TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 9] [1]

[1]

Expéditions

délivrées le:

à

M^e JULIEN

Me [Localité 10]

■

9ème chambre 2ème section

N° RG 22/03904 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWFJL

N° MINUTE :

Assignation du :

08 Mars 2022

JUGEMENT

rendu le 31 Octobre 2025

DEMANDEUR

Monsieur [K] [X]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par Maître Philippe JULIEN de la SELEURL PJU CONSEIL, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #U0001

DÉFENDERESSES

S.A.R.L ODYSSÉO PATRIMOINE

[Adresse 5]

[Localité 4]

représentée par Maître Anne-Sophie PIA de la SELEURL AWKIS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #E0964

ZURICH INSURANCE PLC

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Maître Anne-Sophie PIA de la SELEURL AWKIS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #E0964

Décision du 31 Octobre 2025

9ème chambre 2ème section

N° RG 22/03904 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWFJL

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Gilles MALFRE, 1er Vice-Président adjoint

Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assistés de Diane FARIN, Greffière.

DÉBATS

A l’audience du 05 septembre 2025 tenue en audience publique devant Augustin BOUJEKA, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 31 octobre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

FAITS ET PROCÉDURE

La SARL Odysséo Patrimoine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 4 octobre 2010, exerce notamment l’activité de conseil en gestion de patrimoine (CGPA) et de conseiller en investissement financier (CIF), étant inscrite à l’ORIAS, pour cette dernière activité, depuis le 22 octobre 2010.

Suivant lettre de mission en date du 17 décembre 2011, Monsieur [K] [X] a chargé ce CIF, notamment, de procéder à une étude d’optimisation patrimoniale à la suite de la vente de sa propriété viticole afin de générer à court terme des revenus pour sa retraite.

Par la suite, Monsieur [X] et le CIF ont signé, le 8 juin 2015, un mandat de recherche d’investissements.

Le 16 juin 2015, Monsieur [X] a, par l’intermédiaire de ce CIF, souscrit au produit [Localité 6] C’Bon Builder Rendement 2 (ci-après « BCBB Rendement 2 »), consistant à acquérir des parts d’une société d’investissement ayant pour objet de financer le développement de la chaîne de distribution alimentaire [Localité 6] C’Bon, par des prises de participations minoritaires dans des sociétés détenues majoritairement par la SAS [Localité 6] C’Bon.

Il a ainsi investi la somme de 300 000 euros pour faire l’acquisition de 15 000 actions de la SAS [Localité 6] Expansion.

Cette prise de participation a été accompagnée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires de la SAS [Localité 6] Expansion avec la SAS [Localité 6] C’Bon, ainsi que d’un avenant à ce pacte d’actionnaires, aux termes desquels la société [Localité 6] C’Bon s’est engagée, selon diverses modalités, à racheter les parts sociales appartenant à l’investisseur à un prix convenu à l’avance, lequel inclut un intérêt annuel et un bonus.

Par jugement du 2 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS [Localité 6] C’Bon.

Par deux autres jugements, l’un et l’autre du 2 novembre 2020, ce tribunal de commerce a adopté, de première part, un plan de cession portant reprise de l’activité de la SAS [Localité 6] C’Bon par la SAS [Adresse 8] et, de seconde part, converti en liquidation judiciaire la procédure de redressement judiciaire antérieurement ouverte à l’encontre de la SAS [Localité 6] C’Bon.

Soutenant que le CIF a manqué à ses obligations d’information, de conseil et de mise en garde, Monsieur [X] a fait assigner, par deux actes du 8 mars 2022 et du 11 mars 2022, respectivement la compagnie Zurich Insurance PLC, assureur de responsabilité civile professionnelle de la société Odysséo Patrimoine et celle-ci, pour demander, au visa des articles L.541-8-1 du code monétaire et financier dans sa rédaction applicable aux faits de l’espèce, 325-5 et suivants du règlement général de l’AMF, dans leur rédaction applicable aux faits de l’espèce, 1231-1 du code civil, de :

«  – CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 285 000 € à titre de dommages-intérêts, en réparation de son préjudice correspondant à la perte de chance de ne pas souscrire au produit financier " [Localité 6] EXPANSION ", avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M [K] [X] la somme de 28 371,02 € à titre de dommages intérêts, en réparation de son préjudice correspondant à la perte de chance de faire fructifier autrement le capital investi dans les produits financiers « BCBB », avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 15 000 € en réparation de son préjudice moral, avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens. "

Par ordonnance du 27 janvier 2023, le juge de la mise en état près ce tribunal a :

Rejeté la demande de sursis à statuer formée par la société à responsabilité limitée Odysseo Patrimoine et la société de droit étranger Zurich insurance PLC ;

Rejeté les fins de non-recevoir tirées du défaut d’intérêt à agir et de la prescription soulevées par la société à responsabilité limitée Odysseo Patrimoine et la société de droit étranger Zurich insurance PLC ;

Renvoyé l’affaire à la mise en état électronique du 10 mars 2023 à 13h30 pour conclusions au fond de la société à responsabilité limitée Odysseo Patrimoine et de la société de droit étranger Zurich insurance PLC ;

Condamné la société à responsabilité limitée Odysseo Patrimoine et la société de droit étranger Zurich insurance PLC in solidum à payer à Monsieur [K] [X] la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Réservé les dépens.

Cette ordonnance a été confirmée par la cour d’appel de Paris par arrêt du 27 novembre 2023.

Par dernières écritures signifiées le 2 juin 2025, Monsieur [X] demande à ce tribunal, au visa des articles L.541-8-1 du code monétaire et financier dans sa rédaction applicable aux faits de l’espèce, 325-5 et suivants du règlement général de l’AMF, dans leur rédaction applicable aux faits de l’espèce, 1231-1 du code civil, de :

«  A titre principal,

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 285 000 € à titre de dommages-intérêts, en réparation de son préjudice correspondant à la perte de chance de ne pas souscrire au produit financier " [Localité 6] EXPANSION ", avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 28 371,02 € à titre de dommages-intérêts, en réparation de son préjudice correspondant à la perte de chance de faire fructifier autrement le capital investi dans les produits financiers « BCBB », avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 15 000 € en réparation de son préjudice moral, avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ;

A titre subsidiaire,

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 328 371,02 € à titre de dommages-intérêts, en réparation de son préjudice correspondant à la perte de chance d’obtenir le remboursement par anticipation de la somme investie et des intérêts contractuels pour le titre " [Localité 6] EXPANSION ", avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance.

En tout état de cause,

— DEBOUTER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur, de l’intégralité de leurs moyens, fins et conclusions ;

— CONDAMNER ODYSSEO PATRIMOINE, solidairement avec son assureur ZURICH INSURANCE PLC, à verser à M. [K] [X] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens. "

Par dernières écritures signifiées le 30 juin 2025, la compagnie Zurich insurance et la société Odysséo Patrimoine demandent à ce tribunal, au visa des articles 1231-1 du code civil, L.548-1 du code monétaire et financier, de :

«  Il est demandé au tribunal judiciaire de Nanterre :

Dire et juger qu’Odysseo Patrimoine n’a commis aucune faute,

Dire et juger que le préjudice allégué par monsieur [K] [X] n’est pas justifié,

Dire et juger que monsieur [K] [X] ne démontre pas le lien de causalité entre les fautes invoquées et le préjudice allégué,

En conséquence,

Débouter monsieur [K] [X] de toutes ses demandes, fins et prétentions formulées à l’encontre d’Odysseo Patrimoine et Zurich Insurance Europe AG, ès-qualités d’assureur de la responsabilité civile professionnelle d’Odysseo Patrimoine,

Dans l’hypothèse où il serait fait droit à tout ou partie des demandes indemnitaires formées monsieur [K] [X] à l’encontre d’ Odysseo Patrimoine et Zurich Insurance Europe AG,

Faire application des limites de la garantie de Zurich Insurance Europe AG, et notamment du plafond de garantie et de la franchise contractuelle de 2.500 euros par sinistre,

Rejeter toute demande de condamnation solidaire entre Odysseo Patrimoine et Zurich Insurance Europe AG au-delà des limites contractuelles de garantie, et notamment sur le montant de la franchise contractuelle,

Écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir, ou, à tout le moins, la subordonner à la constitution d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre de toutes restitutions ou réparations.

En tout état de cause,

Condamner monsieur [K] [X] aux entiers dépens,

Condamner monsieur [K] [X] à verser à Odysseo Patrimoine et à Zurich Insurance Europe AG la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. "

La clôture a été prononcée le 4 juillet 2025, l’affaire étant appelée à l’audience du 5 septembre 2025 et mise en délibéré au 31 octobre 2025.

Il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux écritures déposées et visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur les demandes principales

A titre principal, Monsieur [X] soutient que la société Odysséo, ayant agi en qualité de CIF au sens de l’article L.541-1 du code monétaire et financier, a manqué à l’obligation d’information et de conseil lui incombant lors de la souscription des produits litigieux. Il précise que les recommandations de ce CIF ont porté sur des produits financiers au sens de l’article L.211-1 du code monétaire et financier, peu important qu’un contrat de mandat de recherche ait été conclu avec l’investisseur. Il souligne qu’en sa qualité de CIF, la société Odysséo devait s’assurer de l’adéquation du produit ou du service, en délivrant un conseil approprié, au moyen d’une recommandation personnalisée.

Monsieur [X] se prévaut encore des dispositions des articles L.541-8 et L.541-4 du code monétaire et financier, 325-5 et 325-7 du règlement général de l’AMF, pour rappeler que le CIF est tenu d’une obligation d’information, de conseil et de mise en garde vis-à-vis de son client, impliquant qu’il procède à l’évaluation de la situation financière de son client, de son expérience en matière d’investissement et de ses objectifs afférents au service financier, ce professionnel devant également lui délivrer une information adaptée sur les produits eu égard au profil de l’investisseur en l’alertant sur le risque lié à certains produits et opérations, la charge de l’exécution de cette obligation incombant au CIF. Il affirme que le CIF n’a pas vérifié la fiabilité du produit BCBB au regard de l’identité de son auteur, Monsieur [L] [I] au cœur du scandale financier « NASA » au milieu des années 1980, celui-ci ayant à l’époque mis en place un système de cavalerie financière dite « pratique de la chenille » à l’origine de ses condamnations en 1991 à combler le passif de la société en cause, pour banqueroute et pour abus de bien sociaux et en 2002 au comblement du passif d’une autre société. Il souligne qu’une simple recherche sur internet aurait révélé ces faits au CIF et le conduire à s’abstenir d’intégrer les produits BCBB dans son portefeuille. Il indique en outre que le CIF n’a pas vérifié le risque du produit BCBB et son adéquation avec le profil de l’investisseur, alors que celui-ci indique ne pas se souvenir avoir signé de document d’entrée en relation, rempli de questionnaire client ou reçu de rapport de mission. Il rappelle que la preuve du respect de ces obligations légales et réglementaires pèse sur le CIF qui, en l’espèce, produit certains documents non-datés et non-signés par le concluant, à l’instar du questionnaire « Connaissance client », peu détaillé et rempli seulement en partie, les questionnaires « Profil investisseur », produits aux débats, datant de 2018, soit postérieurement à la souscription des investissements litigieux. Il considère dès lors que le CIF n’a pas respecté ses obligations légales et règlementaires, alors que celui-ci produit un rapport de mission datant de 2012 ne comportant pas de mention des produits litigieux. Il relève que les produits BCBB n’étaient pas en adéquation avec les objectifs de l’investisseur, désireux d’accroître sa retraite, de transmettre son patrimoine à ses six enfants en optimisant la fiscalité, avec un capital garanti pour parvenir à ses objectifs. Il note encore que seuls des risques génériques ont été mentionnés, envisageables dans n’importe quelle situation d’investissement alors qu’il convenait de faire état de risques spécifiques du produit BCBB dont la présentation a été effectuée de manière trompeuse, en minimisant les risques. Il estime que les conséquences de la réalisation des risques sur le devenir de l’investissement n’ont pas été identifiées par le CIF, ainsi que les documents contractuels remis par celui-ci à l’investisseur. Il note qu’à diverses reprises, est indiqué dans la plaquette de présentation que les produits BCBB reposent sur un sous-jacent sécurisé, solide et tangible, consistant dans les fonds de commerce des magasins performants ayant fait leurs preuves, de nature à rassurer l’investisseur en raison de leur ancienneté alors qu’il s’agissait d’une chaîne de magasins en forte croissance soutenue par une hausse de l’endettement bancaire, par l’apport en capital de nouveaux investisseurs, associés à des engagements hors bilan extrêmement élevés, tenant dans les promesses de rachat de parts des sociétés supports. Il en déduit que le risque était financièrement très élevé, soulignant que l’AMF a d’ailleurs sanctionné le manquement à l’obligation d’information à propos de produits similaires le 6 octobre 2015.

Monsieur [X] fait encore valoir que le CIF ne s’est pas assuré du niveau de risque du produit BCBB et de son adéquation au profil de l’investisseur. Il précise que le CIF a dissimulé à l’investisseur le défaut de rentabilité intrinsèque du produit BCBB puisque cette rentabilité était conditionnée à la bonne réalisation de la promesse de rachat des titres par la holding [Localité 6] C’Bon SA. Il note que l’investisseur doit s’acquitter, en entrant au capital de la société support d’une prime d’émission particulièrement élevée, de 99,5% du capital investi, alors que les actionnaires d’origine, exemptés de cette prime, demeurent majoritaires au capital durant toute la vie de la société quelle que soit la teneur de l’augmentation de capital. Il indique détenir 15.000 parts pour un investissement de 300.000 euros alors que sans prime d’émission, il aurait détenu 3.000.000 de parts sociales de la société support. Il ajoute que l’investisseur, associé de catégorie B, détient un droit de vote simple alors que l’associé d’origine, de catégorie A, détient un droit de vote double. Il relève que la société [Localité 6] C’Bon est demeurée majoritaire dans chacune des 40 sociétés supports qu’elle a créées pour financer son développement, usant de la dilution de l’actionnariat des investisseurs et d’apports limités en fonds propres pour profiter d’un effet de levier avec 300.000 euros de dette bancaire, cet endettement élevé rendant illusoire la distribution de dividendes à court ou moyen terme, de telle sorte que pour rentabiliser son investissement, l’épargnant devait revendre ses parts à la SAS [Localité 6] C’Bon. Il affirme qu’aucun dividende n’a jamais été distribué aux actionnaires de la société [Localité 6] Expansion. Il indique encore que lors de la liquidation de la société support, l’investisseur devait renoncer à percevoir 85% de l’éventuelle boni de liquidation, ce qui compromettait l’espoir de rentabilité sans obtention de l’exécution par la SAS [Localité 6] C’Bon de la promesse de rachat des titres de la société support. Il souligne qu’aucune information sérieuse n’a été délivrée sur les éléments qui précèdent, pas plus que le CIF n’a attiré l’attention de l’investisseur sur le caractère exorbitant de la prime d’émission, pas davantage sur le fait que les sociétés supports ne détenaient pas directement les fonds de commerce garantissant la solidité de l’investissement, ces fonds de commerce étant détenus par des participations minoritaires dans diverses structures d’exploitation alimentaires qui ne publiaient pas leurs comptes, ce sur quoi le CIF devait se renseigner pour informer l’investisseur. Il précise que la liquidation judiciaire de la SAS [Localité 6] C’Bon laisse les investisseurs sans espoir de récupérer leurs mises, avec des titres de sociétés supports illiquides.

Monsieur [X] expose en outre que le CIF devait vérifier la capacité de la holding [Localité 6] C’Bon à répondre, au terme des cinq ans, à ses engagements de rachat alors qu’il n’a jamais communiqué à l’investisseur des informations documentées et fiables sur ce point, les engagements hors bilan de la holding vis-à-vis des investisseurs n’ayant été communiqués qu’en juillet 2020 pour l’exercice comptable 2018. Il ajoute que le CIF n’a jamais procédé à une analyse, même sommaire de la trésorerie prévisionnelle de la SAS [Localité 6] C’Bon et de ses capacités à honorer chaque année ses engagements de rachat. Il souligne que Monsieur [I] a déclaré que la vente progressive des parts de capital devait servir à payer les porteurs de départ, ceux-ci ne devant en rien être réglés par le « cash-flow », à savoir la capacité d’autofinancement de l’entreprise. Il affirme que ce système pyramidal, très risqué et ne reposant pas sur un modèle économiquement viable, aurait pu être décelé par le CIF avant de proposer le produit aux investisseurs, appelant une demande d’explications à la SAS [Localité 6] C’Bon en l’absence desquelles il devait s’abstenir de le proposer au public. Il indique que le CIF s’est borné à relayer servilement les informations de la société [Localité 6] C’Bon sans délivrer une information fiable aux investisseurs qui auraient dû être alertés par le statut de « capital- risque » de la société support. Il estime que le CIF aurait dû l’informer de l’enquête ouverte par l’AMF sur les produits [Localité 6] C’Bon, engagée sous l’impulsion de l’ANACOFI-CIF qui avait délivré une alerte sur le produit [Localité 6] C’Bon dès janvier 2017. Il souligne que le CIF a omis de l’informer sur le fait que la rémunération de l’investisseur était non pas assurée par le cash-flow, mais par l’entrée des investisseurs nouveaux. Il note qu’un grand nombre de CIF ont refusé de commercialiser le produit BCBB car après étude et vérifications, le risque qui dépendait d’un élément exogène, était trop élevé pour le client.

Monsieur [X] se prévaut d’un préjudice de perte de chance de ne pas souscrire au produit BCBB, évalué à 95%, soit la somme de 285.000 euros sur les 300.000 investis. Il invoque en outre une perte de chance de faire fructifier le capital dans le produit BCBB, déterminée par référence au placement dans un produit d’assurance-vie en fonds euros, considéré par la jurisprudence comme un investissement en bon père de famille, avec un taux moyen net de frais de gestion, au titre des années écoulées, évalué à 9,5% du rendement d’un tel produit, soit la somme de 28.371,02 euros. Il allègue également d’un préjudice moral, tenant au grand désarroi causé par la faillite de la société [Localité 6] C’Bon et l’impossibilité de recouvrer son investissement. Il demande à ce que les condamnations soient assorties d’intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance. Il sollicite par ailleurs la condamnation de la compagnie Zurich insurance à garantir le CIF de celle prononcée à son encontre.

En réplique, la société Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance font valoir que la responsabilité du CIF n’est pas engagée au titre du manquement à l’obligation d’information, de conseil et de mise en garde. Elles rappellent que le CIF, soumis à une simple obligation de moyen, ne peut être tenu garant de la bonne exécution de l’opération qu’il a conseillée. Elles estiment que le CIF ne saurait être comptable d’une obligation de résultat à raison des dissimulations exclusivement pratiquées par les sociétés [Localité 6] C’Bon et Marne et Finance, respectivement conceptrice et gestionnaire du montage litigieux, soulignant qu’à la date de souscription, il n’était pas possible de douter de la fiabilité du produit BCBB au regard de son auteur. Elles affirment que c’est à tort que le demandeur fait reproche au CIF de n’avoir pas tenu compte des turpitudes passées de Monsieur [I], dirigeant de la société Marne et Finance alors qu’à la date de souscription du produit BCBB en 2016, seul Monsieur [Z] avait la qualité de dirigeant de cette société, celui-ci ayant démissionné de ses fonctions pour laisser la place à celui-là seulement à partir du 16 octobre 2020. Elles considèrent qu’il ne saurait être fait grief au CIF d’un manque de diligence alors que celui-ci ne disposait d’aucune information permettant de déceler une fraude ou une malversation de Monsieur [I] au détriment des investisseurs. Elles relèvent que Monsieur [Z] n’a jamais été impliqué dans l’affaire « NASA Electronique », le fait que Monsieur [I] ait été impliqué dans les difficultés de cette dernière société n’ayant aucun rapport avec le présent litige, la dissimulation de la présence de Monsieur [I] dans le montage BCBB étant au demeurant à l’origine du renvoi de celui-ci, comme de Monsieur [Z], devant le tribunal correctionnel, pour pratiques commerciales trompeuses.

Les sociétés défenderesses exposent plus encore que l’investissement en litige était adapté au profil du demandeur qui, contrairement à ses dires, s’est vu remettre un document d’entrée en relation et une lettre de mission. A l’argument adverse tenant à l’inadéquation du produit à la situation spécifique de l’investisseur, elles répliquent que ce produit correspondait bien au profil de Monsieur [X], investisseur non professionnel souhaitant bénéficier d’une optimisation fiscale. Elles indiquent que le mécanisme du produit BCBB et les risques liés ont été correctement présentés au demandeur. Elles précisent que l’information portant sur la participation indirecte des sociétés opérationnelles dans les fonds de commerce [Localité 6] C’Bon et la nature de capital-risque de telles sociétés figuraient clairement dans le document remis lors de la souscription, mais aussi dans celui remis à Monsieur [X] par le CIF en novembre 2014 sur la solution " [Localité 6] Italia " dont les caractéristiques sont similaires au produit BCBB, ce que retient d’ailleurs le tribunal de céans dans son jugement du 21 novembre 2023. Elles contestent tout manquement à l’obligation d’information à propos de la valeur nominale des parts en considération de l’existence de la prime d’émission. Elles rappellent que la souscription du produit BCBB s’inscrivait dans une augmentation de capital dont les modalités, en particulier la prime d’émission, figuraient dans l’article 5 du pacte d’actionnaires signé par le demandeur qui en était parfaitement informé.

Les sociétés défenderesses réfutent par ailleurs une quelconque négation des droits d’actionnaire du demandeur, du fait d’une renonciation au boni de liquidation de la société. Elles estiment que ce que Monsieur [X] présente comme une renonciation ne porte en réalité que sur une répartition du boni entre les porteurs de parts et [Localité 6] C’Bon, à proportion de leurs détentions respectives au sein de la société support opérationnelle, [Localité 6] C’Bon étant actionnaire majoritaire à hauteur de 75% a minima comme indiqué dans la plaquette de présentation.

A l’argument adverse tiré du défaut d’information sur les risques liés au produit, les sociétés défenderesses rétorquent que ces informations figurent dans le document établi par le CIF et dans la plaquette de présentation du produit, mentionnant spécifiquement les risques de liquidité et de perte en capital en cas de défaillance de la SAS [Localité 6] C’Bon, ce que retient d’ailleurs le tribunal de céans. Elles considèrent qu’il en est de même des autres décisions communiquées par le demandeur. Elles expliquent que l’échec de l’investissement ne résulte que par l’ouverture de la procédure collective contre la SAS [Localité 6] C’Bon, entraînant l’impossibilité pour celle-ci de racheter les parts du demandeur.

Les sociétés défenderesses affirment par ailleurs que le CIF ne saurait se voir reprocher le défaut de communication d’informations dont il n’avait pas connaissance au jour de la souscription de l’investissement, alors que tout investissement est soumis à l’aléa de la défaillance d’un opérateur, le seul fait que la société [Localité 6] C’Bon, en pleine croissance pendant plusieurs années, ne puisse pas honorer ses engagements à une date donnée n’étant pas de nature à engager la responsabilité du CIF.

Les sociétés défenderesses soutiennent encore que le demandeur ne démontre pas l’existence d’un préjudice de perte de chance. Elles estiment que le préjudice en question n’est ni actuel, ni certain, au regard de l’engagement du repreneur [Adresse 7] de désintéresser les petits porteurs de produits BCBB, la jurisprudence décidant qu’il convient, dans un cas similaire, de prendre en compte l’existence d’un plan de continuation. Elles rappellent que le pacte d’actionnaires signé par le demandeur prévoit le rachat des parts par l’actionnaire opérateur ou toute personne qui se substituerait à lui, tel étant le cas du repreneur [Adresse 7], à condition que les créances du demandeur aient été déclarées. Elles indiquent que l’enveloppe de 10 millions d’euros dégagée par Carrefour est aussi destinée à désintéresser les petits porteurs dont les créances sont évaluées à 9 millions d’euros. Elles considèrent qu’ayant vocation à être désintéressé par [Adresse 7], Monsieur [X] ne démontre pas l’existence de son préjudice. Elles notent que Monsieur [X] doit pouvoir également obtenir réparation à l’occasion de la procédure pénale engagée contre les initiateurs du produit BCBB et de l’action en comblement de passif dirigée contre les mêmes, ce qui constitue un risque d’enrichissement sans cause.

A propos du préjudice allégué de perte de chance de faire fructifier le capital investi, les sociétés défenderesses trouvent étonnante pareille demande, en ce que la jurisprudence exclut toute indemnisation pour gain manqué en présence d’un manquement à l’obligation d’information. Elles estiment que le demandeur ne démontre pas en outre avoir entendu souscrire un contrat d’assurance-vie. Quant au préjudice moral allégué, elles considèrent qu’il n’est justifié ni dans son principe, ni dans son quantum. Elles notent, en tout état de cause, que le lien causal fait défaut, entre les préjudices subis et les fautes alléguées, dans la mesure où le CIF ne pouvait identifier, à la date de souscription, les manœuvres frauduleuses imputables au concepteur du produit à l’origine des pertes subies par le demandeur.

Les sociétés défenderesses entendent par ailleurs opposer au demandeur les limites de la garantie de la société Zurich insurance, consistant dans le plafond de 1.000.000 euros par période, avec application d’une franchise de 2.500 euros par sinistre.

Sur ce,

Sur les manquements du CIF

La société Odysséo patrimoine, dont il n’est pas discuté qu’elle a agi en qualité de CIF lors de la souscription de l’investissement litigieux BCBB par Monsieur [X], était tenue, en cette qualité, aux obligations énoncées aux articles L.541-8-1, 1° et 5°, dans sa version applicable, du code monétaire et financier et 325-5 à 325-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

En application de ces textes, le CIF doit notamment :

— se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de ses clients ;

— exercer son activité, dans les limites autorisées par son statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de ses clients, afin de leur proposer une offre de services adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ;

— s’enquérir auprès de ses clients, avant de formuler un conseil en investissement de leurs connaissances et de leur expérience en matière d’investissement, ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs d’investissement, de manière à pouvoir leur recommander les opérations, instruments et services adaptés à leur situation ;

— communiquer aux clients d’une manière appropriée, la nature juridique et l’étendue des éventuelles relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L.341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de sa rémunération, notamment la tarification de ses prestations.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 1147 du code civil, dans sa version antérieure au 1er octobre 2016, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Au cas particulier, il est produit aux débats une lettre de mission en date du 17 décembre 2011, renouvelée en 2012 et 2013, ainsi qu’un mandat de recherche en date du 8 juin 2015, conclus entre le CIF et Monsieur [X].

La lettre de mission précise son objet qui consiste à charger le CIF des obligations suivantes :

— l’étude d’optimisation patrimoniale suite à la vente d’un outil professionnel (propriété viticole) pour générer à court terme un revenu pour la retraite ;

— l’anticipation de la transmission du patrimoine de Monsieur [X] à ses six enfants ;

— la recherche d’une protection financière pour le conjoint survivant au moyen de la constitution d’un patrimoine confortable ;

— l’optimisation fiscale des revenus et de l’impôt de solidarité sur la fortune ;

— la minimisation des droits de succession.

A cette fin, le CIF doit notamment prodiguer à Monsieur [X] des conseils en placements financiers et en matière d’actes de gestion afférents à son patrimoine, lui communiquer un rapport annuel sur l’évolution de ses avoirs et sur l’évolution de la législation applicable, assurer un suivi des investissements effectués.

Quant au mandat de recherche, il confit au CIF la mission de rechercher une solution d’investissement avec pour objectif des produits n’ayant pas le caractère d’offre au public, dont les sous-jacents sont des sociétés non cotées, qui présentent des rendements supérieurs à 5% et prévoient une possibilité de récupérer un rendement annuel et une possibilité de restitution de l’épargne de manière anticipée.

Il ne résulte pas de ces documents, ni d’aucune autre pièce produite aux débats que le CIF a déterminé le profil d’investisseur de Monsieur [X], les objectifs d’investissements de Monsieur [X] et déterminer l’adéquation du produit « BCBB Rendement 2 » aux objectifs d’investissement de Monsieur [X].

Certes, les sociétés défenderesses produisent aux débats un document intitulé « Connaissance du client », comportant en bas de chacune de ses deux pages la mention « Odysséo Patrimoine ».

Ce document, partiellement complété, n’est ni daté, ni signé, devant être relevé que les rubriques « Définition de votre profil de risque » et « Choix de votre profil de risque » ne sont pas remplies.

Cette pièce est impropre à établir une quelconque définition du profil d’investisseur du demandeur par le CIF, celui-ci ne contestant pas d’ailleurs sérieusement pareille carence.

Or un CIF est astreint à une obligation d’information et de conseil à l’attention de l’investisseur ne disposant pas d’une expérience établie et d’une compétence appréciée quant aux produits d’investissement proposés.

La pertinence et la teneur de cette obligation est fonction du profil de l’investisseur, lequel fait défaut en l’espèce.

Or il ne résulte ni du bulletin de souscription, ni du pacte d’actionnaires, pas davantage de la plaquette commerciale dont la preuve de la remise à l’investisseur n’est au demeurant pas démontrée, que les informations délivrées par le CIF à Monsieur [X], investisseur présumé non professionnel, qualité d’ailleurs reconnue par le CIF, a éclairé celui-ci sur le fait qu’il acquérait en réalité les parts d’une société support, gérée par le groupe Marne et Finance, contrôlée par la SAS [Localité 6] C’Bon, cette société support investissant indirectement dans des magasins de la chaîne [Localité 6] C’Bon, alors que les informations données laissaient entendre que l’investissement était directement effectué dans une société opérationnelle, et par voie de conséquence dans les fonds de commerce [Localité 6] C’Bon.

La plaquette commerciale, produite par les sociétés défenderesses, précise en effet : " BCBB RENDEMENT 2 permet à des investisseurs extérieurs de participer à l’aventure en étant associés à la performance de la chaîne, en connaissant par avance les conditions de sortie.

Ces investisseurs partenaires souscrivent au capital d’une société opérationnelle support détenue majoritairement par [Localité 6] C BON SAS qui en reste l’actionnaire opérateur. Cette société détiendra des parts dans les sociétés de la chaîne [Localité 6] C’ BON.

Lors de la souscription des actionnaires investisseurs, [Localité 6] C’ BON signe avec ces derniers une promesse de rachat de leurs titres, à échéance 5 ans, dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, leur conférant une parfaite visibilité sur leur placement et sur leur sortie grâce à la définition préalable d’un barème de rachat des titres. "

Ainsi, l’attention de l’investisseur était portée sur l’aptitude du produit BCBB Rendement 2 à accompagner le développement d’une PME en croissance sur le marché du bio en étant associé à la performance de l’entreprise, sans que Monsieur [X] soit informé qu’il allait devenir associé d’une SAS, société non cotée en bourse.

Par suite, en proposant un tel produit à Monsieur [X], sans s’être assuré au préalable de la teneur du profil de risque de l’investisseur et de l’adéquation de ce profil aux objectifs de placement de l’intéressé, le CIF a manqué à l’obligation d’information lui incombant.

Concernant l’obligation de conseil, il ne saurait certes être reproché à la société Odysséo Patrimoine d’avoir, en qualité de CIF, ignoré des informations alarmantes relatives aux performances des produits [Localité 6] C’Bon alors que le produit en litige a été souscrit le 16 juin 2015. Il ne saurait lui être reproché davantage d’avoir ignoré les communiqués ultérieurs de l’AMF alertant les CIF sur le défaut de performance de tels produits alors que ces éléments défavorables sont postérieurs à la souscription du produit en litige.

Pour autant, il incombait au CIF, non tenu de procéder à un audit du groupe [Localité 6] C’Bon comme d’une analyse de la gestion de ce groupe et de ses filiales, de se renseigner sur la réalité des risques de liquidité et de perte en capital mentionnés dans le bulletin de souscription, sans se limiter à la présentation générale de ces risques figurant dans une plaquette aux propos essentiellement laudateurs sur le produit BCBB Rendement 2.

Il résulte de ce qui précède que le CIF a manqué à l’obligation définie à l’article L.541-8-1 du code monétaire et financier imposant aux conseillers en investissement financier de veiller à comprendre les instruments financiers qu’ils proposent ou recommandent, évaluer leur compatibilité avec les besoins des clients auxquels ils fournissent un conseil mentionné au I de l’article L. 541-1.

Par ailleurs, à propos de la présentation du rendement de cet investissement, il est stipulé dans le pacte d’associés une promesse de rachat par l’actionnaire opérateur, la SAS [Localité 6] C’Bon, des actions acquises par les investisseurs à l’issue du 5ème anniversaire de la date d’effet du contrat à un prix leur permettant de réaliser une plus-value tenant compte de critères posés à l’article 7 de ce pacte.

Le rendement annoncé de cet investissement reposait donc exclusivement sur la capacité financière de la société promettante d’exécuter la promesse de rachat des actions, capacité financière sur laquelle il n’est pas démontré que des informations ont été données personnellement à Monsieur [X].

Or les sociétés défenderesses n’apportent pas la preuve que le CIF a délivré une quelconque information à l’investisseur sur le risque encouru en cas d’impossibilité d’exécution de la promesse de rachat, l’engagement de rachat étant présenté comme acquis dans le pacte d’associés, la plaquette commerciale du produit BCBB présentant également comme acquis le rendement découlant de l’exécution de cette promesse d’achat.

Le CIF et son assureur affirment dès lors à tort que c’est en pleine connaissance et conscience des risques encourus que Monsieur [X] a souscrit au produit BCBB Rendement 2, l’information donnée sur les performances et les risques attachés à ce produit étant significativement insuffisante.

Dès lors, il y a lieu de retenir la responsabilité de la société Odysséo Patrimoine et la garantie de la compagnie Zurich insurance, sans qu’il soit nécessaire de statuer sur l’obligation inopérante, attribuée au CIF, de se renseigner sur l’intervention de Monsieur [L] [I] dans le montage de l’opération.

Sur le préjudice

Il est de principe que le manquement à l’obligation d’information incombant à un CIF prive l’investisseur, ayant contracté avec lui, d’une chance de ne pas contracter dès lors qu’il n’a pu être dûment informé des risques encourus.

Le manquement de ce professionnel à l’obligation de conseil à sa charge prive de son côté l’investisseur d’une chance de ne pas contracter.

Il résulte du bulletin de souscription produit aux débats que par la souscription de l’investissement en litige, Monsieur [X] a entendu notamment en particulier se procurer un revenu pour sa retraite, faciliter la protection du conjoint survivant du couple qu’il forme avec son épouse, faciliter la transmission de son patrimoine à ses six enfants et optimiser la fiscalité inhérente à son patrimoine.

Les manquements du CIF se trouvent à l’origine d’une perte de chance correspondant à 75% du montant global de l’investissement.

Ce préjudice de perte de chance apparaît actuel et certain dès lors que du fait de la procédure collective ouverte à l’encontre de la SAS [Localité 6] C’Bon, Monsieur [X] a perdu toute possibilité de rachat de ses parts dans la société support.

De surcroît, cette procédure collective a donné lieu à un plan de reprise des actifs du groupe par la SAS [Adresse 8] sans que, à ce jour, les petits porteurs tels que Monsieur [X] aient été désintéressés et disposent d’un espoir de désintéressement, ainsi que le témoigne un courrier électronique du mandataire judiciaire à la procédure collective de la SAS Marne et Finance en date du 29 novembre 2022 et un courrier de ce même liquidateur en date du 19 décembre 2024, produits aux débats par le demandeur.

Par ailleurs, c’est à tort que les sociétés défenderesses se prévalent de l’absence de lien causal en raison de la survenance de la procédure collective ouverte le 2 septembre 2020 à l’encontre de la SAS [Localité 6] C’Bon.

Si cette procédure a en effet compromis l’exécution de la promesse de rachat souscrite au profit de Monsieur [X] par la SAS [Localité 6] C’Bon, il sera retenu que le préjudice de perte de chance trouve son origine dans le défaut d’information et de conseil de l’investisseur avéré à la date de souscription du produit le 16 juin 2015.

De plus, le préjudice de perte de chance né du manquement à l’obligation d’information et de conseil portant en l’espèce sur le risque de liquidité et de perte en capital du produit, exclut par définition le préjudice consistant dans un gain manqué, en ce que Monsieur [X] n’a pas entendu s’engager dans une opération assimilable à une assurance-vie, ainsi qu’il le prétend, à tort.

Par ailleurs, Monsieur [X] a confié un mandat de recherche à la société Odysséo Patrimoine dont il ressort qu’il n’entendait pas souscrire des investissements exempts de tout risque.

Etant alors prêt à s’engager dans des investissements comportant un certain degré de risque et pareils investissements véhiculant nécessairement un aléa, pouvant aller jusqu’à la perte de tout ou partie du capital, Monsieur [X] n’est pas, au cas particulier, fondé à se prévaloir d’un préjudice moral.

Il résulte de l’ensemble des éléments qui précèdent que le préjudice de perte de chance pour manquement à l’obligation d’information et de conseil s’établit à 75% x 300.000 euros, soit la somme de 225.000 euros.

La société Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance seront dès lors condamnées solidairement au paiement de la somme de 225.000 euros à Monsieur [X].

Si la compagnie Zurich insurance se prévaut d’un plafond de garantie par période établi à 1.000.000 euros, elle n’apporte cependant pas la preuve du dépassement de ce plafond, sa demande afférente devant être rejetée.

En revanche, il y a lieu de faire droit à la demande de cette société d’assurance, relative à l’application de la franchise contractuelle de 2.500 euros par sinistre stipulée dans la police applicable.

La somme de 225.000 euros, au paiement de laquelle les sociétés défenderesses sont condamnées solidairement, sera augmentée des intérêts au taux légal à compter du 9 mars 2022.

2. Sur les demandes annexes

Succombant, la société Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance PLC seront condamnées in solidum aux dépens et à verser à Monsieur [K] [X] la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

L’exécution provisoire de la décision ne sera pas écartée, n’étant par ailleurs pas fait droit à la demande de constitution de garantie par Monsieur [X], non justifiée au cas particulier.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

— CONDAMNE solidairement la SARL Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance PLC à payer à Monsieur [K] [X] la somme de 225.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 9 mars 2022 ;

— DÉCLARE applicable, au profit de la compagnie Zurich insurance PLC, la franchise contractuelle de 2.500 euros stipulée dans la police d’assurance souscrite par la société Odysséo Patrimoine auprès de la compagnie Zurich insurance PLC ;

— CONDAMNE in solidum aux dépens la SARL Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance PLC ;

— CONDAMNE in solidum la SARL Odysséo Patrimoine et la compagnie Zurich insurance PLC à verser à Monsieur [K] [X] la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— DÉCLARE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire et à constituer une garantie d’exécution ;

— DÉBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Fait et jugé à [Localité 9] le 31 Octobre 2025

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT