TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 9] [1]

[1] 2 Expéditions exécutoires délivrées aux parties par LRAR le :

1 Expédition délivrée à M^e BONAN par LS le :

■

PS ctx protection soc 4

N° RG 23/01871

N° Portalis 352J-W-B7H-C2B6M

N° MINUTE :

Requête du :

15 Mai 2023

JUGEMENT

rendu le 29 Octobre 2025

DEMANDERESSES

Société [7], dont le siège social est sis [Adresse 1]

Représentée par M^e Elisabeth BONAN, substituée par M^e Sabrina KHALEF, avocates au barreau de PARIS

DÉFENDERESSE

[10], dont le siège social est sis [Adresse 3]

Représentée par Mme [J] [P], inspecteur contentieux, munie d’un pouvoir spécial

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur NOIROT, Juge

Monsieur BERTAIL, Assesseur

Monsieur BUREAU, Assesseur

assistés de Carla RODRIGUES, Greffière

DEBATS

A l’audience du 02 Juillet 2025 tenue en audience publique avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 29 Octobre 2025.

JUGEMENT

Rendu par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La société [8] (la société [6]) a fait l’objet d’un contrôle de l’URSSAF au titre des années 2019 et 2020 ayant abouti à une lettre d’observations du 22 juillet 2022 comportant notamment les quatre chefs de redressement suivants :

— n° 1 « Plafond annuel : neutralisation en cas d’absence (mandataires sociaux) » : 1094,10 € ;

— n° 2 « Erreur matérielle de report ou de totalisation » : – 15745,72 € ;

— n° 3 « Actionnariat – Plans d’options sur actions : rabais – limite d’exonération » : 268994,10 €.

— n° 4 « Frais professionnels non justifiés – principes généraux » : 637,24 €.

Le chef de redressement n° 3 a été maintenu par l’inspectrice nonobstant les observations de la société [6] sur ce point.

En exécution du redressement précité, une mise en demeure a été établie le 21 novembre 2022 à l’encontre de la société [6] pour un montant de 269631 € au titre des cotisations et contributions et 30869 € au titre des majorations de retard.

Le 16 janvier 2023, la société [6] a saisi la COMMISSION DE RECOURS AMIABLE ([2]) d’un recours gracieux à l’encontre du redressement précité.

Par requête reçue au pôle social du tribunal judiciaire de PARIS le 19 mai 2023, la société [6] a formé un recours contentieux à l’encontre d’une décision implicite de rejet de la [2] (RG n° 23/1871).

Le 11 décembre 2023, la [2] a rendu une décision explicite de rejet.

Par requête reçue au pôle social du tribunal judiciaire de PARIS le 22 février 2024, la société [6] a formé un recours contentieux à l’encontre de la décision précitée (RG n° 24/1143).

Ces affaires ont été appelée pour plaidoiries à l’audience du 2 juillet 2025 à laquelle toutes les parties étaient présentes ou représentées.

Par ses conclusions auxquelles elle se réfère oralement à l’audience, la société [6] demandent au tribunal de :

— ordonner la jonction des instances RG n° 23/1871 et 24/1143,

— annuler la décision de la [2] du 11 décembre 2023,

— annuler le chef de redressement n° 3 pour un montant de 269631 €,

— en conséquence condamner l’URSSAF à lui rembourser 269631 €, outre les majorations de retard, ainsi que 15745,72 € correspondant à la régularisation créditrice opérée dans le cadre du contrôle et déduite du montant du chef de redressement n° 3,

— condamner l’URSSAF à lui payer 3500 € au titre des frais irrépétibles, aux dépens, avec intérêts au taux légal à compter du jugement.

Par ses observations auxquelles elle se réfère oralement à l’audience, l’URSSAF demande au tribunal de :

— dire que le redressement a été opéré à bon droit,

— confirmer la décision de la [2],

— condamner la société [6] à lui payer 1000 € au titre des frais irrépétibles,

— débouter la société [6] du surplus de ses demandes.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées des parties pour un exposé complet de leurs moyens.

Ces affaires ont été mises en délibéré au 8 octobre 2025, prorogé au 29 octobre 2025.

MOTIFS

Sur la jonction des deux instances

L’article 367 du code de procédure civile dispose :

« Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble.

Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs ».

L’article 368 du code de procédure civile dispose :

« Les décisions de jonction ou disjonction d’instances sont des mesures d’administration judiciaire ».

S’agissant de la même affaire, il y a lieu de prononcer la jonction entre ces deux instances.

Sur le chef de redressement n° 3

La société [6] demande l’annulation du chef de redressement n° 3 et en conséquence le remboursement de 269631 €, outre un crédit imputé de 15745,72 €, soit un total de 285376,72 €, outre les majorations de retard y afférentes. Toutefois, le tribunal observe qu’il y a d’autres chefs de redressement non contestés par la société [6] et que le redressement opéré au titre du chef de redressement n° 3 seul contesté s’élève à 268994,10 €.

La société [6] expose notamment que :

— son conseil d’administration a décidé sur autorisation de l’assemblée générale mixte l’ouverture d’un plan de souscription ou d’option d’achat pour une durée de 10 ans à compter du 14 mai 2009, le terme étant fixé au 13 mai 2019 ;

— le nombre d’options attribué a été fixé à 1307770 ;

— le prix d’exercice de ces options a été fixé à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la décision, soit 56,50 € ;

— en 2014, l’assemblée générale mixte a décidé la distribution de réserves sous forme de dividendes en actions [4] et en conséquence le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre du plan 2009 a été mécaniquement ajusté à 50,8610 €, soit une valeur minorée de 10% par rapport au montant fixé en 2009, afin de conserver les intérêts et droits des bénéficiaires ;

— il ne s’agit pas d’un rabais pour les bénéficiaires ayant levé leurs options en 2019, année du contrôle, mais d’un ajustement mécanique afin de conserver les intérêts et droits des bénéficiaires ;

— elle était contrainte d’ajuster le prix d’exercice de l’option en 2014 suite à la distribution de réserves « [4] » ;

— les actionnaires de la société [6] réunis en assemblée générale mixte le 25 novembre 2014, ont décidé de procéder à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société [4], à raison de 2 actions [4] pour 41 actions de la société, ce qui a constitué une distribution de réserves ;

— cette distribution de réserves a nécessité un ajustement du prix d’exercice de l’option de 9.98% et une augmentation du nombre d’options de 11,09% en application des dispositions légales et réglementaires énoncées dans le code de commerce ;

— cet ajustement correspond à une réévaluation à la baisse du prix d’exercice de l’option de 56,50 € à 50,8610 € ;

— cet ajustement du prix prévu par les textes ne constitue ni un rabais ni une violation du principe d’intangibilité ;

— cet ajustement permet une égalité de traitement avec les bénéficiaires qui avaient exercé leurs options avant l’opération de distribution de réserves.

L’URSSAF observe notamment que :

— le régime social applicable à la plus-value d’acquisition et au rabais consenti sur le prix d’exercice des stocks options est fixé par les articles L. 242-1 du code de la sécurité sociale et 80 bis du code général des impôts ;

— pour les options levées à compter du 1er janvier 1995 la fraction du rabais, supérieure à 5% de la valeur de l’action au moment où l’option est consentie, constitue une rémunération soumise à cotisations de sécurité sociale ;

— cet assujettissement dès la levée de l’option du rabais excédentaire est définitif, il ne peut être remis en cause quelle que soit l’évolution ultérieure de l’action, la valeur du titre à considérer pour calculer le montant du rabais est celle atteinte au jour où l’option est consentie ;

— en principe, le prix fixé par le conseil d’administration ou le directoire ne peut pas être modifié pendant la durée des options ;

— toutefois, le conseil d’administration ou le directoire doit procéder à un ajustement du nombre et du prix des actions offertes lorsque la société réalise une des opérations financières prévues à l’article L. 225-181 du code de commerce ;

— le dispositif d’ajustement prévu à l’article L. 228-99 du code de commerce les seuls rapports entre la société et les bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions, il n’est pas opposable aux tiers dont font partie les organismes de recouvrement, sauf en cas d’absorption de la société ayant consenti des options de souscription d’actions, ce qui n’est pas le cas en l’espèce ;

— l’ajustement du prix de l’option ne résulte pas de l’absorption de la société [6], mais de la distribution de réserves « [4] » ;

— ces opérations d’ajustement n’affectent pas le régime social prévu par la combinaison des articles L. 242-1 du code de la sécurité sociale et 80 bis du code général des impôts ;

— l’inspectrice a justement considéré qu’un rabais de 10% avait été octroyé, soit 2,814 € par option levée sur les 282630 options levées par les mandataires et 2715 pour les directeurs, conduisant à un redressement de 268994,10 €.

Sur ce,

L’article L. 225-177 du code de commerce dispose :

« L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, s’il en existe, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions. L’assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu’à leur terme.

Le conseil d’administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n’aurait pas été intégralement libéré.

Le prix de souscription est fixé au jour où l’option est consentie, par le conseil d’administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l’assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-6. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu’aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l’article L. 225-180 ».

L’article L. 225-181 du code de commerce dispose :

« Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l’option.

Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 ».

L’article L. 228-99 du code de commerce dispose :

« La société appelée à attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilières y donnant accès doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence.

A cet effet, elle doit :

1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d’émission n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;

2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;

3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

Sauf stipulations différentes du contrat d’émission, la société peut prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3°. Cet ajustement est organisé par le contrat d’émission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le contrat d’émission peut prévoir des mesures de protection supplémentaires destinées à tous porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.

Lorsqu’il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société appelée à émettre ces titres de capital doit procéder, lorsqu’elle acquiert ses propres actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-207, L. 225-208 ou L. 225-209, et si le prix d’acquisition est supérieur au cours de bourse, à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues, de façon à garantir que la valeur des titres de capital qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l’opération sera identique à la valeur des titres de capital qui auraient été obtenus en cas d’exercice des mêmes droits avant cette opération.

Les conditions d’application du présent article sont fixées par décret en Conseil d’Etat ».

L’article R. 228-91 du code de commerce dispose :

« Pour l’application du 3° de l’article L. 228-99, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des titres qui sont obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l’opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de l’opération.

A cet effet, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :

1° En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription et selon les stipulations du contrat d’émission :

a) Soit du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;

b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d’émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l’émission ;

2° En cas d’attribution d’actions gratuites, du nombre d’actions auquel donne droit une action ancienne ;

3° En cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l’action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;

4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;

5° En cas d’amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l’amortissement et la valeur de l’action avant l’amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’amortissement.

Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d’émission prévoit les modalités d’ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l’action à prendre en compte pour l’application des alinéas ci-dessus.

Le conseil d’administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le rapport annuel suivant ».

En l’espèce, en droit, les dispositions du code de commerce sur l’ajustement du prix de levée de l’option pour préserver les droits des bénéficiaires et l’égalité entre ceux l’ayant exercée avant une opération financière sur le capital et ceux l’ayant exercé après sont opposables aux tiers y compris à l’URSSAF.

L’URSSAF reconnaît que l’ajustement du prix est la conséquence d’une distribution de dividendes sous forme d’actions. Ce faisant elle reconnaît qu’en 2014 est intervenue une opération financière sur le capital de la société [6] nécessitant l’ajustement du prix.

Cet ajustement du prix n’est pas un rabais, car il garantit le maintien de la valeur de l’option avant et après l’opération sur capital qui en diminue la valeur dans sa substance. Ce maintien de valeur exclut toute notion de rabais.

Enfin, l’URSSAF ne discute pas le calcul de l’ajustement opéré en application des dispositions légales et réglementaires précitées.

Par conséquent, en l’absence de rabais, il y lieu de faire droit à la demande d’annulation du chef de redressement n° 3 et de condamner l’URSSAF à restituer le montant de ce redressement de 268994,10 €, outre les majorations de retard y afférentes.

Sur les dépens, les frais irrépétibles, les intérêts légaux et l’exécution provisoire

Les dépens seront à la charge de l’URSSAF, partie perdante.

L’URSSAF, partie perdante, sera équitablement condamnée à payer 3500 € à la société [6] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Les dépens ne constituent pas une indemnité, tandis que la somme allouée au titre des frais irrépétibles constitue une indemnité forfaitaire qui peut dès lors se voir appliquer l’article 1231-7 du code civil. Les intérêts légaux courront donc sur la somme précitée allouée au titre des frais irrépétibles à compter du présent jugement.

En application de l’article R. 142-10-6 du code de la sécurité sociale, l’exécution provisoire, compatible avec la nature de l’affaire et nécessaire au regard de son ancienneté, sera ordonnée.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire, en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe,

PRONONCE la jonction des instances RG n° 23/1871 et 24/1143 sous le RG n° 23/1871 ;

ANNULE la décision de la [2] du 11 décembre 2023 ;

ANNULE le chef de redressement n° 3 de la lettre d’observations du 22 juillet 2022 adressée par l’URSSAF [5] à la société [6] : « Actionnariat – Plans d’options sur actions : rabais – limite d’exonération » au titre de l’année 2019 ;

CONDAMNE l’URSSAF [5] à restituer le montant du redressement précité à la société [6], soit 268994,10 €, ainsi que les majorations de retard y afférentes ;

CONDAMNE l'[11] aux dépens de l’instance ;

CONDAMNE l'[11] à payer 3500 € à la société [6] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, avec intérêts au taux légal à compter du présent jugement ;

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

Fait et jugé à [Localité 9] le 29 Octobre 2025

Le Greffier Le Président

N° RG 23/01871 – N° Portalis 352J-W-B7H-C2B6M

EXPÉDITION exécutoire dans l’affaire :

Demandeur : Société [7]

Défendeur : [10]

EN CONSÉQUENCE, LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne :

A tous les huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution,

Aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaire d’y tenir la main,

A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi la présente a été signée et délivrée par nous, Directeur de greffe soussigné au greffe du Tribunal judiciaire de Paris.

P/Le Directeur de Greffe

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