N° RG 23/04565 – N° Portalis DB2E-W-B7H-L4AO

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

minute n°

N° RG 23/04565 -

N° Portalis DB2E-W-B7H-L4AO

Copie exec. aux Avocats :

M^e Cédric D’OOGHE

M^e Arnaud HOUSSAIN

Le

Le Greffier

M^e Cédric D’OOGHE

M^e Arnaud HOUSSAIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

JUGEMENT du 05 Mai 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

— Juge Unique : Florence VANNIER, Vice-Présidente

— Greffières : Audrey TESSIER lors des débats et Alida GABRIEL lors du délibéré.

DÉBATS :

à l’audience publique du 27 Janvier 2026 à l’issue de laquelle la Présidente a avisé les parties que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 05 Mai 2026.

JUGEMENT :

— déposé au greffe le 05 Mai 2026

— contradictoire et en premier ressort,

— signé par Florence VANNIER, Présidente

et par Alida GABRIEL, Greffière

DEMANDERESSE :

S.A.R.L. HOLDING PHOENIX, inscrite au RCS de [Localité 2] sous le n° 452.454.655. prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Cédric D’OOGHE, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant, vestiaire : 139

DÉFENDEUR :

Monsieur [S] [F] demeurant [Adresse 2]

[Localité 4] (NAMIBIE)

né le 19 Janvier 1942 à [Localité 5]

domicilié :

[Adresse 3]

[Localité 6]

représenté par M^e Arnaud HOUSSAIN, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant/postulant, vestiaire : 18

Vu le dossier de la procédure enregistrée sous le N° RG 23/4565 ;

Vu l’assignation délivrée le 25 mai 2023, à Monsieur [S] [F], à la requête de la société PHOENIX ainsi que ses dernières écritures datées du 22 avril 2025 et tendant à ce que le présent Tribunal :

— condamne le défendeur à lui verser une somme de 189.494,40 € au titre d’un trop versé dans le cadre d’une vente d’actions intervenue le 8 juin 2022

— assortisse cette somme des intérêts au taux légal à compter du 27 février 2023

— déboute Monsieur [S] [F] de toutes ses prétentions et notamment de sa demande reconventionnelle

— en tout état de cause :

* condamne Monsieur [S] [F] aux entiers dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 5.000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile

* rappelle l’exécution provisoire de plein droit ;

Vu les dernières conclusions de Monsieur [S] [F], datées du 3 septembre 2025 et tendant à ce que la juridiction :

— à titre principal, déboute la société PHOENIX de toutes ses demandes

— à titre subsidiaire, répute non écrite la clause de garantie d’actifs intégrée en page 5 de l’acte de cession d’actions, s’agissant d’une clause léonine en l’absence de limite temporelle et par la mise en oeuvre qu’en a fait le cessionnaire en s’affranchissant de tout contradictoire

— à titre reconventionnel, condamne la société PHOENIX, sur le fondement de la responsabilité contractuelle “et de son usage déloyal de sa prérogative contractuelle tendant à la garantie d’actifs” à lui payer une somme de 100.000 €

— en toutes circonstances, condamne la société PHOENIX aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 5.000 € au titre des frais irrépétibles ;

Vu l’ordonnance de clôture en date du 4 novembre 2025 ;

MOTIFS

Attendu qu’il est constant que :

— la société PHOENIX, qui a Monsieur [J] [K] pour gérant, est spécialisée dans le courtage d’assurances et dans les conseils de gestion

— la SAS GROUPE [F] ASSURANCES est une société de courtage d’assurances

— Monsieur [S] [F] détenait 52 % des actions de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES

— le 8 juin 2022, il a vendu, avec effet au 1er juin 2022, la totalité de ses actions à la société PHOENIX, pour un prix de 416.000 €

— une somme de 316.000 € a été payée dès la signature du contrat et il a été convenu que la somme de 100.000 € restante le serait le 30 juillet 2022

— le 7 septembre 2022, Monsieur [S] [F] a mis la société PHOENIX en demeure de lui règler le solde du prix et par assignation en date du 21 octobre 2022, il a sollicité en référé la condamnation de sa cocontractante à lui verser la somme de 100.000 €

— le 27 février 2023, la société PHOENIX a écrit à MonsieurJean-Charles [F] pour obtenir de lui le règlement d’une somme de 444.160 € présentée comme représentant l’endettement de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES

— le 14 mars 2023, Monsieur [S] [F] a contesté devoir ce montant

— le 5 avril 2023, le Juge des référés a débouté Monsieur [S] [F] de ses prétentions et la société PHOENIX d’une demande reconventionnelle en remboursement d’un trop versé compte tenu de l’existence de contestations sérieuses

— la présente instance initiée par la société PHOENIX a pour objectif, selon la demanderesse, de fixer définitivement le prix de cession des actions de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES

— au soutien de ses prétentions, la société PHOENIX expose notamment que conformément au contrat conclu entre Monsieur [S] [F] et elle-même, le montant des dettes de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES doit être déduit du prix de vente des actions

— elle s’appuie sur des audits réalisés à l’occasion de la vente pour conclure que la situation réelle de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES n’était pas celle décrite par Monsieur [S] [F]

— elle ajoute que la clause de garantie d’actif, qui serait léonine d’après Monsieur [S] [F], ne doit pas être prise en considération dans le cadre de la présente procédure qui n’a pas pour objet de faire réviser le prix de cession mais uniquement d’obtenir la condamnation de Monsieur [S] [F] à lui verser la somme correspondant à un trop perçu résultant de la fixation définitive du prix de cession des actions

— de son côté, Monsieur [S] [F] fait valoir que :

* la demande de la société PHOENIX s’analyse en réalité en une demande de révision judiciaire d’un prix qui a pourtant été définitivement fixé dans le contrat de vente des actions

* la déduction possible des dettes de la SAS GROUPE [F] ASSURANCES à l’égard des tiers, du prix global de cession, est intégrée dans un article intitulé “garantie d’actifs”

* seules les dettes identifiées au jour de la cession sont concernées par cet article et à cette date, il n’en existait pas

* les audits sur lesquels s’appuie la demanderesse sont contestables puisque réalisés par des experts-compables exlusivement choisis par elle

* la société PHOENIX ne pouvait faire peser la totalité des pertes sur lui seul et il en résulte que la clause prévoyant que les dettes de l’entreprise, à l’égard des tiers, seront déduites du prix global de cession doit être réputée non écrite par application des dispositions de l’article 1844-1 du Code civil ;

Attendu qu’aux termes des articles. 1103, 1104, 1188, 1192 et 1353 du Code civil :

— les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits

— ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi et cette disposition est d’ordre public

— le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes

— lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation

— on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation

— celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ;

Que l’article 1844-1 du même Code dispose par ailleurs que :

— la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social

— la stipulation mettant à sa charge la totalité des pertes est réputée non écrite ;

Attendu qu’au cas d’espèce, la convention qui lie les parties contient les clauses suivantes :

“… Le vendeur, [S] [F], souhaite céder 52 % de ses actions de la société à un acquéreur disposant de compétences et ressources permettant d’assurer la continuité de l’exploitation dans de bonnes conditions.

Les parties se sont rapprochées pour constater la réalisation définitive de la cession des actions”…..

….”le vendeur cède à l’acquéreur”….. “dans les termes et conditions décrits ci-après, la pleine propriété de 52 actions représentant 52 % du capital et des droits de vote de la SAS GROUPE [F]”……;

Qu’en page 5, figure un article 3 intitulé “ Prix et modalité de payement” ainsi rédigé :

Le prix global et ferme” ……” est déterminé selon les dispositions suivantes :

Compte de référence :

Le compte de référence pour la SAS GROUPE [F] sera réalisé par le cédant avec son expert-comptable.

Le compte de référence est l’exercice clos au 31/12/2021"……

“Garantie d’actifs :

Au regard du bilan de la société clos le 31 décembre 2021, les parties ont ainsi évalué la valeur du portefeuille de clientèle au 1er janvier 2022 à huit cent mille euros”….

La présente cession est soumise à la réalisation par le cessionnaire d’un audit comptable, par l’expert-comptable du cessionnaire, en collaboration avec l’expert-comptable de la société et devra être réalisé en décembre 2022 pour le 31 décembre 2022, au plus tard.

La méthode utilisée par les parties pour déterminer la valeur du portefeuille de clientèle est conformément la suivante :

“Le prix du portefeuille de clientèle est déterminé par le chiffre d’affaires de la société pour l’exercice 2022 qui s’élève à la somme de 420.000 €”….

“Il est convenu que du prix global de cession seront déduits les dettes de l’entreprise à l’égard des tiers”.

D’un commun accord entre les parties, le prix global de cession de la SAS GROUPE [F] est fixé à : 800.000 € ;

Qu’en vertu de l’ article 4 “Modalité de payements” :

“D’un commun accord entre les parties le règlement pour la cession se fera à la signature de l’acte et il sera vendu au cessionnaire 52 % des actions appartenant à Mr [R] [F] pour 416.000 €” …..

“Montant à régler à signature de l’acte 316.000 €

Montant à régler au 30 juillet 2022 100.000 €” ….”

Attendu que le contrat prévoit en outre une “garantie de passif au moment de la cession” et une “garantie d’actif au moment de la cession” toutes deux régies par un article 5 ;

Qu’il résulte encore des pièces versées aux débats que :

— le projet de bilan au 31 décembre 2021 de la SAS GROUPE [F] révélait, au passif, des dettes d’un montant de plus de 430.000 €

— le 31 janvier 2022, Monsieur [S] [F], habilité par la SAS GROUPE [F], a mandaté le cabinet TRIACTIS FUSAC aux fins de présenter son projet de cession de tout ou partie de son portefeuille client ou de tout ou partie des actions de la société

— Monsieur [S] [F] est finalement entré en pourparlers avec Monsieur [J] [K]

— le 17 mai 2022, Monsieur [S] [F] a suggéré l’insertion, dans la future convention devant le lier à la société PHOENIX, d’une clause précisant notamment : “ la présente cession est soumise à la réalisation par le cessionnaire d’un audit comptable par l’expert-comptable du cessionnaire, en collaboration avec l’expert-comptable de la société”

— le 29 mai 2022, Monsieur [J] [K] s’est étonné de l’existence de dettes comprenant en particulier des concours bancaires, a estimé que le montant de ces dettes devra être déduit du prix à payer pour les actions appartenant à Monsieur [S] [F] et lui a proposé d’insérer dans le contrat de cession la mention : “ du prix de vente définitif sera déduit les dettes de l’entreprise à l’égard des tiers”

— la cession des actions est intervenue dans les conditions évoquées ci-dessus et le 8 juin 2022, il a été établi un procès-verbal d’assemblée générale de la SAS GROUPE [F], revêtu des signatures de Monsieur [S] [F] et de Monsieur [J] [K], attestant de l’agrément de la société PHOENIX, en qualité de nouvelle associée, et désignation de Monsieur [J] [K], en qualité de nouveau Président aux lieu et place de Monsieur [S] [F]

— le 13 juillet 2022, le cabinet TRIACTIS FUSAC qui n’est pas expert-comptable et qui déclare être intervenu également à la demande de Monsieur [J] [K] “dans le prolongement de l’achat du groupe [F]” a établi un rapport de mission qu’il a soumis aux deux parties

— dans ce rapport, le cabinet TRIACTIS FUSAC relevait que :

* l’acte de cession signé le 8 juin 2022 était basé “sur le modèle de Monsieur [S] [F]”

* Monsieur [J] [K] avait transmis des “versions rédigées par un professionnel mais elles” avaient “toutes été rejetées par le cédant”

* l’acte, dans sa version finale, n’était pas “conforme aux standards en la matière” mais il reflétait néanmoins “la volonté des parties au moment de leur accord”

* la situation commerciale de la SAS GROUPE [F] dont la gestion , par Monsieur [S] [F] était critiquable, était en réalité “extrêmement préoccupante” et sa capacité à satisfaire ses engagements et à continuer son activité était en jeu

* conformément à l’acte de cession, les dettes de la société doivent venir en déduction du prix de vente

— Monsieur [S] [F] a alors vivement contesté les termes de ce rapport, alors même que diverses problématiques susceptibles d’avoir des incidences fiscales ou sociales avaient été portées à sa connaissance, par l’expert-comptable de la société à l’occasion de la révision des comptes des exercices clos en décembre 2019, 2020 et 2021

— le 27 juillet 2022, la société PHOENIX a mis Monsieur [S] [F] en demeure de lui régler une somme de 192.925,92 € en application de l’art. 3 du contrat du 8 juin 2022

— aux mois d’août et de septembre 2022, Monsieur [S] [F] et Monsieur [J] [K] ont échangé au moyen de messages électroniques aui révèlent que :

* le premier a fait le reproche au second de ne pas respecter ses engagements puisqu’il ne lui avait pas versé le solde du prix

* le second a prétendu avoir été victime d’un dol et a réitéré sa demande tendant à une résolution de la vente conclue le 8 juin 2022

— le 7 septembre 2022, Monsieur [S] [F] a mis la société PHOENIX en demeure de lui verser la somme de 100.000 € représentant le solde du prix de ses actions

— par la suite, le cabinet d’expertise-comptable [K], missionné par la société PHOENIX, et le cabinet d’expertise-comptable PLUMALYS, choisi par la SAS GROUPE [F] après la défection de ses deux précédents experts-comptables, ont tous deux constaté, ce qu’ils confirment par des attestations, qu’au 31 décembre 2021, le montant des dettes de la SAS GROUPE [F] s’élevait à 444.160 €

— s’appuyant sur ces informations, la société PHOENIX a mis Monsieur [S] [F] vainement en demeure, le 27 février 2023, de lui rembourser un trop perçu de 130.963,20 € ;

Attendu qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments :

— qu’au jour de la cession d’actions litigieuses, les parties ne disposaient que d’un bilan, au 31 décembre 2021, de la SAS GROUPE [F], provisoire

— qu’au moyen de stipulations qui auraient certes pu être mieux rédigées mais qui permettent néamoins de déterminer leur commune intention, elles ont entendu :

* fixer définitivement la valeur du portefeuille d’actions de Monsieur [S] [F] à la somme de 800.000 €

* déduire de ce montant, pour obtenir le prix définitif de cession, le montant des dettes de la société envers les tiers

— que le bilan définitif de l’exercice clos au 31 décembre 2021 de la SAS GROUPE [F] qui constitue le compte de référence a fait apparaître des dettes de cette nature, d’un montant de 444.160 € ;

Attendu que dans le cadre de la présente instance et contrairement à ce que soutient le défendeur, la demanderesse se contente de demander au Tribunal d’arbitrer le montant définitif du prix au vu des stipulations contractuelles précitées et de l’interprétation qui peut raisonnablement en être faite ;

Attendu que Monsieur [S] [F] prétend se soustraire à ses engagements en se prévalant, sur la base des dispositions de l’art. 1844-1 du Code civil précité d’un caractère léonin de la clause qui lui est opposée et donc de son caractère non écrit ;

Mais attendu que la prohibition édictée par ledit texte ne s’applique qu’aux clauses relatives à la répartition des bénéfices et des pertes entre les associés et ne concerne pas celles qui n’ont pas pour objet cette répartition, et en particulier celles qui ont pour seul objet d’assurer, moyennant un prix librement convenu, une transmission des droits ;

Que dès lors :

— la valeur du portefeuille d’actions ayant été définitivement arrêtée à la somme de 800.000 € et le montant des dettes envers les tiers à déduire de cette somme étant de 444.160 €, le prix réellement dû par la société PHOENIX à Monsieur [S] [F] en paiement de ses 52 actions de la SAS GROUPE [F] s’établit à la somme de ( 355.[Immatriculation 1] % = ) 185.036,80 €

— la société PHOENIX ayant d’ores et déjà versé une somme de 316.000 €, elle est fondée à réclamer à Monsieur [S] [F], au titre d’un trop versé, la somme de ( 316.000 – 185.036,80 = ) 130.963,20 € qu’elle demandait d’ailleurs dans sa lettre de mise en demeure du 27 février 2023 ;

Attendu que rien ne s’oppose à ce que cette somme porte intérêts au taux légal à compter du 27 février 2023 ;

Attendu que Monsieur [S] [F] prétend engager la responsabilité contractuelle de la société PHOENIX “pour usage déloyal de sa prérogative contractuelle tendant à la garantie d’actifs” et se porte demandeur reconventionnel en dommages-intérêts ;

Mais attendu que force est de constater que le défendeur-demandeur reconventionnel ne démontre pas la commission par la demanderesse de fautes qui justifieraient l’allocation, à son profit, de dommages-intérêts à hauteur de 100.000 € ;

Qu’il sera en conséquence débouté de cette prétention ;

Attendu que partie perdante, Monsieur [S] [F] sera condamné aux entiers dépens de l’instance, l’équité commandant d’allouer à la société PHOENIX une somme de 3.000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Qu’il convient enfin de rappeler que par application de l’article 514 du même Code, le présent jugement est de droit exécutoire par provision ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement mis à disposition par le greffe, contradictoire et en premier ressort :

— DEBOUTE Monsieur [S] [F] de toutes ses prétentions

— CONDAMNE Monsieur [S] [F] à payer à la société PHOENIX une somme de 130.963,20 € portant intérêts au taux légal à compter du 27 février 2023

— CONDAMNE Monsieur [S] [F] aux entiers dépens

— CONDAMNE Monsieur [S] [F] à payer à la société PHOENIX une somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles

— RAPPELLE que le présent jugement est de droit exécutoire par provision.

La Greffière La Présidente

Alida GABRIEL Florence VANNIER