Tribunal Judiciaire de Versailles, 2e chambre, 14 mars 2025, n° 23/04797

TJ Versailles 14 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Responsabilité contractuelle de la société VD CONSULTING
Le tribunal a estimé que Monsieur [J] [M] n'a pas prouvé l'existence d'une faute contractuelle imputable à la société VD CONSULTING, et que la société n'était pas responsable des conséquences fiscales de l'acte de cession.
Rejeté
Préjudice moral causé par la faute de la société VD CONSULTING
Le tribunal a rejeté cette demande, considérant qu'aucune faute n'avait été établie à l'encontre de la société VD CONSULTING.
Rejeté
Droit à remboursement des frais de justice
Le tribunal a rejeté cette demande en raison du rejet des demandes principales de Monsieur [J] [M].

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Sur la décision

Référence :	TJ Versailles, 2e ch., 14 mars 2025, n° 23/04797
Numéro(s) :	23/04797
Importance :	Inédit
Dispositif :	Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date de dernière mise à jour :	5 juillet 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Sébastien RAYNALChaouki DAKHLI
Parties :	La SAS VD CONSULTING

Texte intégral

Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Deuxième Chambre

JUGEMENT du 14 MARS 2025

N° RG 23/04797 – N° Portalis DB22-W-B7H-RQDE

DEMANDEUR :

Monsieur [J] [M], né le [Date naissance 1] 1978 à [Localité 5] (ALGERIE), demeurant [Adresse 3],

représenté par M^e Sébastien RAYNAL, avocat au barreau de VAL D’OISE, avocat plaidant/postulant

DEFENDERESSE :

La SAS VD CONSULTING, société par actions simplifiée au capital de 500 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 803 560 564, prise en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par M^e Céline BORREL, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, M^e Chaouki DAKHLI, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS, avocat plaidant

ACTE INITIAL du 22 Août 2023 reçu au greffe le 30 Août 2023.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 08 Octobre 2024, Madame RODRIGUES, Vice-Présidente, siégeant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l’article 812 du Code de Procédure Civile, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, l’affaire a été mise en délibéré au 14 Mars 2025.

EXPOSE DU LITIGE :

Monsieur [J] [M] a créé la SASU [K] le 7 mars 2019 et en était le Président et associé unique.

Cette société exploitait un fonds de commerce de restauration traditionnelle et rapide au [Adresse 4].

Monsieur [J] [M] soutient que dans le courant du mois de novembre 2020, il a sollicité la société par actions simplifiée VD CONSULTING pour formaliser la cession de l’intégralité des actions de la société [K] et qu’un acte de cession de parts qui a été signé le 20 novembre 2020 avec Monsieur [P] [S], la société VD CONSULTING s’étant chargée des formalités.

L’acte de cession de parts prévoyait ainsi un prix de 90 500 € réparti comme suit :

—  80 000 € dont quittance au jour de l’acte qui avaient pour vocation de solder le compte courant d’associé de Monsieur [J] [M] ;

—  10 500 € au titre des arriérés de loyer qui ont directement été versés au bailleur.

Monsieur [J] [M] fait valoir qu’alors qu’il n’était pas imposable pour l’année 2020, la Direction Général des Finances Publiques lui a adressé courant 2022, un avis d’imposition rectificatif, au motif que son revenu imposable étant augmenté de la plus-value de cession des actions de la SASU [K], à savoir 89 500 € (le prix de vente de 90 500 € diminué de l’apport de 1 000 €), son revenu fiscal de référence s’établissait à 103 780 € et le supplément d’impôt était fixé à 28 641 €.

Il soutient encore que la société VD CONSULTING a sollicité pour son compte une solution amiable à laquelle l’administration fiscale n’a pas donné suite et a mis en recouvrement cette dette fiscale, un échéancier étant toutefois mis en place.

Considérant que la société VD CONSULTING n’avait pas rempli ses engagements contractuels, Monsieur [J] [M] lui a demandé, par l’intermédiaire de son conseil, une indemnisation par courrier en date du 17 janvier 2023 et la société a déclaré un sinistre à son assurance le 8 mars 2023.

Cependant, l’assurance a émis un refus de prise en charge en considérant que la société VD CONSULTING n’était pas assurée pour l’activité de consultation juridique ou de rédaction d’acte sous seing privé.

Sans réponse satisfaisante de la société VD CONSULTING, le conseil de Monsieur [J] [M] a, par courrier en date du 5 avril 2023, adressé une ultime mise en demeure à la société VD CONSULTING.

Sans succès.

Par acte de commissaire de justice délivré le 22 août 2023, Monsieur [J] [M] a fait assigner devant la présente juridiction la société VD CONSULTING en réparation de son préjudice.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par le RPVA le 23 mars 2024, Monsieur [J] [M] demande au tribunal de :

Vu les articles 1166 et suivants du Code civil

➢ CONDAMNER la société VD CONSULTING à verser à Monsieur [J] [M] la somme de 31.475 € avec intérêts au taux légal à compter du 9 décembre 2022 au titre du préjudice financier ;

➢ ORDONNER la capitalisation des intérêts ;

➢ CONDAMNER la société VD CONSULTING à verser à Monsieur [J] [M] la somme de 3 000 € au titre du préjudice moral ;

➢ CONDAMNER la société VD CONSULTING à verser à Monsieur [J] [M] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

➢ CONDAMNER la société VD CONSULTING aux entiers dépens ;

➢ DEBOUTER la société VD CONSULTING de l’ensemble de ses demandes.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 15 mai 2024, la société VD CONSULTING sollicite de voir :

— DEBOUTER monsieur [J] [M] de l’ensemble de ses demandes et prétentions ;

— CONDAMNER, à titre reconventionnel, monsieur [J] [M] à verser à la société VD CONSULTING la somme de 5 000 euros pour procédure abusive en application de l’article 32-1 du Code de procédure civile et de l’article 1240 du Code civil ;

— CONDAMNER monsieur [J] [M] à verser à la société VD CONSULTING la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties susvisées quant à l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens respectifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 24 Juin 2024. L’affaire a été appelée à l’audience de plaidoiries 08 Octobre 2024 et mise en délibéré au 06 décembre 2024, prorogé au 14 Mars 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre préliminaire, il est rappelé qu’en vertu de l’article 768 du Code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

Sur la responsabilité de la société VD CONSULTING :

Monsieur [M] expose qu’il a sollicité la société VD CONSULTING afin d’organiser la vente de ses actions de la SASU [K], de telle sorte qu’un contrat existe donc entre la société VD CONSULTING et lui ; que la société VD CONSULTING était chargée d’organiser la vente de ses actions conformément à ses attentes légitimes ; que pourtant la société VD CONSULTING a commis plusieurs fautes qui lui ont directement causé un dommage.

Il précise, ainsi, que ni la société VD CONSULTING, ni Madame [X] [Z] ne sont des experts comptables ; qu’ils ne peuvent, dès lors, du moins à titre habituel, ni donner des consultations juridiques, ni rédiger des actes sous seing privé, si bien que la société VD CONSULTING devait s’abstenir de rédiger un quelconque acte sous seing privé.

Il souligne, d’autre part, que dans la rédaction de l’acte même, la société VD CONSULTING a commis une faute, en ce qu’elle était au courant que son compte courant d’associé s’élevait à la somme de 82 038 € et de la dette locative, si bien que la société ne valait plus rien étant endettée à hauteur de cette somme et d’une dette locative pour un montant de 10 500 € ; qu’en conséquence, il est incompréhensible que la société VD CONSULTING ait stipulé un prix de vente de près de 90 500 €, totalement déconnecté du marché.

Il fait valoir que la défenderesse ne pouvait ignorer les conséquences fiscales majeures qu’une plus-value de 80 500 € lui faisait encourir ; qu’elle ne saurait s’exonérer de sa responsabilité en soutenant s’être contentée de retranscrire dans l’acte de cession la volonté de deux profanes, alors qu’elle se présentait comme une société de « consulting », donc de conseil, mais aussi de comptabilité, de gestion et d’aide aux PME, proposant une expertise qu’elle n’a pas ; que la faute est d’ailleurs admise par la société VD CONSULTING qui a écrit à l’administration fiscale en mentionnant « une erreur de rédaction dans l’acte de cession » et qui a déclaré un sinistre à son assureur.

Il affirme que son préjudice est clair et directement causé par la faute de la société VD CONSULTING dans la mesure où à la suite de l’enregistrement de l’acte de cession d’actions, l’administration fiscale a procédé à une régularisation de son avis d’imposition incluant la plus value de cession, d’un montant de 89 500 €, si bien que son revenu imposable est passé de 14 280 € à 103 780 € et son impôt a été fixé à 28 641 €, outre une majoration de 10 % (2.834 €) car il n’est pas en capacité de régler le principal.

Il considère, ainsi, que cet impôt est donc uniquement le résultat de la plus-value de cession fictive résultant de l’acte de cession rédigé par la société VD CONSULTING, ce qui justifie la condamnation de la société VD CONSULTING à lui verser la somme de 31.475 € à titre de dommages et intérêts.

En défense, la société VD CONSULTING fait valoir que le demandeur ne rapporte pas la preuve qu’elle a commis une faute dans la rédaction de l’acte de cession.

Si elle reconnaît avoir rédigé l’acte de cession, la société VD CONSULTING conteste avoir eu pour mission d’organiser la cession des actions de la société [K] et souligne que le seul élément produit est un contrat de prestation de service pour solliciter les aides de l’état dans le cadre de la pandémie de Covid-19, contrat qui ne prévoyait rien concernant la cession d’actions.

Elle affirme que son rôle se limitait à retranscrire, dans un acte juridique, la volonté de Monsieur [J] [M] et du cessionnaire, laquelle était clairement de procéder à une transmission des parts de l’entreprise, le prix ayant été convenu librement entre Monsieur [J] [M] et Monsieur [P] [S].

Concernant la prétendue violation de l’interdiction de rédiger à titre habituel des actes sous seing privé, la société VD CONSUTLING souligne qu’aucun élément de la procédure ne vient démontrer qu’elle rédigerait des actes sous seing privé à titre habituel contre rémunération.

S’agissant de la prétendue faute dans la rédaction l’acte de cession et de la valorisation excessive du prix des actions en raison de l’existence d’une dette locative de 10 500 euros et une dette envers Monsieur [J] [M] de 82 038 euros dans le cadre d’un compte courant d’associé, la société VD CONSULTING rappelle que le prix a été convenu librement entre Monsieur [J] [M] et le cessionnaire et qu’elle n’a fait que retranscrire la volonté des parties dans l’acte de cession ; que l’imposition de la plus-value de la cession est une conséquence fiscale prévisible de l’opération de cession d’actions ; que contrairement à ce qu’affirme le demandeur, l’acte de cession ne prévoyait pas que le prix avait vocation à solder le compte courant de Monsieur [J] [M], de telle sorte que ce dernier est donc resté créancier de la société, pour un montant de 82 038 euros, postérieurement à la cession d’actions, le compte-courant n’ayant pas été cédé.

En réponse à l’affirmation du demandeur selon laquelle il n’aurait pas perçu l’argent de la vente car le versement du prix de la cession était une « opération purement comptable », la société VD CONSULTING rétorque que l’acte de cession d’actions stipulait que la somme de 80 000 euros devait être versée comptant à Monsieur [J] [M] « hors la comptabilité et la responsabilité du rédacteur des présentes, ce que reconnaît le cédant qui lui en consent bonne et valable quittance », de telle sorte que ce paiement n’apparaît pas comme une simple opération comptable destinée à solder le compte courant et qu’au demeurant, si le prix n’a pas été versé par le cessionnaire, Monsieur [J] [M] peut toujours saisir les juridictions compétentes aux fins d’obtenir le règlement.

Concernant sa prétendue reconnaissance de faute, la société VD CONSULTING fait valoir qu’elle a adressé le 29 juin 2022 un courriel à l’administration fiscale à la demande de Monsieur [J] [M] qui souhaitait obtenir, par la voie amiable, une diminution du montant de l’impôt ; que ce courrier électronique est d’ailleurs signé par Monsieur [J] [M], l’appréciation d’une erreur dans l’acte de cession appartenant à ce dernier.

Concernant le courriel adressé à son assureur, elle soutient qu’il ne s’agissait que d’une mesure préventive destinée à se prémunir contre une éventuelle condamnation, de telle sorte que ce courrier ne saurait davantage être interprété comme étant une reconnaissance de faute.

***

Aux termes de l’article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et doivent, selon l’article 1104, être exécutés de bonne foi.

L’article 1217 du même code dispose que la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut notamment poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ou demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées et des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.

Selon l’article 1231-1 du Code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

L’article 1353 dispose quant à lui que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

En application de ces dispositions, il incombe à celui qui entend engager la responsabilité de son co-contractant d’apporter la preuve d’un manquement contractuel ; si un tel manquement est établi, il appartient au débiteur de l’obligation inexécutée dont la responsabilité est recherchée d’apporter la preuve de l’absence d’imputabilité de l’inexécution, c’est-à-dire d’une cause étrangère telle la force majeure, la faute de la victime ou le fait du tiers qui en revêtiraient les caractères.

En l’espèce, au soutien de ses prétentions, Monsieur [M] produit copie d’un « contrat de prestation » émis par l’agence de services et de paiement qui comporte les mentions suivantes :

« Dans le cadre de la gestion du recours à l’Activité Partielle, vous avez confié cette mission à un tiers (centre de gestion, expert-comptable, etc.).

Afin de permettre à l’Agence de Services et de Paiement (ASP) de s’assurer que le tiers déclarant bénéficie de votre accord pour saisir les Demandes d’Autorisation Préalable et les Demandes d’Indemnisation pour votre compte, je vous remercie de bien vouloir compléter, signer (signature des deux parties) et retourner à l’adresse figurant au bas du document, le présent document dans les meilleurs délais ».

Aux termes de ce contrat, l’établissement [K] représenté par Monsieur [M] a confié la saisie des Demandes d’Autorisation Préalable et des Demandes d’Indemnisation à « VD CONSULTING ».

Il convient, à ce stade, de préciser qu’une demande d’autorisation préalable et d’indemnisation d’activité partielle présentée à l’Agence de services et de paiement (ASP) permet à l’employeur, contraint de placer ses salariés en activité partielle, de déposer une demande d’autorisation préalable à la mise en chômage partiel auprès de la DDETS ( Direction départementale de l’emploi, du travail et des solidarités).

Il apparaît ainsi que la rédaction du contrat cession de parts sociales est exclue du champ contractuel du contrat de prestation invoqué par Monsieur [K].

Or, si la société VD CONSULTING ne conteste pas avoir rédigé l’acte de cession, en se limitant selon elle « à retranscrire, dans un acte juridique, la volonté de monsieur [J] [M] et du cessionnaire », force est de constater qu’en ne versant pas au dossier le contrat dont l’objet était la rédaction de cette cession, Monsieur [M] ne permet pas à la présente juridiction d’apprécier le contenu des obligations auxquelles était éventuellement tenue la défenderesse.

Dès lors, Monsieur [M] n’est pas en mesure de rapporte la preuve de l’existence d’une faute contractuelle imputable à la société VD CONSULTING.

Par ailleurs, le fait que cette dernière ait accepté d’être son intermédiaire auprès de l’administration fiscale ne constitue pas une reconnaissance de responsabilité et ne saurait davantage permettre de retenir une faute à son encontre.

De même, la déclaration d’un sinistre à son assurance qui peut s’interpréter comme une simple précaution ne saurait, en l’absence d’autre élément, être retenue à l’encontre de la société VD CONSULTING pour permettre d’engager sa responsabilité.

En conséquence, il convient de rejeter l’ensemble des demandes présentées par Monsieur [J] [M], en ce compris la demande d’indemnisation de son préjudice moral.

Sur la demande présentée au titre de la procédure abusive :

La société VD CONSULTING fait valoir qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal ne pourra que constater le caractère abusif et préjudiciable de l’action engagée par Monsieur [J] [M] de sorte qu’il y a lieu de le condamner à lui verser la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

En défense, Monsieur [M] soutient qu’il ne peut lui être reproché de saisir la justice pour faire valoir ses droits en sollicitant d’un professionnel, ayant commis une faute, la réparation de son préjudice, de sorte qu’il y a lieu de débouter la société VD CONSULTING de cette demande.

L’exercice d’une action en justice, de même que la défense à une telle action, constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages-intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

En l’espèce, outre le fait que la mauvaise foi de Monsieur [M]. n’est nullement démontrée, la seule faute pouvant objectivement lui être reprochée est d’avoir effectué une appréciation inexacte de ses droits.

Cette faute étant en soi insusceptible de fonder une demande de dommages et intérêts, la société VD CONSULTING doit être déboutée de ce chef de prétentions.

Sur les autres demandes :

Il y a lieu de condamner Monsieur [M], qui succombe, aux dépens.

Aux termes de l’article 700 du Code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Monsieur [M], condamné aux dépens, devra verser à la société VD CONSULTING la somme de 2.000 €.

Enfin, il convient de rappeler que selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

Le présent jugement est donc assorti de l’exécution provisoire de plein droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire, rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe,

REJETTE l’ensemble des demandes présentées par Monsieur [J] [M] ;

REJETTE la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive présentée par la société par actions simplifiée VD CONSULTING ;

CONDAMNE Monsieur [J] [M] aux dépens ;

CONDAMNE Monsieur [J] [M] à payer à la société par actions simplifiée VD CONSULTING la somme de 2.000 € ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

REJETTE les demandes plus amples ou contraires.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 14 MARS 2025 par Madame RODRIGUES, Vice-Présidente, siégeant en qualité de Juge Unique, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT