- BOFiP
- ···
- RSA-REVENUS SALARIAUX et ASSIMILES
- Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
- Caractéristiques et modalités d’émission des BSPCE
Caractéristiques et modalités d’émission des BSPCE
| Date de mise à jour : | Publié le 28 mai 2026 |
|---|---|
| Référence : | BOI-RSA-ES-20-40-20 |
Table des matières
Actualité liée : 28/05/2026 : RSA - Aménagements du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 25)
1
Les caractéristiques et modalités d’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont précisées aux premier, quatrième et cinquième alinéas du II et au III de l’article 163 bis G du code général des impôts (CGI).
I. Caractéristiques des BSPCE
10
Les BSPCE confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres représentant une quote-part du capital de la société émettrice, à un prix fixé de manière intangible lors de leur attribution.
Les titres sont émis au fur et à mesure de l’exercice des bons, c’est-à-dire des demandes de souscription des bénéficiaires accompagnées du versement du prix correspondant.
20
Attribués aux bénéficiaires intuitu personae, les bons sont incessibles et ne constituent pas des valeurs mobilières.
(30)
40
En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès (CGI, art. 163 bis G, II bis-2°).
50
Les BSPCE doivent être inscrits en compte, chez la société émettrice s’il s’agit de titres au nominatif pur, ou chez un intermédiaire financier habilité s’il s’agit de titres au nominatif administré ou au porteur.
II. Modalités d’émission des BSPCE
A. Décision d’émission des BSPCE
60
Les BSPCE doivent être émis dans les conditions prévues de l’article L. 225-129 du code de commerce (C. com.) à l’article L. 225-129-6 du C. com. qui sont celles applicables aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital.
70
L’émission de ces bons, incessibles, est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du C. com. à l’article L. 225-129-6 du C. com. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Remarque 1 : Le contenu de ces rapports est prévu par les dispositions de l’article R. 225-113 du C. com. à l’article R. 225-117 du C. com.
Remarque 2 : Lorsque ces bons sont attribués aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, s’agissant des sociétés par actions simplifiées (SAS), de tout organe statutaire équivalent, les membres bénéficiaires ne peuvent participer à la décision de l’organe statuant sur l’opération.
L’AGE doit également autoriser l’émission des titres auxquels ces bons permettront de souscrire. En pratique, c’est la même AGE qui autorise l’émission des bons et l’augmentation de capital correspondante.
80
En outre, les BSPCE étant réservés aux membres du personnel salarié, aux dirigeants et aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les SAS, de tout organe statutaire équivalent des sociétés émettrices de leurs filiales ou de leurs sous-filiales, le droit préférentiel de souscription des actionnaires doit être supprimé soit par décision individuelle des actionnaires en application de l’article L. 225-132 du C. com., soit par décision de l’AGE en application de l’article L. 225-138 du C. com.
L’article 25 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 étend la possibilité d’attribuer des BSPCE aux salariés, dirigeants, membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une société sous-filiale de la société émettrice des bons. Cette disposition s’applique aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026 (pour plus de précisions, il convient de se reporter au III-C § 245 du BOI-RSA-ES-20-40-10).
La décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du C. com.
90
L’AGE doit fixer le prix d’acquisition des titres qui seront souscrits en exercice des bons et la liste des bénéficiaires.
Au vu et dans le cadre de l’autorisation de l’AGE, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, procède à l’attribution effective des BSPCE.
100
Toutefois, l’AGE peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, le soin de fixer la liste des bénéficiaires des bons et le prix des titres souscrits en exercice des bons.
Lorsque l’AGE délègue le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires, le conseil d’administration ou le directoire indique le nom des attributaires et le nombre de bons dont ils bénéficient.
En application de l’article L. 225-129-5 du C. com., lorsqu’il est fait usage de l’une ou l’autre de ces délégations, le conseil d’administration ou le directoire établit également un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.
110
L’AGE doit fixer le délai pendant lequel les bons peuvent être exercés.
En l’absence de délai, les titres souscrits au moyen de l’exercice des bons ne peuvent bénéficier du régime fiscal et social des BSPCE (BOI-RSA-ES-20-40-30 ou BOI-RSA-ES-20-40-40).
Lorsque la procédure d’émission choisie par l’AGE est celle relative aux émissions réservées prévue à l’article L. 225-138 du C. com., les bons doivent être émis dans un délai de dix-huit mois en application du III de l’article L. 225-138 du C. com.
B. Conditions d’exercice des BSPCE
120
L’attribution de BSPCE par l’AGE ou, sur sa délégation, par le conseil d’administration ou le directoire, suppose que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription (II-A § 80).
130
Les bons émis doivent, par ailleurs, être exercés dans le délai fixé par l’AGE (II-A § 110).
C. Prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE
1. Dispositions générales
140
Le prix d’acquisition est fixé au jour de l’attribution des bons par l’AGE, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes ou par le conseil d’administration ou le directoire en cas de délégation. Il peut notamment être déterminé à la juste valeur du titre au jour de l’attribution, conformément aux méthodes financières objectives retenues en matière d’évaluation de titres.
2. Dispositions applicables en cas d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’attribution des bons
150
Lorsque la société attributrice a procédé dans les six mois précédant l’émission des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des bons, le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE ne peut être inférieur au prix d’émission des titres retenu lors de l’augmentation de capital, diminué le cas échéant d’une décote correspondant à la perte de valeur économique des titres depuis cette émission.
160
L’application d’une décote par rapport au prix d’émission retenu lors de la dernière augmentation de capital doit être justifiée par tout élément pertinent permettant d’établir la perte de valeur économique des titres. Cette justification peut, par exemple, être apportée par des documents de toutes natures démontrant la perte de valeur de la société concernée ou la baisse de la cotation de ses titres.
170
Lorsque la société attributrice a procédé dans les six mois qui précèdent l’attribution de bons à une augmentation de capital par émission de titres et que les droits des titres résultant de l’exercice du bon ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors de cette augmentation de capital, le prix d’émission peut, pour déterminer le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice du bon, être diminué d’une décote correspondant à cette différence.
Exemple : Lorsque les périodes d’incessibilité imposées aux bénéficiaires des titres résultant de l’exercice des bons créent des situations d’illiquidité (notamment par une clause prévoyant des périodes de conservation dites de « lock-up »), elles peuvent constituer une différence de droits permettant l’application de la décote.
175
La circonstance que la différence de droits entre ces titres trouve son origine dans des clauses contractuelles et non statutaires n’est pas de nature, en tant que telle, à faire obstacle à l’application de la décote.
Exemple : Une clause de liquidation préférentielle issue d’un pacte d’actionnaires peut être regardée comme constitutive d’une différence de droits.
180
L’application d’une décote par rapport au prix d’émission lors de la dernière augmentation de capital doit être justifiée par tout élément pertinent permettant d’établir la différence des droits accordés.
190
Dès lors que le prix d’acquisition des titres est fixé au moment de l’attribution des bons dans les conditions exposées au II-C-2 § 150 à 180, ce prix est conforme aux prescriptions légales, quel que soit le prix d’émission des titres qui pourrait être retenu à l’occasion d’augmentations de capital postérieures à l’attribution des bons considérés (CGI, art. 163 bis G, III).
Exemple : Une société attribue des BSPCE à ses salariés le 1er juin N. Cette société a procédé à une augmentation de son capital le 1er février de la même année, soit moins de six mois avant l’attribution des bons. Le prix d’émission des actions nouvelles avait alors été fixé à 15 €. Le prix d’acquisition des titres sera régulier au regard des dispositions du III de l’article 163 bis G du CGI s’il est d’au moins 15 €, alors même que la société procéderait par exemple le 1er septembre N à une nouvelle augmentation de capital avec un prix d’émission des titres fixé à 20 €.
III. Dispositions applicables aux BSPCE attribués par des sociétés étrangères
200
Conformément au III bis de l’article 163 bis G du CGI, les sociétés étrangères mentionnées au I-B § 20 et 30 du BOI-RSA-ES-20-40-10 peuvent attribuer des BSPCE dans les mêmes conditions que celles exigées pour les sociétés françaises. Les règles exposées au I § 10 à 50 et au II § 60 à 190 leur sont donc applicables.
En particulier, les règles relatives aux délais d’exercice des bons ou aux modalités de fixation du prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE doivent être respectées.
Les organes sociaux habilités à autoriser l’attribution des BSPCE et à en fixer les modalités ainsi que les organes sociaux délégataires de ces compétences, peuvent être adaptés pour tenir compte de la législation applicable à la société étrangère concernée. Les dispositions concernant ces organes peuvent donc, pour les sociétés étrangères, s’appliquer aux organes habilités équivalents à ceux désignés pour les sociétés françaises.
- FERNANDES & ASSOCIES PARIS 9
- GOLD CAR SERVICE
- CAA de DOUAI, 2ème chambre, 1 décembre 2023, 22DA01928, Inédit au recueil Lebon
- Cour d'appel de Riom 12 octobre 2021, n° 20/00417
- Cour d'appel de Lyon, Retentions, 26 novembre 2024, n° 24/08889
- Tribunal d'instance de Nancy, 5 septembre 2014
- Cour administrative d'appel de Bordeaux, Juge des référés, 30 juillet 2024, n° 23BX02963
- Article D160-4 du Code de la sécurité sociale
- NEED ASSURANCES (SAINT-FONS, 847836376)
- NOVARTIS PHARMA SAS (RUEIL-MALMAISON, 410349070)
- LSA PRO (RUEIL-MALMAISON, 853221851)
- Article 121-1 du Code pénal
- Cour d'appel de Pau, 18 novembre 2014, n° 14/03936
- Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - chambre 4, 13 septembre 2017, n° 14/23934
- Article R5411-8-1 du Code du travail