RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 15-DCC-185 du 24 décembre 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Mixener par la société Regaz-Bordeaux et la société Idex Infra L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 23 novembre 2015, relatif à la prise de contrôle conjoint de la société Mixener par les sociétés Regaz- Bordeaux et Idex Infra, formalisée par un protocole d’actionnaires en date du 10 décembre 2015 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. Regaz-Bordeaux (ci-après « Regaz ») est une société d’économie mixte, contrôlée exclusivement par Bordeaux Métropole, établissement public de coopération intercommunale à fiscalité propre qui détient 51,93 % de son capital. Regaz est active en matière de fourniture de gaz et de production et de fourniture de chaleur. Elle détient 100 % de la société Gaz de Bordeaux et 75,5 % de la société Mixener préalablement à l’opération. 2. Idex Infra est une filiale à 100 % de la société Idex SAS (ci-après « Idex »), contrôlée exclusivement par la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois Cube Infrastructure Fund, par l’intermédiaire de la société de gestion Cube Infrastructure Managers, détenue par le groupe bancaire BPCE. Idex est active en matière de travaux de génie climatique, de gestion déléguée de réseaux de chaleur et de froid ainsi qu’en matière de gestion et d’exploitation d’installations techniques des bâtiments. Elle détient le contrôle de […] filiales et de 24,5 % de la société Mixener préalablement à l’opération. 3. Mixener est active en matière de production et de fourniture de chaleur ainsi qu’en matière de gestion déléguée des réseaux de chaleur. Elle détient 60 % de la société Energies des Bassins (le solde du capital étant détenu par EDF Optimal Solutions), ayant pour objet la réalisation et

l’exploitation du réseau de chaleur dans le quartier des Bassins à Flot à Bordeaux. Elle détient également 100 % de la société Energie des Quartiers, chargée de la délégation de service public relative à la conception et à la réalisation partielle d’un réseau de chaleur ainsi qu’à l’exploitation d’un service de fourniture de chaleur dans le quartier Saint-Jean Belcier à Bordeaux. Préalablement à l’opération, Mixener est détenue à 75,5 % par la société Regaz- Bordeaux et à 24,5 % par la société Idex. 4. En vertu du pacte d’actionnaires en date du 10 décembre 2015, l’opération consiste en l’acquisition par les sociétés Regaz et Idex du contrôle conjoint de la société Mixener par une augmentation de la participation d’Idex et une diminution de celle de Regaz dans le capital de Mixener. A l’issue de l’opération, Mixener sera détenue à […] % par Regaz et à […] % par Idex. 5. Le pacte d’actionnaires prévoit que Mixener sera dirigée par un président et un directeur général nommés par Regaz et administrée par un conseil d’administration de cinq membres, dont le président de Mixener, deux membres nommés par Regaz et deux membres nommés par Idex Infra. Les décisions stratégiques relatives à Mixener telles que l’approbation ou la modification du budget annuel, la réponse aux appels d’offres de Bordeaux Métropole en matière de délégation de service public ou de marché public ou privé sur le territoire de Bordeaux Métropole seront prises par le conseil d’administration statuant à la majorité des 4/5^e de ses membres. Le pacte d’actionnaires prévoit également que la réponse à tout appel d’offre en matière de délégation de service public ou de marché public ou privé hors du territoire de Bordeaux Métropole nécessitera l’unanimité des votes des membres du conseil d’administration. Compte tenu de la composition et des règles relatives à la prise de décisions au sein du conseil d’administration, Regaz et Idex détiendront un contrôle conjoint de la société Mixener à l’issue de l’Opération. 6. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle conjoint de la société Mixener par les sociétés Regaz et Idex, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. 7. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Regaz : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ; groupe BPCE : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Regaz : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2014 ; groupe BPCE : […] d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014). Les seuils de notification de l’article 1, paragraphe 2, du règlement (CE) 139/2004 sont franchis mais chacune des entreprises concernées réalisant plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans l’Union en France (chiffre d’affaires européen de Regaz : […] milliards d’euros ; chiffre d’affaires européen du groupe BPCE : […] d’euros), l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. 2

II. Délimitation des marchés pertinents 8. Regaz et Mixener sont simultanément présentes sur le marché de la production et de la fourniture de chaleur et Idex et Mixener sur le marché de la gestion déléguée des réseaux de chaleur. 9. En outre, les parties sont actives sur des marchés susceptibles de présenter entre eux des effets verticaux et congloméraux. Regaz est active sur les marchés de la fourniture de gaz et de la production et fourniture de chaleur en Gironde présentant un éventuel lien vertical avec le marché de la gestion déléguée des réseaux de chaleur sur lequel Mixener est active. Idex est présente sur les marchés des travaux de génie climatique, de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques de bâtiments ainsi que de la gestion déléguée des réseaux de chaleur et de froid pouvant présenter des liens de connexité avec le marché de la production et de la fourniture de chaleur sur lequel Mixener est présente. 10. Tout risque de coordination des sociétés mères peut être écarté à ce stade dans la mesure où Regaz et Idex ne sont simultanément pas actives sur les mêmes marchés ou sur des marchés connexes à ceux sur lesquels Mixener opère. A. LE MARCHÉ DE LA PRODUCTION ET DE LA FOURNITURE DE CHALEUR 1. MARCHÉ DE PRODUITS 11. Selon la pratique décisionnelle, l’exploitation de systèmes de production et la livraison de chaleur constitue un marché distinct1. La Commission européenne a par ailleurs précisé que pour produire de la chaleur, les installations employées peuvent utiliser différents types de carburants y compris la houille, la cendre noire, le gaz naturel, le gaz de cokerie, de la biomasse et du fioul. En l’espèce, Mixener et Regaz sont simultanément présentes sur le marché de la production et de la fourniture de chaleur. 12. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de l’examen de la présente opération. 2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE 13. Les autorités de concurrence2 ont considéré que le marché de la production et de la fourniture de chaleur est de dimension locale en raison de la perte d’efficacité engendrée par le transport de chaleur sur de longues distances. 14. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de l’examen de la présente opération.

1 Décisions de la Commission européenne n°COMP/M.1803 – Electrabel/Epon du 07 février 2000, n°COMP/M.5365 – Ipo/ENBW/Praha/PT du 06 octobre 2009, n°5793 – Dalkia CZ/NWR Energy du 12 mai 2010, décision de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-41 du 11 mars 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif par la société NeoElectra Group de certains actifs de la société SEEM et lettres du ministre de l’économie n°C2008-03 du 20 février 2008 et n°C2008-42 du 02 juillet 2008. 2 Décisions de la Commission européenne n°COMP/M.1803 – Electrabel/Epon du 07 février 2000, n°COMP/M.5365 – Ipo/ENBW/Praha/PT du 06 octobre 2009, n°5793 – Dalkia CZ/NWR Energy du 12 mai 2010, décision de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-41 du 11 mars 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif par la société NeoElectra Group de certains actifs de la société SEEM et lettres du ministre de l’économie n°C2008-03 du 20 février 2008 et n°C2008-42 du 02 juillet 2008. 3

B. LE MARCHE DE LA GESTION DELEGUEE DES RESEAUX DE CHALEUR ET DE FROID 1. MARCHE DE PRODUITS 15. Les réseaux de chaleur sont des équipements collectifs de distribution de chaleur, produite sous forme de vapeur ou d’eau chaude par des unités centralisées de production permettant d’alimenter des établissements publics et privés en chauffage et en eau chaude sanitaire. Un réseau de chaleur comprend (i) une ou plusieurs sources de chaleur, constituées par une ou plusieurs unités de production de chaleur (chaufferies) fonctionnant à l’aide d’une ou plusieurs sources d’énergies qui peuvent être un combustible (solide, liquide ou gazeux), de l’électricité ou des unités de récupération de chaleur (incinération d’ordures ménagères, chaleur industrielle), de la géothermie, un autre réseau de chaleur ou une installation de cogénération, et (ii) un réseau de canalisations (dit « réseau primaire ») empruntant la voirie publique ou privée, aboutissant à des postes de livraison de la chaleur aux utilisateurs (sous-stations). Les réseaux secondaires de canalisations, distribuant la chaleur aux usagers en aval de ces postes de livraison, ne font en effet pas partie du « réseau » proprement dit3. 16. Les autorités de concurrence nationale et européenne4 ont considéré que les réseaux de chaleur devaient être distingués des réseaux de froid bien qu’ils fonctionnent selon les mêmes principes. 17. La distribution publique de chaleur relève de la compétence des collectivités territoriales qui peuvent, soit en assurer elles-mêmes, avec leurs propres services, la gestion complète (en général en régie), soit déléguer cette gestion à un opérateur public ou privé dans le cadre d’une délégation de service public (ci-après « DSP »). Les autorités de concurrence5 ont considéré que les réseaux gérés en régie ne pouvaient être intégrés au marché de la gestion des réseaux de chaleur sur lequel interviennent les opérateurs spécialisés dans le cadre de DSP. 18. En l’espèce, Idex est actif sur les marchés de la gestion déléguée des réseaux de chaleur et des réseaux de froid. En avril 2015, Mixener a remporté, en groupement avec Idex, le contrat de délégation de service public relative à la conception et réalisation partielle du réseau de chaleur du quartier Saint-Jean Belcier à Bordeaux. Le contrat de DSP comprend également la fourniture de chaleur nécessaire à l’alimentation du réseau qui n’est, à ce jour, pas encore actif. 2. MARCHE GÉOGRAPHIQUE 19. La pratique décisionnelle6 a considéré que le marché des réseaux de chaleur revêtait une dimension nationale. Cependant, l’Autorité ayant constaté que l’exploitation de réseaux géographiquement proches de la région dans laquelle une procédure est organisée constitue un

3 Décision n°11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez. 4 Voir la décision de la Commission européenne du 17 novembre 2006 n°COMP/M.4180, Gaz de France/Suez, ainsi que la décision de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-34 précitée. 5 Voir la décision de la Commission européenne du 17 novembre 2006 n°COMP/M.4180, Gaz de France/Suez, ainsi que la décision de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-34 précitée. 6 Voir notamment la décisions de la Commission européenne du n° COMP/M.4180, précitée, ainsi que les lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 20 février 2008, aux conseils de la société IDEX Energies, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques des bâtiments et du génie climatique précitée et du 2 juillet 2008, aux conseils de la société A2A, relative à une concentration dans les secteurs de la production d’électricité, des réseaux urbains de chaleur et de froid, et de la production et fourniture de chaleur. 4

avantage concurrentiel significatif pour l’obtention d’une délégation de service public, elle a tenu compte de ces effets locaux dans l’analyse7. C. LE SECTEUR DU GENIE CLIMATIQUE 1. MARCHE DE PRODUITS 20. Le secteur du génie climatique inclut les travaux d’installation, la maintenance et la réparation d’équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation, ainsi que les travaux connexes de tuyauterie, conduits et tôlerie. Ces travaux sont réalisés dans le cadre de travaux d’entretien-rénovation de bâtiments non résidentiels et de logements, principalement pour le compte de sociétés privées, de syndics de copropriété et de particuliers. 21. La pratique décisionnelle nationale et européenne8 a eu l’occasion de se prononcer à plusieurs reprises sur des opérations de concentration dans le secteur des travaux de génie climatique. Elle a considéré que les travaux de génie climatique pouvaient être distingués des travaux de génie électrique ou des travaux de génie mécanique. Elle a également considéré qu’au sein du marché des travaux de génie climatique une distinction pouvait être envisagée en fonction du type de travaux (installation et gestion/maintenance) et du type de clientèle (résidentielle et non-résidentielle, cette dernière catégorie pouvant être sous-segmentée entre le secteur de l’industrie, du tertiaire et des infrastructures). 22. La pratique décisionnelle9 a pu également envisager l’existence d’un marché de l’installation et de la maintenance d’équipements frigorifiques, distinct du marché du génie climatique. En l’espèce, seule Idex est active sur cet éventuel marché. 23. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire en l’espèce de trancher la question de la délimitation exacte des marchés, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la délimitation retenue. 2. MARCHE GÉOGRAPHIQUE 24. La pratique décisionnelle n’a pas tranché la délimitation géographique exacte des marchés des travaux de génie climatique mais a généralement examiné les effets des opérations contrôlées au niveau national et régional. Elle a en effet relevé que les principaux acteurs sur ces marchés étaient implantés au niveau national, mais qu’un nombre significatif d’acteurs étaient de taille régionale10.

7 Décision n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez. 8 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5701 – Vinci / Cegelec du 26 mars 2010 et les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-30 du 29 juillet 2009 relative à l’acquisition des sociétés E.T.C.M. et GER2I Ensemblier par la société Eiffel Participations (groupe Eiffage), n° 10-DCC-82 du 28 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Faceo par Vinci Energies, n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez, n° 11-DCC-145 du 3 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Climater par la société Weinberg Capital Partners, n° 13-DCC-105 du 6 août 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Billon SA par la société Hervé Thermique SAS et n° 13-DCC-135 du 24 septembre 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Johnson Controls Service et Solutions France par la société Monet Acquisition Company Limited. 9 Voir notamment la Décision n° 15-DCC-148 du 12 novembre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Financière Syclef par la société Latour Capital. 10 Voir les décisions précitées. 5

25. Au cas d’espèce, la délimitation précise du marché peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. D. LE MARCHE DE LA GESTION ET DE L’EXPLOITATION D’INSTALLATIONS TECHNIQUES DES BATIMENTS 1. MARCHE DE SERVICES 26. La pratique décisionnelle11 a considéré que le marché de l’exploitation et de la gestion d’installations techniques des bâtiments comprend des activités telles que la maintenance et la gestion technique d’immeubles, la gestion de sites, l’entretien des installations de chauffage et de climatisation, la gestion de l’éclairage public ou de grandes surfaces. La pratique décisionnelle a laissé ouverte la question de savoir si ce marché pouvait inclure certaines prestations aux occupants des bâtiments. 27. Certaines décisions ont identifié un marché distinct de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers12. Ce marché recouvre le pilotage et la réalisation de divers services aux occupants et aux bâtiments d’un site d’entreprise. La pratique a laissé ouverte la possibilité d’une segmentation de cette activité en fonction du type de services proposés (services aux bâtiments, services aux personnes, pilotage) ainsi que, s’agissant de certaines prestations isolées, en fonction de l’activité du client. 28. En l’espèce, seule Idex est active sur le marché de la gestion et de l’exploitation technique des bâtiments ainsi que sur le marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers. 29. La délimitation précise du marché peut cependant être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition retenue. 2. MARCHE GÉOGRAPHIQUE 30. La pratique décisionnelle européenne a considéré que le marché de l’exploitation et de la gestion d’installations techniques des bâtiments revêtait une dimension nationale. La pratique nationale postérieure a cependant relevé une certaine dimension locale du marché lorsqu’intervenaient des acteurs de taille relativement moyenne, des contrats d’un montant assez limité, des clients de tailles diverses et des travaux de différente nature (soit des travaux de gros entretien planifiés pendant plusieurs années, soit des travaux de réparation nécessitant une intervention rapide et par conséquent une certaine proximité géographique). Elle a

11 Voir notamment les décisions de la Commission européenne du 5 juin 1997 n° IV/M.916, Lyonnaise des Eaux/Suez, et du 7 février 2000 n° IV/M.1803, Electrabel/EPON, ainsi que l’avis n° 00-A-03 du 22 février 2000 du Conseil de la concurrence relatif à l’acquisition de la société Clemessy par les groupes EDF, Cogema et Siemens, la lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 20 février 2008, aux conseils de la société IDEX Energies, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques des bâtiments et du génie climatique et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez. 12 Voir notamment décision n° 09-DCC-33 du 30 juillet 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Veolia Propreté Nettoyage et Multiservices par la société TFN Développement, décision n° 09-DCC-19 du 20 juillet 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Icade Eurogem par la société La Financière Groupe TFN, décision n° 10-DCC-75 du 6 juillet 2010 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Ceritex par les groupes Faceo et Sofinord, décision n° 10-DCC-82 du 28 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Faceo par VINCI Energies (groupe VINCI) et les décisions n° 11-DCC-34 et n° 11-DCC-140 précitée. 6

néanmoins laissé ouverte la délimitation précise du marché. Il peut en être de même au cas d’espèce, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. 31. S’agissant de la délimitation géographique du marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers, la pratique décisionnelle nationale a considéré que ce marché revêtait une dimension nationale. En effet, les contrats concernent des prestations souvent multi-sites et les principaux opérateurs actifs sur ce marché disposent d’un réseau national d’agences et de relais opérationnels couvrant l’ensemble du territoire. 32. Il n’y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations dans le cadre de la présente opération. E. LES MARCHES DE LA FOURNITURE DE GAZ 1. MARCHES DE PRODUITS 33. La pratique décisionnelle distingue, de l’amont à l’aval, les activités d’exploration/production, de vente en gros, de transport, de stockage, de négoce et de fourniture comme marchés de produits distincts dans le domaine du gaz13. 34. Au sein des activités de fourniture de gaz, la pratique décisionnelle a distingué : (i) la fourniture de gaz aux gros clients industriels, (ii) la fourniture de gaz aux petits clients industriels et commerciaux, (iii) la fourniture de gaz aux producteurs d’électricité, (iv) la fourniture de gaz aux revendeurs intermédiaires (entreprises locales de distribution), et (v) la fourniture de gaz aux clients résidentiels14. 35. La Commission européenne a par ailleurs établi une distinction entre la fourniture de gaz à bas pouvoir calorifique (dit « gaz B » ou « gaz L ») et la fourniture de gaz à haut pouvoir calorifique (dit « gaz H »)15. 36. La Commission européenne a également envisagé d’opérer une distinction entre les consommateurs ayant exercé leur éligibilité et ceux ne l’ayant pas exercée16. 37. La question de la délimitation exacte des marchés de la fourniture de gaz peut cependant être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit l’hypothèse retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. 2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE 38. S’agissant de la délimitation géographique des marchés de la fourniture de gaz, la Commission a considéré que ces marchés étaient de dimension infranationale compte-tenu des conditions de concurrence hétérogènes entre les différentes zones d’équilibrage. En France, il

13 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP/M.4180 du 14 novembre 2006, Gaz de France/Suez, la lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 2 juillet 2008, aux conseils de la société A2A, relative à une concentration dans les secteurs de la production d’électricité, des réseaux urbains de chaleur et de froid, et de la production et fourniture de chaleur, et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez. 14 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.5220 ENI/Distrigaz du 15 octobre 2008 et COMP/M.4180 précitée, ainsi que la décision de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-34 précitée. 15 Voir les décisions COMP/M.7137 EDF/Dalkia en France précitée, point 72, et COMP/M.4180 Gaz de France/Suez, précitée. 16 Id., point 74. 7

existe trois zones d’équilibrage depuis 2009 : la zone Nord, la zone Sud et la zone Sud- ouest17. 39. Au cas d’espèce, la question de la délimitation exacte des marchés de la fourniture de gaz peut être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit l’hypothèse retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. 40. Seule Regaz intervient sur ce marché, avec des activités sur le segment de la fourniture de gaz aux petits clients industriels et commerciaux. 41. Les parties ont fourni des données sur les marchés de produits concernées au niveau national et dans la région Sud-Ouest. Néanmoins, il n’est pas nécessaire, dans le cadre de l’analyse de l’opération notifiée, de se prononcer sur la délimitation géographique précise des marchés de la fourniture de gaz, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. III. Analyse concurrentielle A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX 1. SUR LE MARCHE DE LA PRODUCTION ET DE LA FOURNITURE DE CHALEUR 42. Sur le marché de la production et de la fourniture de chaleur, Mixener et Regaz sont simultanément présentes dans le département de la Gironde. 43. Les parts de marché des parties et de leurs concurrents selon le nombre de réseaux, en volume (GWh) et en valeur (millions d’euros) dans le département de la Gironde sont reproduites dans le tableau ci-dessous.

Ventes Parts de Parts de Nombre de Parts de totales (en Volumes

marché en marché en réseaux marché millions (en MWh) d’euros) valeur volume

Mixener […] [10-20] % […] [0-5] % […] [0-5] % Regaz […] [5-10] % […] [0-5] % […] [0-5] % Mixener + […] [20-30] % […] [5-10] % […] [0-5] % Regaz Dalkia […] [30-40] % […] [80-90] % […] [80-90] % Cofely (groupe […] [10-20] % […] [10-20] % […] [5-10] % Engie) Autres […] [20-30] % […] [0-5] % […] [0-5] %

17 Id., point 75, COMP/M.4180 Gaz de France/Suez, précitée et COMP/M.5220 ENI/Distrigaz, précitée. 8

Ventes Parts de Parts de Nombre de Parts de totales (en Volumes

marché en marché en réseaux marché millions (en MWh) d’euros) valeur volume

14, dont 3 Total en cours de 100 % 12,2 100 % 208 830 100 % réalisation

44. Les parties notifiantes considèrent que le critère du nombre de réseau n’est pas probant pour mesurer la part de marché dans la mesure où il tend notamment à surestimer l’importance des petits réseaux. Toutefois, quel que soit le critère retenu, la part de marché cumulée des parties n’excédera pas [20-30] % dans le département de la Gironde dans lequel sont présents plusieurs concurrents significatifs, dont Dalkia et Cofely (groupe Engie). 45. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la production et de la fourniture de chaleur. 2. SUR LE MARCHE DE LA GESTION DÉLÉGUÉE DES RÉSEAUX DE CHALEUR 46. Sur le marché de la gestion déléguée des réseaux de chaleur, Mixener a remporté, en groupement avec Idex, le contrat de délégation de service public relatif au réseau de chaleur du quartier Saint-Jean Belcier à Bordeaux qui n’est cependant pas encore actif. 47. Les parts de marché des parties et de leurs concurrents selon le nombre de réseaux, en volume (GWh) et en valeur (millions d’euros), au niveau national et dans le département de la Gironde sont reproduites dans les tableaux ci-dessous.

Nombre de réseaux de Ventes Parts de Parts de chaleur Parts de Volumes totales (en Opérateurs marché en marché en (excluant marché (en MWh) millions volume valeur ceux gérés d’euros) en régie) Au niveau national Idex […] [5-10] % […] [5-10] % […] [5-10] % Mixener […] [0-5] % […] [0-5] % […] [0-5] % Idex + […] [5-10] % […] [5-10] % […] [5-10] % Mixener Cofely (groupe […] [20-30] % […] [40-50] % […] [50-30] % Engie) Dalkia […] [50-60] % […] [40-50] % […] [30-40] % Coriance […] [5-10] % […] [5-10] % […] [5-10] % Total 348 100 % 25 000 100 % 2 045 100 % Dans le département de la Gironde 9

Nombre de réseaux de Ventes Parts de Parts de chaleur Parts de Volumes totales (en Opérateurs marché en marché en (excluant marché (en MWh) millions volume valeur ceux gérés d’euros) en régie) Idex […] [10-20] % […] [0-5] % […] [5-10] % Mixener […] [5-10] % […] [0-5] % […] [0-5] % Idex + […] [20-30] % […] [0-5] % […] [5-10] % Mixener Dalkia […] [50-60] % […] [80-90] % […] [70-80] % Cofely […] [20-30] % […] [10-20] % […] [10-20] % (groupe Engie) Total 13 100 % 222 984 100 % 13,4 100 %

48. Quel que soit le critère retenu, la part de marché cumulée des parties n’excèdera pas [5-10] % au niveau national et [20-30] % dans le département de la Gironde dans lequel sont par ailleurs présents plusieurs concurrents significatifs, dont Dalkia et Cofely (groupe Engie). 49. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la gestion déléguée des réseaux de chaleur. B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX 50. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet vertical ou congloméral peut être écarté dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %. 51. En l’espèce, Regaz est présente sur les marchés amont de la fourniture de gaz et de la production et fourniture de chaleur qui présentent un lien vertical avec le marché de la gestion déléguée des réseaux de chaleur sur lequel Mixener est présente. 52. Néanmoins, sur l’ensemble de ces marchés, la part de marché du nouvel ensemble restera inférieure à 25 %. S’agissant de la fourniture de gaz, les parties soulignent que si ce type de combustible constitue bien un intrant pour la gestion déléguée des réseaux de chaleur, son usage par Mixener est particulièrement limité. Mixener est en effet spécialisée dans l’usage d’énergies renouvelables, le gaz n’ayant vocation qu’à être utilisé à titre d’appoint. 53. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux. 10

C. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMERAUX 54. Une concentration est susceptible d’entraîner des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet congloméral peut être écarté dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %. 55. En l’espèce, Idex est présente sur les marchés des travaux de génie climatique, de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques de bâtiments et de la gestion déléguée des réseaux de chaleur et de froid pouvant présenter des liens de connexité avec le marché de la production et de la fourniture de chaleur sur lequel Mixener est présente. 56. Sur l’ensemble de ces marchés, la part de marché des parties restera inférieure à 20 %. En outre, les parties resteront confrontées à la concurrence d’opérateurs significatifs tels que Dalkia et Cofely, capables d’offrir un éventail de services équivalent à celui du nouvel ensemble. 57. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 15-182 est autorisée. La vice-présidente,

Claire Favre

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