La Commission des sanctions

COMMISSION DES SANCTIONS

Décision n° 3 du 31 janvier 2024

Procédure n° 22-15 Décision n° 3

Personne(s) mise(s) en cause :

− M. Sergio VAL ALLUE Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile chez Maître Antoine Vey, cabinet Vey et Associés, 16, Boulevard Raspail à Paris (75007)

− M. Francisco Javier VAL AZNAR Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile chez Maître Antoine Vey, cabinet Vey et Associés, 16, Boulevard Raspail à Paris (75007)

− M. Francisco Jose BLASCO NONAY Né le […] Domicilé […]

− M. Amir Manuel CHABBAR BOUDET Né le […] à […] Domicilé […]

− M. Maruan CHABBAR YOUD Né le […] Domicilé […]

− M. Sami Alfredo CHABBAR BOUDET Né le […] à […] Domicilié […]

− M. Joaquin ALADREN BUENO Né le […] à […] Domicilié […]

− M. Raul MORA LOPEZ Né le […] à […] Domicilé […] www.amf-france.org 17 place de la Bourse – 75082 Paris cedex 2 – tél. 01 53 45 60 00 – fax 01 53 45 63 20

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− M. Miguel Angel EUSEBIO FUSTERO Né le […] Domicilé […]

− M. Jorge VALLS CAMPOS Né le […] à […] Domicilé […]

− M. Angel Manuel VELAZQUEZ RIPOLL Né le […] à […] Domicilié […]

− M. Jean‐Luc BIAMONTI Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile chez Maîtres Chloé Méléard et Eric Dezeuze, cabinet Bredin Prat, 53 Quai d’Orsay 75007 Paris

La 1ère section de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (ci-après : « AMF ») :

Vu le règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (ci-après, le « Règlement MAR ») et notamment ses articles 7, 8, 10 et 14 ;

Vu le code monétaire et financier et notamment ses articles L. 621-15 et R. 621-38 à R. 621-40.

Après avoir entendu au cours de la séance publique du 1er décembre 2023 :

— M^me Valérie Michel-Amsellem, en son rapport ;

- M. Bertrand Legris, représentant le collège de l’AMF ;

- M. Sergio Val Allue, assisté de Maîtres Antoine Vey du cabinet Vey et Associés et Alexandre Bisch ;

- M. Jean‐Luc Biamonti, assisté de Maîtres Chloé Méléard et Eric Dezeuze du cabinet Bredin Prat.

MM. Francisco Javier Val Aznar, Francisco Jose Blasco Nonay, Amir Manuel Chabbar Boudet, Sami Alfredo Chabbar Boudet, Maruan Chabbar Youd, Joaquin Aladren Bueno, Raul Mora Lopez, Miguel Angel Eusebio Fustero, Jorge Valls Campos, Angel Manuel Velazquez Ripoll, régulièrement convoqués, ne s’étant pas présentés.

Les mis en cause ayant eu la parole en dernier.

FAITS

Créée en 2003, la société Direct Energie (ci-après, « Direct Energie ») intervenait en France dans la production et la fourniture d’électricité, la fourniture de gaz, et les services énergétiques. Ses titres ont été cotés successivement sur Alternext puis, après le 17 novembre 2015, sur le compartiment B d’Euronext Paris, et enfin, à partir du début de l’année 2017, sur le compartiment A d’Euronext Paris.

Au 7 avril 2017, environ 34,5 % du capital social de Direct Energie était détenu par la société Impala SAS (ci-après, « Impala »). Les autres actionnaires principaux de Direct Energie étaient les sociétés AMS Industries, détenant environ 19 % du capital social, Luxempart SA et EBM Trirhena, détenant chacune environ 10 % du capital social, et Lov Group Invest, détenant environ 6 % du capital social.

Au premier semestre de l’année 2018, des négociations ont eu lieu entre les principaux actionnaires de Direct Energie, parmi lesquels Impala, détenue el e-même intégralement par M. A, et la société Total SA (ci-après, « Total ») en vue de l’acquisition par Total d’un bloc de contrôle, suivie d’une offre publique d’achat (ci-après, « OPA ») obligatoire sur les titres Direct Energie.

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Le 18 avril 2018, avant l’ouverture du marché, Total a publié un communiqué de presse indiquant qu’elle avait « signé un accord avec les principaux actionnaires de Direct Energie portant sur un projet d’acquisition de 74,33 % de son capital, sur la base d’un prix de 42 euros par action, coupon de 0,35 euro détaché, soit un prix global d’acquisition d’environ 1,4 mil iard d’euros ». Le même jour, le titre Direct Energie a connu une hausse de + 30,77 %, clôturant à 42,16 euros avec un volume de 1 324 120 titres échangés.

Le 6 juil et 2018, après la réalisation de cette acquisition, Total a déposé auprès de l’AMF une OPA obligatoire portant sur les titres Direct Energie non encore détenus par elle, pour une durée de 38 jours de négociation, au même prix de 42 euros par action. À l’issue de cette période, Total a annoncé détenir plus de 95 % du capital de Direct Energie.

Le 27 septembre 2018, Total a procédé au retrait obligatoire de tous les titres Direct Energie restants et a procédé, le même jour, au retrait de Direct Energie de la cote.

M. Sergio Val Al ue était, de 2016 à 2021, directeur financier adjoint du groupe Engie.

M. Francisco Javier Val Aznar est le père de M. Sergio Val Al ue. Il est retraité depuis 2013.

M. Amir Manuel Chabbar Boudet est le directeur commercial de l’agence de Saragosse de la banque Renta 4 Banco, qui compte notamment parmi ses clients MM. Sergio Val Al ue, Francisco Javier Val Aznar, Sami Alfredo Chabbar Boudet, Maruan Chabbar Youd, Joaquin Aladren Bueno, Miguel Angel Eusebio Fustero, Francisco Jose Blasco Nonay, Raul Mora Lopez.

M. Sami Alfredo Chabbar Boudet est le frère de M. Amir Manuel Chabbar Boudet. Il a déclaré travail er dans le département de gestion logistique de la société Saica, spécialisée dans la fabrication de carton et papier.

M. Maruan Chabbar Youd, retraité, est le père de MM. Amir Manuel et Sami Alfredo Chabbar Boudet.

M. Joaquin Aladren Bueno a déclaré être métreur et dirigeant d’une entreprise locale de construction.

M. Miguel Angel Eusebio Fustero a déclaré être responsable du service médical au sein de la chaîne de grands magasins El Corte Inglés.

M. Francisco Jose Blasco Nonay a déclaré être opérateur de chaîne de production au sein de la société Balay, spécialisée dans la fabrication d’appareils électroménagers à l’époque des faits. Il a cependant également déclaré ne plus travail er depuis 2018 en raison d’un accident.

M. Raul Mora Lopez a déclaré travail er dans le secteur de la construction et de la rénovation.

M. Angel Manuel Velazquez Ripoll a déclaré être gestionnaire des services généraux d’un immeuble.

M. Jorge Valls Campos a déclaré être directeur général de la société BioHorizons Ibérica, filiale d’une société américaine spécialisée dans la fabrication et la commercialisation d’implants et autres produits dentaires.

M. Jean-Luc Biamonti était à l’époque des faits et jusqu’au 23 janvier 2023 président délégué du groupe gérant d’hôtels et de casinos Monte-Carlo Société des Bains de Mer (ci-après, « SBM »), outre divers mandats et fonctions au sein de filiales du groupe SBM.

PROCÉDURE

Le 16 janvier 2017, le secrétaire général de l’AMF a décidé l’ouverture d’une enquête sur le marché du titre Direct Energie, à compter du 1er février 2015.

Le 1er mars 2019, le secrétaire général de l’AMF a décidé de disjoindre cette enquête en 3 enquêtes distinctes dont l’une portait sur le marché du titre Direct Energie en lien avec l’annonce de l’OPA de Total sur Direct Energie du 18 avril 2018, à compter du 1er février 2015.

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Le 8 décembre 2021, la direction des enquêtes et des contrôles de l’AMF a adressé à MM. Sergio Val Al ue, Francisco Javier Val Aznar, Amir Manuel Chabbar Boudet, Sami Alfredo Chabbar Boudet, Maruan Chabbar Youd, Joaquin Aladren Bueno, Miguel Angel Eusebio Fustero, Francisco Jose Blasco Nonay, Raul Mora Lopez, Angel Manuel Velazquez Ripoll, Jorge Val s Campos et Jean-Luc Biamonti une lettre les informant de manière circonstanciée des faits éventuellement susceptibles de leur être reprochés au regard des constats des enquêteurs, ainsi que de la faculté de présenter des observations dans le délai d’un mois.

M. Amir Manuel Chabbar Boudet a présenté des observations en réponse le 13 décembre 2021 ; M. Joaquin Aladren Bueno et M. Sergio Val Allue le 10 janvier 2022 ; M. Maruan Chabbar Youd le 24 janvier 2022 ; M. Francisco Jose Blasco Nonay le 28 janvier 2022 ; M. Jean-Luc Biamonti le 7 février 2022 ; M. Miguel Angel Eusebio Fustero le 8 février 2022 ; M. Francisco Javier Val Aznar le 10 février 2022. MM. Sami Alfredo Chabbar Boudet, Raul Mora Lopez, Angel Manuel Velazquez Ripoll et Jorge Valls Campos n’ont pas produit d’observations en réponse.

L’enquête a donné lieu à un rapport daté du 14 juin 2022.

La commission spécialisée n° 2 du collège de l’AMF a décidé, le 28 juin 2022, de notifier des griefs à l’ensemble des mis en cause précités ayant reçu une lettre circonstanciée.

Les notifications de griefs leur ont été adressées le 19 septembre 2022 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception s’agissant de M. Sergio Val Al ue et par transporteur international s’agissant des autres mis en cause. El es étaient accompagnées d’une traduction en langue espagnole à l’exception de celles adressées à MM. Sergio Val Al ue et Jean-Luc Biamonti. El es ont été renvoyées à MM. Francisco Jose Blasco Nonay, Angel Manuel Velazquez Ripoll et Raul Mora Lopez par transporteur international le 30 septembre 2022, puis par courrier recommandé international le 17 octobre 2022. La notification de griefs destinée à M. Raul Mora Lopez lui a été envoyée à nouveau le 5 décembre 2022 par courriel avec accusé de réception sans qu’il n’en accuse réception, puis, après l’échec de tentatives de signification par huissier les 24 et 26 mai 2023, par la Comisión Nacional del Mercado de Valores (ci-après, « CNMV ») le 15 juin 2023, par courrier avec avis de réception. Ce courrier a été délivré mais non retiré par M. Raul Mora Lopez.

Les notifications de griefs retiennent l’existence, au plus tard le 6 avril 2018, d’une information privilégiée « relative au rachat de Direct Énergie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Énergie ».

Elles reprochent aux mis en cause d’avoir manqué à leur obligation de s’abstenir d’utiliser une information privilégiée, et/ou de tenter d’utiliser une information privilégiée, et/ou de transmettre une information privilégiée, en méconnaissance des dispositions des articles 7, 8, 10 et 14 du Règlement MAR.

Il est spécifiquement reproché à :

− M. Sergio Val Allue d’avoir, entre le 10 et le 16 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 2 582 titres Direct Energie et d’avoir transmis cette information privilégiée à son père,

M. Francisco Javier Val Aznar ;

− M. Francisco Javier Val Aznar d’avoir, entre le 10 et le 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 6 064 titres Direct Energie pour son propre compte, 530 titres Direct Energie pour le compte de son fils M. I, et 1 150 titres Direct Energie pour le compte de la société familiale Producciones Ganaderas Val SL ;

− M. Amir Manuel Chabbar Boudet d’avoir, le 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 315 titres Direct Energie ;

− M. Sami Alfredo Chabbar Boudet d’avoir, le 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 520 titres Direct Energie ;

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− M. Maruan Chabbar Youd d’avoir, le 16 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 3 489 titres Direct Energie ;

− M. Joaquin Aladren Bueno d’avoir, les 16 et 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 960 titres Direct Energie ;

− M. Miguel Angel Eusebio Fustero d’avoir, entre le 11 et le 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 1 355 titres Direct Energie ;

− M. Francisco Jose Blasco Nonay d’avoir, entre le 11 et le 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 2 590 titres Direct Energie pour son propre compte, 4 650 titres Direct Energie pour le compte de son père M. J, 1 450 titres Direct Energie pour le compte de sa mère M^me K, 2 040 titres Direct Energie pour le compte de sa sœur M^me L, 640 titres Direct Energie pour le compte de son cousin M. M, et 165 titres Direct Energie pour le compte de son neveu M. N ;

− M. Raul Mora Lopez d’avoir, entre le 10 et le 16 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir 201 titres Direct Energie ;

− M. Angel Manuel Velazquez Ripol d’avoir, les 16 et 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir des CFD pour l’équivalent de 1 300 titres Direct Energie ;

− M. Jorge Val s Campos d’avoir, les 11 et 17 avril 2018, utilisé l’information privilégiée pour acquérir des CFD pour l’équivalent de 3 700 titres Direct Energie ;

− M. Jean-Luc Biamonti d’avoir, entre le 11 et le 13 avril 2018 utilisé l’information privilégiée pour acquérir 2 875 titres Direct Energie pour le compte de sa mère M^me P et 2 875 titres Direct Energie pour le compte de son ami M. O, et pour tenter d’acquérir 4 000 titres Direct Energie pour le compte de M^me P et 4 000 titres Direct Energie pour le compte de M. O.

Une copie des notifications de griefs a été transmise le 19 septembre 2022 au président de la commission des sanctions, conformément aux dispositions de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier.

Par décision du 6 décembre 2022, le président de la commission des sanctions a désigné

M^me Valérie Michel-Amsellem en qualité de rapporteur.

Par courriels des 13 octobre, 14 novembre et 13 décembre 2022, les conseils de M. Jean-Luc Biamonti ont sollicité la communication de l’intégralité de la messagerie de M. E obtenue par les enquêteurs ou, a minima, une extraction portant sur la période courant du 6 avril 2018 à fin avril 2018 inclus, ainsi que l’intégralité des données de connexion de la ligne téléphonique de M. Jean-Luc Biamonti et de M. E.

Le 20 décembre 2022, le rapporteur a répondu défavorablement à la demande de production de la boîte de messagerie de M. E, non présente au dossier, et indiqué la cote correspondant aux données de connexion de M. Jean-Luc Biamonti.

Par courrier du même jour, le rapporteur a demandé à la présidente de l’AMF, copie le secrétaire général de l’AMF, de bien vouloir lui confirmer qu’aucune donnée de connexion n’a été collectée par les enquêteurs concernant M. E dans le cadre de l’enquête et, à défaut, de verser l’ensemble des éléments concernés au dossier.

Par lettres du 22 décembre 2022, les mis en cause ont été informés qu’ils disposaient d’un délai d’un mois, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander la récusation du rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du code monétaire et financier.

Le 24 janvier 2023, le secrétaire général de l’AMF a répondu au courrier du rapporteur en indiquant notamment que des données de connexion concernant M. E avaient été recueil ies par les enquêteurs mais n’ont pas été versées au dossier dans la mesure où elles n’avaient pas de rapport avec la démonstration des griefs notifiés à M. Jean-Luc Biamonti.

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Le 27 janvier 2023, le rapporteur a transmis cette réponse aux conseils de M. Jean-Luc Biamonti.

Des observations en réponse aux notifications de griefs ont été respectivement déposées par M. Sergio Val Al ue le 21 novembre 2022, M. Francisco Javier Val Aznar le 25 novembre 2022, M. Jorge Valls Campos le 14 octobre 2022 en langue espagnole et le 1er décembre 2022 traduites en langue française, M. Miguel Angel Eusebio Fustero le 18 novembre 2022 en langue espagnole et le 5 décembre 2022 traduites en langue française, M. Sami Alfredo Chabbar Bouet le 18 novembre 2022 en langue espagnole et le 13 décembre 2022 traduites en langue française, M. Amir Manuel Chabbar Boudet et M. Maruan Chabbar Youd le 18 novembre 2022 en langue espagnole et le 16 décembre 2022 traduites en langue française, M. Joaquin Aladren Bueno le 20 décembre 2022, M. Francisco Jose Blasco Nonay le 6 janvier 2023, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll le 17 janvier 2023, et M. Jean-Luc Biamonti le 10 février 2023.

Par lettres du 19 avril 2023, le rapporteur a convoqué l’ensemble des mis en cause pour être entendus.

Le rapporteur a entendu MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar le 19 juin 2023, et M. Jean-Luc Biamonti le 20 juin 2023.

Dans le prolongement de ces auditions, des pièces complémentaires ont été adressées au rapporteur par MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar le 3 juil et 2023, et par M. Jean-Luc Biamonti le 13 juil et 2023.

Par ail eurs, en réponse aux lettres de certains mis en cause relatives à l’organisation des auditions, le rapporteur a, les 15 et 22 juin et le 4 juil et 2023, adressé des questions écrites à M. Amir Manuel Chabbar Boudet, M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, M. Maruan Chabbar Youd, M. Joaquin Aladren Bueno, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, M. Miguel Angel Eusebio Fustero et M. Jorge Valls Campos, en remplacement des auditions auxquelles ils avaient été convoqués. Des réponses ont été adressées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet le 23 juin 2023, par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, M. Joaquin Aladren Bueno et M. Maruan Chabbar Youd les 29 et 30 juin 2023, par M. Angel Manuel Velazquez Ripol le 6 juil et 2023, par M. Miguel Angel Eusebio Fustero le 7 juil et 2023, et par M. Jorge Valls Campos le 16 juil et 2023.

Dûment convoqués afin d’être entendus, MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Raul Mora Lopez ne se sont pas présentés devant le rapporteur.

Le rapporteur a déposé son rapport le 28 septembre 2023.

Par lettres du 29 septembre 2023 auxquelles était joint le rapport du rapporteur, envoyées par lettres recommandées avec demande d’avis de réception s’agissant de MM. Sergio Val Al ue, Francisco Javier Val Aznar et Jean-Luc Biamonti, et simultanément par transporteur international et par courrier recommandé international s’agissant des autres mis en cause, tous ont été convoqués à la séance de la commission des sanctions du 1er décembre 2023 et informés qu’ils disposaient d’un délai de quinze jours pour présenter des observations en réponse au rapport du rapporteur, conformément aux dispositions du III de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier. Les lettres adressées à MM. Sami Alfredo Chabbar Boudet et Francisco Jose Blasco Nonay leur ont été renvoyées respectivement le 12 et le 17 octobre 2023 par transporteur international, puis, le 20 octobre 2023 par courriel avec accusé de réception dont seul M. Francisco Jose Blasco Nonay a accusé réception les 21 et 30 octobre 2023.

Par lettres du 3 octobre 2023 envoyées par lettres recommandées avec demande d’avis de réception s’agissant de MM. Sergio Val Al ue, Francisco Javier Val Aznar et Jean-Luc Biamonti, et par transporteur international s’agissant des autres mis en cause, tous ont été informés de la composition de la formation de la commission des sanctions appelée à délibérer lors de la séance du 1er décembre 2023 ainsi que du délai de quinze jours dont ils disposaient, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander, conformément aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du même code, la récusation d’un ou de plusieurs de ses membres. Les lettres adressées à MM. Sami Alfredo Chabbar Boudet, Angel Manuel Velazquez Ripoll, Francisco Jose Blasco Nonay, Raul Mora Lopez et Miguel Angel Eusebio Fustero leur ont été renvoyées par courrier recommandé international le 5 octobre 2023, puis par transporteur international le 12 octobre 2023 s’agissant de M. Miguel Angel Eusebio Fustero et le 19 octobre 2013 s’agissant de

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MM. Sami Alfredo Chabbar Boudet, Angel Manuel Velazquez Ripoll et Francisco Jose Blasco Nonay. La lettre adressée à M. Sami Alfredo Chabbar Boudet lui a été envoyée à nouveau par courriel avec accusé de réception le 31 octobre 2023, dont il a accusé réception le 9 novembre 2023.

Des observations en réponse au rapport du rapporteur ont respectivement été déposées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet le 11 octobre 2023, par M. Jean-Luc Biamonti le 17 octobre 2023, par M. Francisco Jose Blasco Nonay le 24 octobre 2023, par MM. Francisco Javier Val Aznar et Sergio Val Allue le 31 octobre 2023, par M. Joaquin Aladren Bueno le 20 novembre 2023, et par M. Maruan Chabbar Youd le 21 novembre 2023. Les 23 et 24 novembre 2023, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a produit des observations complémentaires. Le 26 novembre 2023, MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet ont produit des observations complémentaires.

MOTIFS DE LA DÉCISION

I- Sur le caractère privilégié de l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie

1 Notifications de griefs 1. Selon les notifications de griefs adressées à tous les mis en cause, au plus tard le 6 avril 2018, l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie paraît avoir présenté les caractéristiques d’une information privilégiée, au sens de l’article 7 du Règlement MAR. El es se fondent sur les éléments suivants.

2. L’information en cause était précise car, à la date du 6 avril 2018, de nombreuses réunions portant sur le projet d’offre de Total sur Direct Energie avaient déjà eu lieu et surtout, dans le cadre des discussions ayant eu lieu précisément à cette date entre M. F (président directeur général du groupe Total) et M. A (président de la société Impala, principal actionnaire de Direct Energie), un accord de principe relatif à l’acquisition par Total auprès des principaux actionnaires de Direct Energie d’un bloc de contrôle à un prix par action de 42 euros et au dépôt subséquent par Total d’une offre publique obligatoire sur les titres Direct Energie avait été trouvé entre eux. Les notifications de griefs en déduisent que le projet d’achat avait, le 6 avril 2018, de grandes chances d’aboutir, précisant que le financement de l’opération par Total ne soulevait aucune difficulté puisque cette opération devait être financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de Total. El es exposent également que le rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était, le 6 avril 2018, un événement dont on pouvait raisonnablement penser qu’il se produirait et que l’on pouvait tirer de cette information une conclusion quant à son effet (en l’occurrence positif) sur le cours du titre Direct Energie.

3. L’information en cause était non connue du public car, le 6 avril 2018, le projet d’acquisition n’avait pas encore été diffusé par les émetteurs concernés, ni même évoqué par des tiers, que ce soit dans un article de presse ou dans une note d’analyse financière. Les notifications de griefs ajoutent que cette information a été communiquée au public par Total et Direct Energie le 18 avril 2018 avant l’ouverture du marché Euronext Paris.

4. L’information en cause était susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours du titre Direct Energie puisque la connaissance d’un projet de cette ampleur était de nature à être utilisée par un investisseur raisonnable comme l’un des fondements de ses décisions d’investissement. Les notifications de griefs exposent que dès le 6 avril 2018 le montant du prix par action envisagé de 42 euros faisait ressortir une prime de 44 % par rapport au cours de clôture du 5 avril 2018. Les notifications de griefs indiquent au surplus que l’annonce d’un projet d’offre d’acquisition sur un titre entraîne de manière quasi-systématique un impact à la hausse sur le cours de bourse dudit titre, qui vient souvent s’aligner sur le prix de l’offre. El es exposent également qu’il a été constaté, après la publication des communiqués de presse de Total et de Direct Energie le 18 avril 2018 annonçant une offre publique obligatoire portant sur les titres Direct Energie par Total au prix de 42 euros par action, que le titre Direct Energie a clôturé en forte hausse à 42,16 euros (+30,77 %) ce même jour, soit proche des 42 euros annoncés.

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2 Observations des mis en cause 5. M. Sergio Val Al ue et M. Francisco Javier Val Aznar contestent le caractère précis de l’information en cause faisant valoir que des obstacles pouvaient entacher la faisabilité du projet.

6. Ils affirment que même si Total disposait d’une trésorerie suffisante pour financer l’opération, cet élément ne permettait pas à lui seul d’en assurer le succès. Ils font valoir au surplus qu’un projet de rapprochement entre Total et Direct Energie n’avait pu aboutir 8 mois auparavant, en juil et 2017, faute d’accord des actionnaires de Direct Energie. Ils soutiennent que la chronologie de l’opération établie par Total n’indique pas que MM. A et F ont trouvé un accord de principe lors du déjeuner du 6 avril 2018 et qu’en tout état de cause, un tel accord ne constitue pas une lettre d’intention et n’entraîne aucun engagement contractuel, a fortiori lorsqu’il n’est conclu qu’avec l’un des actionnaires de la société cible, précisant qu’en l’espèce M. A est actionnaire d’Impala qui détenait 32,89 % du capital et 35,46 % des droits de vote de Direct Energie. Ils font également valoir que selon la chronologie de l’opération établie par Direct Energie, le président directeur général de Direct Energie à l’époque des faits, M. G, considérait qu’à la date du 6 avril 2018, il n’y avait pas d’accord sur l’ensemble des termes juridiques et financiers de cette opération et qu’en l’absence d’accord contractuel et d’approbation par l’ensemble des parties prenantes de l’opération de rapprochement envisagée, il existait un risque important que cette opération ne pût aboutir. Ils ajoutent que ce n’est que le 10 avril 2018 que Total et Direct Energie ont signé un accord de confidentialité et que Total a établi sa liste d’initiés, et que ce n’est qu’entre le 10 et le 13 avril 2018 que Total a échangé avec ses avocats sur les projets de documentation à transmettre aux avocats de Direct Energie. Ils soutiennent encore que ce n’est que le 16 avril 2018, à l’issue de discussions et de négociations entre les 2 sociétés que MM. A et G ont pu contacter les 5 autres actionnaires « afin de les informer du projet de rapprochement et recueil ir, dans les 24 heures, leur accord sur les termes de l’opération ». Selon eux, le succès de l’opération n’a pu être assuré qu’après avoir obtenu l’accord de ces 5 actionnaires.

7. Ils en concluent que le 6 avril 2018, il existait non seulement des aléas inhérents à toute opération d’acquisition d’une société par une autre mais également des obstacles tenant à la faisabilité du projet tels que l’engagement de l’ensemble des actionnaires de Direct Energie qui n’ont été informés que le 16 avril 2018 du projet de rapprochement, l’absence de toute lettre d’intention, l’absence d’accord de confidentialité, l’absence d’une liste d’initiés établie par Total, ou encore l’absence d’engagement de négociation sur les projets de documentation établis par les avocats.

8. MM. Miguel Angel Eusebio Fustero, Sami Alfredo Chabbar Boudet, Maruan Chabbar Youd, Amir Manuel Chabbar Boudet, Joaquin Aladren Bueno, Francisco Jose Blasco Nonay et Jean-Luc Biamonti soutiennent quant à eux que des rumeurs de rapprochement entre Total et Direct Energie existaient depuis 2017. Ils se réfèrent à cet égard à des messages publiés sur le forum Boursorama entre le 6 octobre 2017 et le 10 avril 2018 et, s’agissant de M. Jean-Luc Biamonti, à un article de presse du site challenges.fr daté du 21 août 2017, une note produite par Oddo BHF le 18 avril 2018 et un article de presse du site Investir.fr daté du même jour.

3 Texte applicable 9. Selon les notifications de griefs, l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée au plus tard le 6 avril 2018 jusqu’au 18 avril 2018. Le caractère privilégié de cette information doit être examiné au regard du texte alors applicable.

10. L’article 7 du Règlement MAR, entré en application le 3 juil et 2016, non modifié depuis, dispose que : « 1. Aux fins du présent règlement, la notion d’« information privilégiée » couvre les types d’information suivants : / a) une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés […] / 2. Aux fins de l’application du paragraphe 1, une information est réputée à caractère précis si elle fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera ou d’un événement qui s’est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu’il se produira, si elle est suffisamment précise pour qu’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers […]. À cet égard, dans le cas d’un processus se déroulant en plusieurs étapes visant à

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donner lieu à, ou résultant en certaines circonstances ou un certain événement, ces circonstances futures ou cet événement futur peuvent être considérés comme une information précise, tout comme les étapes intermédiaires de ce processus qui ont partie liée au fait de donner lieu à, ou de résulter en de telles circonstances ou un tel événement. / 3. Une étape intermédiaire d’un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une information privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères de l’information privilégiée visés au présent article. / 4. Aux fins du paragraphe 1, on entend par information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers […], une information qu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser comme faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement ».

4 Examen du caractère privilégié de l’information 4.1 Sur le caractère précis de l’information

11. Le 2 février 2018, M. Q, exerçant au sein de la banque Lazard, a adressé un courriel à M. A, président d’Impala qui est le principal actionnaire de Direct Energie, dans lequel il signalait avoir récemment rencontré M^me S, directrice générale du groupe Engie à l’époque des faits, et M. F, président directeur général de Total, en précisant « il y a plein de choses à se dire et à faire ! ». Entre le 28 février et le 7 mars 2018, M. Q, ainsi que M. T exerçant au sein de la banque Messier Maris et Associés, ont adressé par courriels à M. F différents documents de présentation de Direct Energie. Le 12 mars 2018, M. F a diffusé ces documents au sein de Total. Le 15 mars 2018, une réunion interne à Total a eu lieu à ce sujet, réunissant, M. F, M. U (alors directeur financier du groupe Total et membre du comité exécutif) et M. V (directeur général

Strategy-Innovation, directeur général de la branche Gas, Renewables & Power et membre du comité exécutif) auxquels s’est joint, lors d’une seconde réunion interne du 30 mars 2018 au sein de Total, appelée « Direct Energie », M. W (directeur de la division Stratégie/Analyses Marchés/M&A au sein de la branche Gas, Renewables & Power).

12. Entre les réunions du 15 et du 30 mars 2018, des documents complémentaires, dont une analyse actualisée à différents prix, ont été communiqués par M. Q à M. F, que ce dernier a partagés en interne à MM U et V. M. F a également partagé avec MM. U, V et W ses notes personnelles issues d’une conversation avec M. A. Au surplus, M. W a transmis à MM. F, U et V une note interne concernant Direct Energie intitulée « DE – Preliminary review ».

13. Le 6 avril 2018, au cours d’un déjeuner organisé au siège de Total, MM. F et A ont échangé sur le projet d’acquisition de Direct Energie par Total. La chronologie établie par Direct Energie versée au dossier mentionne que, dans le cadre de leurs discussions, « un accord de principe a été trouvé concernant l’acquisition par Total auprès des principaux actionnaires de Direct Énergie d’un bloc de contrôle à un prix par action de 42 euros et le dépôt subséquent par Total d’une offre publique obligatoire sur les titres de Direct Énergie ». Il ressort en outre des éléments du dossier que le prix de 42 euros envisagé à cette date dans le cadre du rapprochement entre Total et Direct Energie intégrait une prime significative de 44 % par rapport au cours de clôture de la veil e du titre Direct Energie.

14. Dans le prolongement de ce déjeuner, M. A a contacté les autres actionnaires de Direct Energie qui représentaient, avec sa propre participation, plus de 79 % du capital social de la société. À ce sujet il a déclaré aux enquêteurs avoir « immédiatement après le déjeuner du 6 avril prévenu et demandé leur accord à B […], E […], C […] pour EBM et D […] pour Luxempart et Xavier G, [président directeur général de Direct Energie] pour la société », précisant : « Tous ont comme moi jugé que l’offre devait être acceptée. J’ai pu confirmer à F que j’emmenais avec moi une majorité qualifiée sur notre accord ». Cette déclaration est corroborée par la chronologie précitée de l’opération établie par Direct Energie qui indique que le 6 avril 2018, à 14h, M. A a informé M. G de la teneur de ses discussions avec M. F et du projet de rapprochement entre Total et Direct Energie. Cette chronologie précise qu’à la suite de cet échange entre M. A et M. G, ce dernier a considéré que « malgré l’absence d’accord sur l’ensemble des termes juridiques et financiers de cette opération, […] l’existence de ce projet constituait une information privilégiée ».

15. Le 6 avril 2018, Direct Energie a établi une liste d’initiés relative au projet de rapprochement entre elle-même et Total qui définit l’information privilégiée comme étant l’« information relative au projet d’acquisition d’un bloc de contrôle par Total dans le capital de Direct Énergie suivi d’une offre publique obligatoire sur les titres de Direct Énergie », laquelle est datée au 6 avril 2018 à 14h. À cette date, cette liste mentionnait comme initiés M. A,

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M. G et M. H, ce dernier étant avocat associé du cabinet Bredin Prat identifié comme « conseil juridique ». El e a été progressivement étoffée avec les noms de 45 autres personnes jusqu’au 17 avril 2018.

16. Il ressort encore de la chronologie précitée établie par Direct Energie que dès le 6 avril 2018, les équipes de Total et de Direct Energie et Impala, assistées par les cabinets d’avocats désignés pour les assister, ont échangé des projets dans le cadre de la négociation de « la documentation relative (i) à la cession à Total d’un bloc de contrôle par les principaux actionnaires de Direct Énergie et (i ) un accord de rapprochement destiné à être conclu entre Total et Direct Énergie ».

17. Par ail eurs, au regard du rapport annuel 2017 de Total, le financement sur fonds propres de l’opération par Total ne présentait pas de difficulté.

18. Il résulte de cet historique qu’au 6 avril 2018, le projet de rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était suffisamment défini entre les parties pour avoir des chances raisonnables d’aboutir.

19. Contrairement à ce que soutiennent MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar, la circonstance qu’au 6 avril 2018, il n’existait pas d’engagement formel de l’ensemble des actionnaires de Direct Energie, d’engagement contractuel ou d’accord de confidentialité entre les émetteurs, de liste d’initiés au sein de Total ou encore que la négociation de la documentation nécessaire à la transaction entre les cabinets d’avocats des 2 sociétés n’avait pas eu lieu, ne fait pas obstacle à l’analyse de l’information en cause comme ayant un caractère précis dès lors que ces évènements étaient, pris ensemble ou séparément, insusceptibles de faire obstacle à la réalisation d’une opération de cette ampleur, qui au demeurant a eu lieu seulement 12 jours après l’accord de principe trouvé le 6 avril 2018, dans les conditions prévues par celui-ci.

20. Dans la mesure où une telle opération ne pouvait se faire, pour avoir des chances d’être acceptée par les principaux actionnaires, qu’à un prix significativement supérieur au cours de bourse du titre Direct Energie, prix sur lequel devait s’aligner celui de l’OPA susceptible d’en découler afin de respecter l’égalité entre actionnaires, il pouvait être tiré de cette information un effet sur le cours du titre Direct Energie, en l’occurrence positif.

21. Par conséquent, l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie avait un caractère précis au plus tard le 6 avril 2018.

4.2 Sur le caractère non public de l’information

22. Total et Direct Energie ont chacune publié un communiqué annonçant l’opération de rachat de Direct Energie par Total le 18 avril 2018 avant ouverture du marché Euronext Paris. Avant cette date, aucune communication n’a été faite sur l’information en cause.

23. Certains mis en cause font valoir que des messages relatifs à Direct Energie ont été échangés sur le forum Boursorama avant le 18 avril 2018, et notamment les suivants :

— le 6 octobre 2017 à 20h01 par « flouz69 » : « Risque fort d’une OPA de TOTAL selon le gérant IDMIDcaps, Sébastien Faijean. / Emission « c’est votre agent » sur BFM Business » ;

— le 6 octobre 2017 à 20h17 par « M7166371 » : « selon lui diren aurait refusé rachat proposé par total » ;

— le 6 octobre 2017 à 20h19 par « M7166371 » : « donc si OPA il y a , elle serait hostile si l’on en croit cet analyste qui a déclaré être à l’achat sur diren sur 43/44 » ;

— le 6 octobre 2017 à 20h45 par « M8281724 » : « J’aimerai bien car avec – 20 % en quelques jours j’ai mal aux … / Mais c’est logique, après le problème c l’actionnariat de diren qui complique l’OPA il faut convaincre Impala […] » ;

— le 12 octobre 2017 à 12h30 par « AudiTTexclusivement » : « Personnel ement je vois le coup de Trafalgar à 3 km. / – EDF qui montent et qui perd des mil iers de clients chaque mois / – Direct Energie qui se fait

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saigner alors qu’ils ont une croissance (même si c’est vrai que Direct Energie a mangé sont paint blancs ) / – avec une probabilité d’une OPA de Total. / Personnellement j’ai vendu une partie mais je compte me renforcer incessamment sous peu (ce n’est pas un conseil, car les conseil ers ne sont pas les payeurs). / Pour tout le reste il y a Mastercard » ;

— le 19 octobre 2017 à 12h47 par « Chabriand » : « direct energie se fera racheter : c’est une certitude » ;

— le 19 octobre 2017 à 12h49 par « atribut2 » : « Certainement mais pas maintenant et pas à ce prix » ;

— le 3 avril 2018 à 11h23 par « Jedi73 » : « En l’espace de 10 mois DIREN a perdue presque 50 % de capitalisation. Il faut convenir que nous sommes face à l’éclatement d’une bulle » ;

— le 3 avril 2018 à 12h par « contran » : « Certains vont trouver une belle opportunité pour rentrer / Une croissance a2 chiffres et une valo de plus en plus faible / Ils vont bientôt tous la recomander » ;

— le 4 avril 2018 à 10h47 par « Theodore69- » : « Les gérants de fonds font des arbitrages au détriment de DIRECT ENERGIE. / Mon petit nez me dit qu’une grosse opération se prépare » ;

— le 4 avril 2018 à 12h23 par « contran » : « 500 titres a28.60 pour bibi! Quand les mains tremblante coupe leurs pertent moi je renforce / Bon pouyanne j ai 1500 titres c est le moment de sortir le carnet de chèques a42 je vous les laisses » ;

— le 4 avril 2018 à 15h36 par « j.tocata » : « Je serais étonné que A / Impala cède ses actions à seulement 42€… » ;

— le 4 avril 2018 à 17h15 par « contran » : « Peut être pas mais si une opa amicale Est lancé total pourra s appuyer sur un cours a29 plutôt qu’ a42 du cours d octobre quand il lui a proposé » ;

— le 5 avril 201 à 9h24 par « contran » : « Tkt pas theovert la com aura lieu le 14 mai / pour le T1 / Tout facon les chiffres et la croissance sont la! / 2,4 mil iards de chiffre sa vaut pas une capitalisation a 1;3 mil iard manque600 mil ions sa vaut 42 / La cnil fera une annonce pour dire que direct respecté la loi / Les analystes applaudirons les résultats et le cour remontera naturel ement! ! / Et on est pas à l abri que total sorte le carnet de chèque / Pouyanne aime pas trop être derrière son but c est de tout racheter diren élu et tout se qui va se présenter » ;

— Le 10 avril 2018 à 18h01 par « theovert » : « [DIREN] se fera un manger un jour ou l’autre à mon avis, Entre Eni, total et j’en passe… le dossier redeviendra spéculatif à un moment donné ou un autre et à ce moment là… up. / Court terme je vois pas ou ça va mais, si le coté spéculatif revient ça pourrait monter fort. / pourvu qu’il revienne vite […] » ;

— le 12 avril 2018 à 11h35 par « MneyMake » : « Analyse CIC du 10/04/18 : objectif 54 € ».

24. Toutefois, ces messages, dont certains sont significativement antérieurs à la date à laquelle l’information en cause est devenue précise, proviennent de personnes non identifiées et reflètent les opinions de leurs auteurs, exprimées en des termes très vagues et sans qu’aucune source ne soit mentionnée à l’exception de l’interview télévisée d’un gérant et d’une analyse financière de CIC. Ils sont dépourvus de toute indication utile permettant de prendre la mesure du projet de rachat ou d’OPA auquel ils font référence. Aucun d’entre eux ne présente l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. En conséquence, ces messages ne constituent que des rumeurs qui ne sont pas de nature à ôter à l’information en cause son caractère non public.

25. Par ail eurs, le 21 août 2017, un article intitulé « Pétrole : Total réalise une méga-acquisition à plus de 6 mil iards d’euros avec Maersk Oil » a été publié sur le site Internet www.challenges.fr, indiquant notamment : « Fin juil et, lors de la publication des résultats semestriels du groupe, les rumeurs laissaient penser que le pétrolier [i.e. Total] préparait un nouveau gros coup dans les renouvelables ». Cet article, cité par M. Jean-Luc Biamonti, est

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lui aussi significativement antérieur à la date à laquel e l’information en cause est devenue précise et ne fait aucune référence à celle-ci, de sorte qu’il n’est pas davantage de nature à lui ôter son caractère non public.

26. Le 18 avril 2018, un article intitulé « Direct Energie grimpe de 30 % en Bourse après son rachat par Total » a été publié sur le site Internet du journal Les Echos – Investir qui mentionnait des « rumeurs de rapprochement de 2017 [qui] s’étaient soldées par un échec ». Le même jour, Oddo BHF produisait une note sur Direct Energie selon laquelle l’offre de Total sur Direct Energie n’était pas une surprise et plusieurs rumeurs sur le marché avaient fait allusion à cette possibilité. Ces éléments, également invoqués par M. Jean-Luc Biamonti, ont été publiés après l’annonce de l’opération de rachat de Direct Energie par Total. Ils sont dès lors inopérants pour apprécier le caractère non public de l’information privilégiée au 6 avril 2018.

27. Il s’ensuit que l’information en cause était, le 6 avril 2018, non publique et l’est demeurée jusqu’au 18 avril 2018.

4.3 Sur l’influence sensible de l’information sur le cours du titre Direct Energie

28. Un projet de rachat d’une société par une autre à un prix supérieur au cours du titre de la cible est par nature susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours dudit titre.

29. Au regard de la nature et de l’ampleur du projet en cause, l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie, était susceptible d’être utilisée par un investisseur raisonnable pour fonder sa décision d’investir dans les titres Direct Energie et, partant, était susceptible d’influencer de façon sensible le cours du titre Direct Energie.

30. Il résulte des éléments qui précèdent que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée, au sens de l’article 7 du Règlement MAR, au plus tard le 6 avril 2018 et l’est demeurée jusqu’au 18 avril 2018.

II- Sur la transmission, l’utilisation et la tentative d’utilisation de l’information privilégiée

31. Chacune des notifications de griefs se fonde sur le rapprochement d’un ensemble d’éléments pour caractériser les manquements notifiés.

32. Avant d’examiner le cas de chaque mis en cause, il convient de rappeler que la transmission ou l’utilisation d’une information privilégiée sont des faits qui se prouvent par tous moyens, notamment par un faisceau d’indices graves, précis et concordants duquel il résulte que seule la détention de l’information privilégiée permet d’expliquer les opérations auxquel es les personnes mises en cause ont procédé. La poursuite n’a pas l’obligation d’établir précisément les circonstances dans lesquelles l’information est parvenue à la personne qui l’a utilisée ou transmise, sous condition que le rapprochement de ces indices établisse sans équivoque que la personne poursuivie la détenait et sans que les justifications avancées par cette personne ne permettent d’écarter systématiquement les soupçons et indices motivant les poursuites.

1 Sur les textes applicables 33. Les investissements litigieux réalisés par les mis en cause ont tous eu lieu entre le 10 avril et le 25 septembre 2018 et doivent donc être examinés à la lumière des textes alors applicables.

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34. L’article 8 du Règlement MAR, entré en application le 3 juil et 2016, non modifié depuis, dispose que : « Aux fins du présent règlement, une opération d’initié se produit lorsqu’une personne détient une information privilégiée et en fait usage en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte […]. / 4. Le présent article s’applique à toute personne qui possède une information privilégiée en raison du fait que cette personne : a) est membre des organes d’administration, de gestion ou de surveil ance de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission ; / b) détient une participation dans le capital de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission; / c) a accès aux informations en raison de l’exercice de tâches résultant d’un emploi, d’une profession ou de fonctions ; ou / d) participe à des activités criminelles. /Le présent article s’applique également à toute personne qui possède une information privilégiée dans des circonstances autres que celles visées au premier alinéa lorsque cette personne sait ou devrait savoir qu’il s’agit d’une information privilégiée […] ».

35. L’article 10 du Règlement MAR, entré en application le 3 juil et 2016, non modifié depuis, dispose que : « Aux fins du présent règlement, une divulgation il icite d’informations privilégiées se produit lorsqu’une personne est en possession d’une information privilégiée et divulgue cette information à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions. / Le présent paragraphe s’applique à toute personne physique ou morale dans les situations ou les circonstances visées à l’article 8, paragraphe 4. […] ».

36. L’article 14 du Règlement MAR, entré en application le 3 juil et 2016, non modifié depuis, dispose que : « Une personne ne doit pas : / a) effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés […] / c) divulguer il icitement des informations privilégiées ».

2 Sur les griefs notifiés à M. Sergio Val Allue et à M. Francisco Javier Val Aznar 2.1 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue

Notification de griefs

37. Il est reproché à M. Sergio Val Al ue d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, entre le 10 et le 16 avril 2018, 2 582 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,87 euros, pour un investissement de près de 80 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,08 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 28 946 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

38. La notification de griefs précise que la décision d’investissement reprochée a été prise par M. Sergio Val Al ue et que c’est son père, M. Francisco Javier Val Aznar, qui a réalisé les opérations pour lui.

39. Elle relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants, composé des indices suivants, permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Sergio Val Al ue n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; il n’avait pas, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé d’opération sur un autre titre d’une société française ni sur un autre titre du secteur « Utilities »1 ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé a été le plus important de cette période même si le retour sur investissement n’a pas été le plus élevé ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 8 jours calendaires alors que les 2 autres profits les plus importants avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 370 jours calendaires concernant le titre Biosearch SA et de 369 jours concernant le titre Ercros SA ;

1 Le secteur « Utilities » regroupe les entreprises de services aux collectivités comme la production et la distribution d’eau, de gaz et d’électricité.

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— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après un premier achat le 10 avril 2018 (un investissement d’environ 27 000 euros pour 900 titres à un cours de 29,77 euros environ), il peut sembler étonnant d’avoir attendu près d’une semaine pour racheter, le 16 avril 2018, un volume bien plus important de titres à un cours bien plus élevé (un investissement subséquent d’environ 53 000 euros pour 1 682 titres à un cours de 31,46 euros environ). La notification de griefs relève également que les acquisitions du 16 avril 2018 ont été financées grâce à la revente, le même jour, de toutes les positions détenues par M. Sergio Val Allue sur 5 autres titres pour un montant total d’environ 53 000 euros, sans que ces reventes ne dégagent toutes un profit significatif. El e relève encore que le 16 avril 2018, M. Sergio Val Al ue a tenté, avec insistance voire empressement, de transférer 50 000 euros de son compte bancaire ouvert en France vers son compte bancaire ouvert en Espagne auprès de l’établissement Renta 4 Banco, afin de prêter ensuite cette somme à son père, M. Francisco Javier Val Aznar. El e ajoute que ce transfert, dont l’objectif plausible était de permettre à M. Francisco Javier Val Aznar d’acheter davantage de titres Direct Energie, a été annulé le 18 avril 2018, soit le matin même de l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. El e conclut que l’ensemble de ces circonstances dénote une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que des membres de la famil e de M. Sergio Val Al ue, à savoir son père M. Francisco Javier Val Aznar, son frère M. I, et la société familiale Producciones Ganaderas Val SL sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période, ainsi que des amis et connaissances de l’intéressé dont M. Amir Manuel Chabbar Boudet, le chargé de clientèle de tous les comptes ayant réalisé des opérations sur le titre Direct Energie en avril 2018 chez Renta 4 Banco (dont celui de M. Sergio Val Allue), M. Raul Mora Lopez qui est allé au lycée avec M. Sergio Val Al ue et qui est toujours en contact avec son père, et M. Miguel Angel Eusebio Fustero qui est une connaissance proche de son père. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnelle et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Sergio Val Allue sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur et la sous-valorisation du cours, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise, alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs). Par ail eurs l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose d’abord que M. Sergio Val Allue, en tant que directeur financier adjoint du groupe Engie en charge des relations investisseurs, des fusions acquisitions et des marchés de capitaux à l’époque des faits, a pu être informé du projet de rachat de Direct Energie par Total avant sa publication notamment par M^me S (alors directrice générale d’Engie), laquelle s’est entretenue avec M. A après son déjeuner avec

M. F, à 2 reprises, par téléphone le 6 ou 7 avril 2018 puis lors d’une réunion le 9 avril 2018 à 18 heures. Selon la notification de griefs la situation de Direct Energie a été évoquée lors de ces échanges, et M. Sergio Val Al ue a lui-même été en communication téléphonique avec M^me S après ces échanges,

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tant le 7 avril 2018 que le 10 avril 2018. Ensuite, la notification de griefs relève que l’information concernant un rachat imminent de Direct Energie par Total était connue au sein d’Engie. À ce sujet, elle indique qu’au plus tard le 11 avril 2018, la banque Rothschild a été sollicitée par Engie pour étudier les différents scénarios d’acquisition possibles de Direct Energie alors qu’un certain nombre de personnes chez Engie étaient au courant d’une offre en cours de préparation chez Total, comme cela ressort des échanges internes à Engie évoquant la possibilité d’un tel rachat. La notification de griefs relève également que le 11 avril 2018, une note interne au sujet de Direct Energie a circulé chez Engie évoquant 3 scénarios dont le rachat de Direct Energie par Total et leur impact sur Engie. Enfin, la notification de griefs expose que l’analyse des réquisitions téléphoniques permet d’établir que M. Sergio Val Allue a été en communication avec tout le « top management du groupe Engie » dès le matin du 10 avril 2018.

40. La notification de griefs relève que, compte tenu de ses fonctions en tant que directeur financier adjoint du groupe Engie en charge des relations investisseurs, des fusions acquisitions et des marchés de capitaux, M. Sergio Val Allue savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

Observations du mis en cause

41. M. Sergio Val Al ue conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

42. En premier lieu, s’agissant de l’existence d’un circuit plausible de transmission, il soutient que M^me S n’a pas été destinataire de l’information privilégiée de la part de M. A, ni à l’occasion de leur échange téléphonique le 6 ou 7 avril 2018, ni lors de la réunion du 9 avril 2018 laquelle portait sur une possible association entre Engie et la société Neoen. Il fait valoir au surplus que ses contacts téléphoniques avec M^me S d’une part, et avec le reste du « top management » d’Engie d’autre part, étant observé au passage que ces derniers ne figurent pas au dossier, concernaient le projet de rachat par Engie de la société portugaise EDP ainsi qu’un projet d’investissement relatif à un gazoduc au Brésil. Il ajoute que si Engie, comme d’autres acteurs du marché, avait connaissance de l’intérêt de Total pour Direct Energie, cet intérêt s’est manifesté bien avant le 9 avril 2018. Il expose à ce titre qu’une note interne à Engie du 26 mars 2018 citait Direct Energie parmi d’autres dossiers et mentionnait dans ce cadre une rencontre avec M. A ainsi que Total. Il précise que la note interne du 11 avril 2018, rédigée dans le prolongement de la précédente note et alors que M^me S avait rencontré M. A le 9 avril 2018, présentait 3 scénarios pour Direct Energie « pour les années à venir » avec pour scénario central celui du statu quo, ce qui démontre selon lui que les équipes d’Engie n’avaient aucune connaissance du caractère imminent du rachat de Direct Energie par Total, mais anticipaient des hypothèses à moyen terme, comme tout le marché à cette époque. M. Sergio Val Al ue relève également que cette note et les échanges internes du 11 avril 2018 sont intervenus postérieurement à la date de son premier investissement sur le titre Direct Energie, de sorte qu’ils ne peuvent être retenus comme des indices de sa connaissance de l’information en cause.

43. En deuxième lieu, s’agissant de la justification de ses interventions sur le titre Direct Energie, M. Sergio Val Allue soutient qu’elles s’expliquent par des données objectives telles que ses habitudes d’investissement, son analyse personnel e et son expérience, l’évolution du titre sur la période et sa forte baisse, le contexte général de concentration du secteur de l’électricité, la situation bien connue de Direct Energie comme cible pour le marché, la forte augmentation des prix de l’électricité, et les notes d’analystes financiers émises entre le 1er mars 2018 et le 10 avril 2018. Ces dernières étaient selon lui très largement positives, avec des objectifs de cours compris entre 35 et 66 euros, soit bien supérieurs aux cours auxquels il a décidé d’acheter ses titres Direct Energie les 10 et 16 avril 2018. Il soutient également qu’il existait à cette période des rumeurs de rachat de Direct Energie sur les forums boursiers. Il affirme qu’il n’aurait pas pu faire le même investissement en février ou mars 2018 dans la mesure où Direct Energie n’avait alors pas encore publié son chiffre d’affaires et son résultat pour l’année 2017 et le cours n’était pas encore descendu sous les 30 euros, seuil à partir duquel il a réalisé ses premiers investissements.

44. En troisième lieu, M. Sergio Val Allue conteste le caractère atypique des investissements litigieux. Il soutient avoir déjà investi sur des titres européens et dans le secteur « Energie » en 2016 et 2017 dont un titre a été classé dans le secteur « Utilities » en 2018. Concernant le montant investi et le profit réalisé, il explique que sa situation financière s’est améliorée à l’époque des faits et qu’il a réalisé des plus-values du même ordre de grandeur sur d’autres titres, ajoutant que le retour sur investissement des interventions qui lui sont reprochées sur le titre

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Direct Energie n’était pas le plus important jamais réalisé en comparant les rendements réalisés par lui sur d’autres opérations en fonction des différentes méthodes de calcul concevables. Il soutient que sa décision de déboucler ses positions le 18 avril 2018 résultait du fait qu’il était peu probable que le titre excédât un prix de 42 euros dès lors que l’accord sur le rachat par Total portait sur plus de 70 % du capital de Direct Energie. Il indique au demeurant avoir déjà réalisé des opérations sur de courtes durées, y compris des allers-retours, sur des périodes plus courtes qu’en l’espèce.

45. En quatrième lieu, s’agissant du calendrier opportun de ses interventions sur le titre Direct Energie, il soutient d’abord que ses ordres d’achat tant du 10 avril que du 16 avril 2018 ont été passés à cours limité, les ordres du 16 avril ayant été passés à un cours plus élevé en raison de l’évolution favorable du cours du titre Direct Energie. Il affirme ensuite que ses premiers investissements ont été effectués le 10 avril 2018 au moyen des liquidités disponibles sur son compte tandis que son solde était faible au moment de ses secondes acquisitions le 16 avril 2018, ce qui justifie la revente de 5 autres positions le même jour. Il soutient que ces opérations relèvent d’un arbitrage financier entre plusieurs investissements en cohérence avec sa stratégie d’investissement consistant à prendre la plus-value existante sur certains placements afin de réinvestir sur des titres Direct Energie, dans lesquels il voyait une perspective de plus-value plus importante. Il indique que 4 de ces positions ont dégagé des bénéfices (AMPER, GSG, REN et SAN) et qu’une seule a généré une perte (CODERE), le montant global de la revente de ces 5 titres ayant généré un profit de 3 223,98 euros. Il ajoute qu’il restait encore 3 positions dans son portefeuil e, lesquel es n’ont pas été revendues le 16 avril 2018 en raison de leurs bonnes perspectives (ABENGOA, COEMAC, URBAS) et représentaient une valeur globale de 10 659 euros, et que ce n’était pas la première fois qu’il procédait à la revente d’une position dans le but d’investir dans un nouveau titre. Enfin, M. Sergio Val Al ue soutient que la tentative de virement de 50 000 euros au profit de son père était sans rapport avec le titre Direct Energie, son père disposant au demeurant des liquidités nécessaires pour investir de son côté. Il précise que ce virement aurait dû financer le règlement d’une problématique familiale préexistante, comme le confirme un contrat de prêt daté antérieurement à leurs investissements respectifs, cet investissement n’ayant pu être concrétisé en raison de désaccords familiaux.

46. En cinquième lieu, M. Sergio Val Al ue conteste tout lien entre lui et les interventions des autres investisseurs particuliers de nationalité espagnole en cause. Il précise ne plus habiter en Espagne depuis 1998, à l’exception d’une courte période en 2008. Il fait valoir que des proches identifiés sont passés par un autre circuit d’investissement et que le lien présumé par les enquêteurs entre les opérations de MM. Francisco Jose Blasco Nonay, Francisco Javier Val Aznar et Maruan Chabbar Youd résulte d’une coïncidence. Il ajoute qu’il n’existe pas de connexion entre ses investissements et l’activité professionnelle de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, avec lequel il n’entretient pas de relation particulière. Il conteste également tout lien entre lui-même et la concentration atypique d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse. À cet égard, il fait valoir que les investisseurs espagnols concernés étaient apparemment des investisseurs avertis, habitués aux investissements, suivant l’actualité boursière et que, conformément aux déclarations de plusieurs d’entre eux, il était récurrent qu’il y ait des concentrations d’achats et de ventes de plusieurs clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse sur des titres identiques. Il ajoute qu’il n’y avait rien d’inhabituel à ce que les membres de la famil e Val réalisent des opérations identiques.

Examen du grief

2.1.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Sergio Val Al ue

 Sur le caractère atypique des opérations

47. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Sergio Val Al ue avait réalisé des opérations sur des actions au cours de 36 séances, investissant dans 22 titres différents pour un montant d’achat total de 154 000 euros, soit 6 998 euros par titre en moyenne. Pendant cette période, il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, ni sur aucun autre titre d’une société française mais avait déjà investi dans le secteur « Utilities ». Si aucune conclusion ne peut être tirée du fait que les investissements litigieux constituaient la première intervention de M. Sergio Val Al ue sur le titre Direct Energie, il apparaît en outre que ces investissements n’étaient pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du secteur d’activité de la société Direct Energie. En revanche, ils étaient atypiques au regard du lieu d’établissement des sociétés objet de ses investissements.

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48. Par ail eurs, les acquisitions de titres Direct Energie ont porté sur un montant total de 79 705 euros. En comparaison avec les acquisitions réalisées par M. Sergio Val Al ue sur la période précitée, les acquisitions litigieuses ont représenté son investissement le plus important, environ 11 fois plus élevé que la moyenne des acquisitions réalisées avant le 10 avril 2018 et plus de 5 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important. Sans contester ces faits, M. Sergio Val Al ue justifie cet écart par l’amélioration de sa situation financière due à une importante augmentation salariale dont il a bénéficié en 2018. Cependant, M. Sergio Val Al ue n’avait, jusqu’à la première des opérations litigieuses du 10 avril 2018, pas spécialement manifesté la volonté d’accroître en conséquence le montant de ses investissements sur les marchés financiers. Par suite, les acquisitions litigieuses étaient atypiques au regard de leur montant par rapport aux habitudes d’investissement du mis en cause.

49. En outre, le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 28 946 euros. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit de son profit le plus important, le deuxième en montant s’étant élevé à 6 619 euros sur le titre Biosearch SA. En revanche, le retour sur investissement sur le titre Direct Energie n’a pas été le plus important puisqu’il a été de 36 %, à comparer avec 56 % pour les opérations sur le titre Biosearch SA. D’une manière générale ces comparaisons ne sont pas déterminantes pour apprécier le caractère éventuellement atypique des acquisitions litigieuses dans la mesure où elles se rapportent seulement à la conséquence de l’opération en cause et non au comportement de la personne qui en est à l’origine.

50. Concernant la durée de détention des titres, le terme de comparaison retenu par la poursuite n’est pas représentatif des habitudes d’investissement du mis en cause en ce qu’il n’inclut que les opérations ayant généré les profits les plus importants et non l’ensemble des opérations effectuées par l’intéressé sur la période analysée. Ce critère n’est donc pas pertinent en l’espèce. Au surplus, les relevés d’opérations pour 2017 et 2018 révèlent que M. Sergio Val Allue a réalisé pendant cette période des al ers-retours sur des périodes de 41 et 24 jours, mais également sur des périodes courtes de 1 et 3 jours. Il n’est donc pas possible d’en tirer une conclusion univoque sur le caractère prétendument atypique de la durée de détention des titres Direct Energie au regard de la pratique habituelle de l’intéressé dans ses opérations sur le marché.

51. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses étaient atypiques au regard des habitudes d’investissement de M. Sergio Val Al ue qui était un investisseur régulier sur les marchés à l’époque des faits, du seul fait de leur montant et de l’absence d’investissement antérieur dans un titre d’une société française, ce qui relativise la portée de cet indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur le caractère opportun des opérations

52. À titre liminaire, il convient de relever que le recours à des ordres à cours limité peut sans doute contribuer à écarter l’hypothèse d’un investissement précipité mais n’exclut pas, pour autant, que le mis en cause ait détenu et utilisé l’information privilégiée, de tels ordres pouvant notamment lui permettre de minimiser ses pertes en cas de forte volatilité du cours.

53. En l’espèce, M. Sergio Val Al ue a acquis 900 titres Direct Energie à environ 29,77 euros le 10 avril 2018, puis 1 682 titres Direct Energie à environ 31,46 euros le 16 avril 2018, soit un cours sensiblement supérieur.

54. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont eu lieu seulement 8 et 2 jours avant l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

55. En outre, les acquisitions de titres Direct Energie du 16 avril 2018 ont été réalisées grâce à la revente par M. Sergio Val Allue, le même jour, de la totalité des positions qu’il détenait sur 5 autres titres (Amper, Banco Santander, Codere, Renta Corporacion Real Estate S.A., Grupo Empresarial San Jose) pour un total de 53 000 euros alors que ces lignes ne dégageaient pas toutes un profit significatif et que l’une d’elles a été revendue à perte.

56. Les justifications de M. Sergio Val Al ue portant sur les modalités de passation et de financement des ordres litigieux, tenant à l’existence d’un solde faible de liquidités au 16 avril 2018, à la mise en œuvre d’un arbitrage financier en cohérence avec sa stratégie d’investissement, au maintien de 3 autres lignes dans son portefeuil e et au fait qu’il avait déjà procédé à la revente d’une position pour investir dans un nouveau titre ne permettent pas d’expliquer de manière totalement satisfaisante les raisons l’ayant conduit à renoncer à ces 5 investissements et

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aux profits correspondants au bénéfice du seul achat de titres Direct Energie, à quelques jours seulement de l’annonce du rachat de Total par Direct Energie.

57. En revanche, il ressort des courriels échangés entre M. Sergio Val Al ue et sa banque BBVA que sa tentative de virement au profit de son père s’inscrit dans le cadre d’un contrat de prêt sans intérêts sur 5 ans conclu entre eux le 1er avril 2018. Au surplus, M. Sergio Val Al ue a déclaré lors de son audition par le rapporteur que ses parents avaient besoin de ce montant pour des investissements immobiliers qu’ils envisageaient à l’époque, mais que ces investissements n’avaient finalement pas eu lieu en raison de désaccords familiaux. Cette tentative de virement n’est donc pas de nature à démontrer une précipitation à investir dans les titres Direct Energie.

58. Il résulte toutefois de ce qui précède que les acquisitions litigieuses ont bien été réalisées à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

59. L’analyse des transactions réalisées sur le titre Direct Energie au mois d’avril 2018 révèle que 19 comptes détenus par 18 personnes de nationalité espagnole avec 11 décisionnaires personnes physiques, vivant à ou étant originaires de la vil e de Saragosse, ont procédé à des achats entre le 10 et le 17 avril 2018 et à des ventes le 18 avril 2018 alors que ces personnes n’étaient jamais intervenues sur ce titre auparavant.

60. L’analyse des transactions des 418 investisseurs particuliers sur le titre Direct Energie entre le 6 et le 17 avril 2018 révèle par ail eurs que 91,15 % de ces 418 investisseurs sont français et que 15 des 18 intervenants de nationalité espagnole précités ont réalisé un profit cumulé évalué à 354 753 euros, représentant 64,3 % du profit total réalisé sur le titre Direct Energie pendant cette période, de sorte qu’ils figurent parmi les 20 personnes ayant réalisé les profits les plus importants.

61. Il y a lieu d’en conclure que cette concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive pour le moins d’une anomalie statistique.

62. Ces intervenants de nationalité espagnole incluent le mis en cause, ainsi que son père M. Francisco Javier Val Aznar, son frère M. I et la société familiale Producciones Ganaderas Val SL. Ils incluent aussi M. Amir Manuel Chabbar Boudet qui est directeur commercial au sein de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse en charge notamment du compte de M. Sergio Val Al ue, M. Raul Mora Lopez qui est une relation professionnelle de M. Francisco Javier Val Aznar, et M. Miguel Angel Eusebio Fustero qui est un ami proche de ce dernier.

63. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Sergio Val Al ue sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e peut donc être regardée comme un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Sergio Val Allue

64. M. Sergio Val Al ue soutient d’abord que les acquisitions litigieuses sont justifiées par des données objectives liées notamment à l’évolution récente du titre, au contexte général de concentration du secteur de l’électricité, à la situation de Direct Energie comme cible pour le marché, et à la forte augmentation des prix de l’électricité. À ce titre, il a déclaré en audition devant le rapporteur qu’il n’avait pas envisagé d’investir dans la société Direct Energie avant le 10 avril 2018, mais qu’il suivait attentivement l’évolution de ce titre, qui avait fortement perdu de sa valeur depuis le début de l’année 2018.

65. Les explications de M. Sergio Val Al ue tirées du contexte sectoriel et de la baisse du cours du titre Direct Energie apparaissent plausibles.

66. Il résulte il est vrai des données de marché qu’entre juin 2017 et avril 2018, 6 séances se sont conclues sur des baisses de cours du titre Direct Energie de plus de 5 %, notamment une baisse de 6,54 % avec un cours de clôture de 34,56 euros après l’annonce le 28 février 2018 du chiffre d’affaires annuel 2017 de la société, puis une baisse de 8,16 % avec un cours de clôture de 33,52 euros après l’annonce le 14 mars 2018 de ses résultats annuels 2017.

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Mais M. Sergio Val Al ue fait valoir utilement à ce sujet que le cours du titre Direct Energie n’était pas descendu en février ni en mars en dessous du montant de 30 euros, et que c’est le franchissement de ce seuil qui avait déclenché ses investissements. Cette explication est confortée par le fait que l’ordre du 10 avril 2018 a été passé par M. Sergio Val Allue à un prix de 29,77 euros.

67. M. Sergio Val Al ue se prévaut ensuite de 15 analyses financières publiées après les annonces du chiffre d’affaires annuel et des résultats annuels 2017 de Direct Energie jusqu’à la date de son premier investissement sur le titre Direct Energie, entre le 1er mars et le 10 avril 2018, qu’il qualifie de très largement positives.

68. Il convient de relever à ce sujet que 12 de ces analyses financières ont été publiées sur la période suivant les 2 annonces précitées du chiffre d’affaires annuel et des résultats annuels 2017 de Direct Energie, soit après le 15 mars 2018, et, si 8 d’entre elles formulent des recommandations d’achat, toutes mentionnent un objectif de cours compris entre 35 et 66 euros, supérieur aux cours auxquels M. Sergio Val Al ue a acquis ses titres les 10 et 16 avril 2018.

69. M. Sergio Val Allue justifie enfin ses investissements par des messages positifs extraits d’un forum boursier en ligne, évoquant la possibilité d’un rachat de Direct Energie. Mais ces messages publiés entre le 4 et le 12 avril 2018 l’ont été principalement par une seule personne non identifiée ayant pour pseudonyme « Contran », ce qui relativise leur portée. M. Sergio Val Al ue invoque également une note d’Oddo BHF du 18 avril 2018, laquelle faisait état de rumeurs sur le marché relatives à la possibilité de rachat de Direct Energie par Total. Mais, étant postérieure aux acquisitions litigieuses et à l’annonce du rachat, elle ne peut entrer en ligne de compte pour apprécier les justifications apportées par M. Sergio Val Al ue au soutien de ses interventions sur le titre Direct Energie.

70. Pour autant, il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les justifications apportées par M. Sergio Val Al ue peuvent être regardées dans une certaine mesure comme convaincantes et qu’il y a lieu par suite d’écarter l’indice de détention de l’information privilégiée tiré de l’insuffisance de ces justifications.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

71. M. Sergio Val Al ue occupait au moment des acquisitions litigieuses les fonctions de directeur financier adjoint du groupe Engie en charge des relations investisseurs, des fusions et acquisitions et des marchés de capitaux. En cette qualité, il était régulièrement en contact avec M^me S, directrice générale d’Engie, laquel e a échangé avec M. A entre le 6 et le 9 avril 2018 au sujet de la vente de Direct Energie. M^me S a déclaré à ce sujet qu’au 9 avril 2018, l’intérêt de Total pour Direct Energie était assez évident et qu’il était assez clair pour elle et ses équipes que des discussions avaient possiblement lieu. En outre, des courriels échangés le 5 mars 2018 et les 11 et 12 avril 2018 entre M. X, directeur général adjoint du groupe Engie, et M. Sergio Val Al ue confirment que l’existence de discussions entre Total et Direct Energie était connue au sein d’Engie, et que cette dernière échangeait en interne sur des scénarios de rachat de Direct Energie, incluant celui d’un rachat par Total. Toutefois, aucun élément du dossier ne permet d’établir que M^me S détenait l’information privilégiée en cause, de sorte qu’il n’est pas possible de considérer comme acquis, ni même vraisemblable qu’elle l’ait transmise à M. Sergio Val Al ue. En outre, les échanges téléphoniques entre M. Sergio Val Al ue et le « top management du groupe Engie » mentionnés dans la notification de griefs font référence à des réquisitions téléphoniques non versées au dossier.

72. Ainsi, en l’état des éléments du dossier, l’indice relatif à l’existence d’un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée à M. Sergio Val Al ue, lequel revêt une importance particulière dans les circonstances de l’espèce, ne repose en définitive que sur la nature des fonctions exercées par l’intéressé au sein d’Engie, et ne peut pour ce motif être regardé comme constitué. Il est une chose de constater que du fait de ces fonctions l’intéressé était particulièrement bien placé pour connaître le contexte général du marché de l’énergie, apprécier le caractère plausible du rachat de Direct Energie et même envisager la possibilité de ce rachat par Total. Autre chose est d’en déduire, en l’absence au dossier d’élément précis en ce sens, qu’il devait savoir que ce rachat était effectivement décidé sur la base d’un accord de principe entre le PDG de Total et M. A. Toutefois, compte tenu de ses fonctions, M. Val Al ue avait accès à des informations auxquelles le grand public n’avait pas accès et qui, sans le mettre en possession de l’information privilégiée, auraient dû le conduire par éthique professionnelle à s’abstenir d’intervenir sur l’action Direct Energie et de faire intervenir ses proches.

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73. Il résulte de tout ce qui précède que le caractère atypique des acquisitions de titres Direct Energie, le moment opportun des opérations (lequel est toujours vérifié par hypothèse), et la simultanéité des interventions de plusieurs personnes géographiquement concentrées en Espagne, dont certaines proches du mis en cause, ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Sergio Val Al ue permet d’expliquer ses opérations sur le titre Direct Energie. Dans les circonstances très particulières de l’espèce, l’explication la plus crédible à ces opérations est que sa propre analyse de la situation de la société, nourrie par sa connaissance approfondie du secteur dans le contexte des analyses financières publiées sur la période étaient suffisantes pour le conduire à passer ses ordres sans détenir l’information privilégiée en cause. Il convient donc, au bénéfice du doute, de considérer que M. Sergio Val Al ue ne détenait pas cette information privilégiée.

2.1.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue

74. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Sergio Val Al ue détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

2.2 Sur la transmission de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue à M. Francisco Javier Val Aznar et l’utilisation par M. Francisco Javier Val Aznar de cette information

Notifications de griefs

75. La notification de griefs adressée à M. Sergio Val Al ue lui reproche d’avoir transmis à son père, M. Francisco Javier Val Aznar, l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. El e expose que les acquisitions atypiques et opportunes de titres Direct Energie réalisées par son père pour son propre compte, pour le compte de son autre fils M. I et pour le compte de la société familiale Producciones Ganaderas Val SL ne peuvent s’expliquer que par la détention de l’information privilégiée en cause, que M. Sergio Val Allue lui a transmise, en méconnaissance des dispositions des articles 10 et 14 du Règlement MAR.

76. El e se fonde également sur les contacts réguliers entre M. Sergio Val Al ue et M. Francisco Javier Val Aznar et les échanges qu’ils ont eus sur le titre Direct Energie avant leurs acquisitions respectives. El e relève également que la majorité de leurs achats ont été réalisés les mêmes jours, à savoir les 10 et 16 avril 2018, et que M. Sergio Val Al ue avait entamé des démarches afin de prêter 50 000 euros à son père dans le but probable d’acheter davantage de titres Direct Energie. El e ajoute qu’il est légitime de penser que MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar ont échangé ensemble au sujet de Direct Energie d’autant plus que M. Francisco Javier Val Aznar a passé les ordres litigieux pour le compte de M. Sergio Val Al ue.

77. La notification de griefs adressée à M. Francisco Javier Val Aznar lui reproche d’avoir effectué une opération d’initié en utilisant l’information privilégiée transmise par son fils pour acheter entre le 10 avril 2018 et le 17 avril 2018, 6 064 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,56 euros pour un investissement de près de 185 000 euros pour son compte et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,10 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 69 965 euros ; 530 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,50 euros pour un investissement de près de 17 000 euros pour le compte de son fils M. I et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,02 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 5 576 euros ; 1 150 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,49 euros pour un investissement de près de 36 000 euros pour le compte de la société familiale Producciones Ganaderas Val SL et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 12 092 euros, en méconnaissance des dispositions des articles 8 et 14 du Règlement MAR.

78. Elle relève l’existence d’un faisceau d’indices graves, précis et concordants permettant selon elle d’établir que seule la détention par M. Francisco Javier Val Aznar de l’information en cause transmise par M. Sergio Val Al ue pouvait expliquer les interventions de M. Francisco Javier Val Aznar sur le titre Direct Energie. Ces indices sont les suivants :

— le caractère particulièrement atypique des interventions de M. Francisco Javier Val Aznar sur le titre Direct Energie en avril 2018 :

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 s’agissant des interventions pour son propre compte, la notification de griefs expose que M. Francisco Javier Val Aznar n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait pas, entre le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé d’opération sur un autre titre d’une société française et qu’il n’avait réalisé des opérations que sur 2 autres titres du secteur « Utilities » représentant 2 % des titres sur lesquels il est intervenu ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé a été le plus important de la période même si le retour sur investissement n’a pas été le plus élevé ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 8 jours calendaires alors que les 2 autres profits les plus importants avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 414 jours calendaires sur le titre Biosearch SA et de 116 jours sur le titre

Denbury Resources Inc. ;

 s’agissant des interventions pour le compte de son fils M. I, la notification de griefs expose qu’il réalisait très peu d’opérations ; qu’il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie ni sur aucun autre titre d’une société française sur la même période ; qu’il s’agissait de son investissement le plus important de la période ; que le profit réalisé a été le plus important même si le retour sur investissement n’a pas été le plus élevé ; que les investissements litigieux ont été réalisés sur une très courte période de 2 jours calendaires alors que les 2 autres profits les plus importants avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 133 jours calendaires sur le titre Grupo Ezentis SA et de 22 jours sur le titre ReShape Lifesciences Inc. ;

 s’agissant des interventions pour le compte de la société Producciones Ganaderas Val SL, la notification de griefs expose qu’elle n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie ; qu’elle avait, sur la même période, réalisé une opération sur un seul autre titre d’une société française (Engie) et sur un seul autre titre dans le secteur « Utilities » (Engie) ; que l’investissement, le profit et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte période de 2 jours calendaires alors que les 2 autres profits les plus importants avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 56 jours calendaires sur Talgo SA et de 32 jours sur Banco de Sabadell SA ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs indique que les acquisitions du mis en cause ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après un premier achat le 10 avril 2018 (un investissement d’environ 83 000 euros pour 2 800 titres à un cours de 29,57 euros environ), il peut sembler étonnant d’avoir attendu près d’une semaine, le 16 avril 2018, pour racheter des titres à un cours bien plus élevé (un investissement subséquent d’environ 86 000 euros pour 2 754 titres à un cours de 31,31 euros environ). La notification de griefs relève également que les nouvelles acquisitions du 16 avril 2018 ont été financées grâce à la revente de toutes les positions détenues par M. Francisco Javier Val Aznar sur 7 autres titres pour un total de 77 000 euros environ, sans que ces reventes ne dégagent toutes un profit significatif. El e relève encore la tentative avortée de virement de 50 000 euros de M. Sergio Val Al ue à M. Francisco Javier Val Aznar, dans l’objectif plausible de permettre à ce dernier d’acheter davantage de titres Direct Energie. El e conclut que l’ensemble de ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : des membres de la famille de M. Francisco Javier Val Aznar, à savoir ses 2 fils Sergio et I et la société familiale Producciones Ganaderas Val SL, ainsi que des amis et connaissances dont M. Amir Manuel Chabbar Boudet, le chargé de clientèle de tous les comptes ayant réalisé des opérations sur le titre Direct Energie en avril 2018 chez Renta 4 Banco (dont celui de M. Francisco Javier Val Aznar), M. Raul Mora Lopez et M. Miguel Angel Eusebio Fustero, sont intervenus sur le titre Direct Energie pendant la même période. Au surplus, le 18 avril 2018, M. Francisco Javier Val Aznar était présent dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer des ordres de vente sur le titre Direct Energie au même moment que MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Maruan Chabbar Youd. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. En outre, l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques

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de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). Si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile de justifier de façon rationnelle et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : même si les explications de M. Francisco Javier Val Aznar sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur et la sous-valorisation du cours, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise, alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs). L’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : M. Sergio Val Al ue pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause. MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar sont en contact régulier, échangent régulièrement au sujet de l’actualité financière et de la bourse, et avaient précisément discuté ensemble du titre Direct Energie avant leurs interventions respectives, d’autant que c’est M. Francisco Javier Val Aznar qui a réalisé les acquisitions de M. Sergio Val Al ue pour son compte. Au surplus, la majorité des achats de MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar ont été réalisés les mêmes jours.

79. La notification de griefs relève enfin que, compte tenu du fait que M. Francisco Javier Val Aznar est un investisseur régulier sur les marchés financiers discutant beaucoup de ses investissements et familier de leur fonctionnement, il savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

Observations des mis en cause

80. M. Sergio Val Allue conteste la transmission de l’information privilégiée à M. Francisco Javier Val Aznar. Il soutient que ne détenant aucune information privilégiée, il n’a pas pu la transmettre à son père ou tout membre de sa famil e ayant investi par coïncidence au même moment sur le titre Direct Energie. Il soutient également que les investissements réalisés sur le titre Direct Energie par les autres protagonistes, dont son père, n’étaient ni atypiques ni opportuns, mais parfaitement justifiés en dehors de toute détention d’information privilégiée sur le titre Direct Energie, et que la simultanéité des interventions de proches était exclusive de tout lien avec lui ou sa position au sein d’Engie. M. Sergio Val Al ue ajoute qu’en tout état de cause il n’existe aucun circuit de transmission de l’information en cause.

81. M. Francisco Javier Val Aznar conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

82. En premier lieu, il soutient que l’indice relatif à l’atypicité de ses interventions sur le titre Direct Energie pour son propre compte, celui de son fils M. I, et celui de la société familiale Producciones Ganaderas Val SL, doit être écarté ou à tout le moins relativisé dans la mesure où ils avaient déjà investi dans le secteur de l’énergie, réalisé des plus- values similaires ou supérieures, réalisé des opérations sur les mêmes titres à une même période, et les montants en jeu étaient peu élevés au regard de leurs patrimoines. S’agissant plus précisément des investissements réalisés pour son propre compte, M. Francisco Javier Val Aznar fait valoir qu’aucune atypicité ne peut être relevée au regard des habitudes de diversification de son portefeuil e, qui comportait des titres espagnols, européens et internationaux. Il ajoute que lui-même, son fils I et la société familiale ont déjà réalisé des investissements représentant une part comparable ou plus significative du montant total de leurs investissements boursiers. S’agissant de la durée de détention, il fait valoir qu’il avait l’habitude de réaliser des opérations d’achat et de vente sur des périodes très courtes.

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83. En deuxième lieu, M. Francisco Javier Val Aznar soutient que les acquisitions litigieuses ne présentent pas de caractère opportun. Il affirme qu’il avait l’habitude de vendre des positions pour investir dans de nouveaux titres le même jour de sorte que la revente de ses autres positions le 16 avril 2018 pour acquérir des titres Direct Energie ne dénote aucune précipitation de sa part mais sa volonté de limiter la moins-value sur un titre dont le cours était en baisse. Il soutient en outre que la proximité temporel e entre ses ordres et l’annonce du 18 avril 2018 n’est que la conséquence de sa stratégie d’investissement, précisant avoir l’habitude de ne pas investir la totalité de ses liquidités en une fois. S’agissant de la tentative de virement de 50 000 euros de la part de son fils M. Sergio Val Allue, il reprend à son compte les explications de ce dernier exposées supra au point 45.

84. En troisième lieu, s’agissant de la simultanéité et de la concentration des interventions de plusieurs personnes en Espagne, il soutient ne connaître aucun des intervenants espagnols identifiés, à l’exception des membres de sa famil e, de MM. Raul Mora Lopez et Amir Manuel Chabbar Boudet, qui sont des relations professionnelles, et de M. Miguel Angel Eusebio Fustero, qui est un ami. Selon M. Francisco Javier Val Aznar, les investissements des 18 personnes de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de Saragosse s’expliquent par leur qualité d’investisseurs réguliers, le fait qu’ils avaient le même chargé de clientèle chez Renta 4 Banco, et que la banque organisait des conférences sur des opportunités d’investissement. Il fait également valoir que sa présence dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018 en même temps que MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Maruan Chabbar Youd est fortuite.

85. En quatrième lieu, il justifie avoir investi, à cours limité, sur le titre Direct Energie en raison de sa volonté d’investir dans le secteur des énergies renouvelables, du prix de l’électricité en hausse, des recommandations boursières intéressantes sur cette valeur. À cet égard, M. Francisco Javier Val Aznar reprend à son compte les explications de M. Sergio Val Al ue s’agissant des notes d’analystes financiers exposées supra au point 43. Il indique avoir pris sa décision d’investir sur le titre Direct Energie car le cours du titre restait bien inférieur aux objectifs de cours des analystes financiers. Il précise qu’il était averti et prenait ses décisions d’investissement de manière indépendante grâce aux conférences de Renta 4 Banco auxquel es il assistait ainsi qu’aux nombreux comptes Twitter de conseils en investissement qu’il suivait.

86. En cinquième lieu, il reprend à son compte les observations de M. Sergio Val Al ue exposées supra aux points 42 et 46 selon lesquel es ce dernier n’a pas été destinataire de l’information en cause, ce qui en exclut toute transmission ultérieure. Sans contester avoir évoqué avec son fils Sergio Val Al ue le titre Direct Energie à l’époque, il ajoute que le caractère récurrent et imprécis de leurs échanges de messages traduit le comportement d’investisseurs réguliers et non la transmission d’une quelconque information privilégiée. Il affirme avoir pris la décision d’investir lui-même sans recevoir de conseil de quiconque en se basant sur des informations objectives. Il souligne à cet égard avoir réalisé les investissements pour son compte le 10 avril 2018 dès 9h06 alors qu’il n’a effectué les investissements pour le compte de son fils M. Sergio Val Allue le même jour qu’à partir de 12h35.

87. M. Francisco Javier Val Aznar soutient par ail eurs que le simple fait qu’il soit un investisseur régulier sur les marchés et qu’il discute beaucoup de ses investissements ne permet pas de considérer qu’il savait ou aurait dû savoir qu’il détenait une information privilégiée alors que son investissement dans les titres Direct Energie a été justifié par des informations publiques auxquelles toute personne avertie pouvait avoir accès.

Examen des griefs

2.2.3.1 Sur la détention et l’utilisation par M. Francisco Javier Val Aznar de l’information privilégiée

2.2.3.1.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Francisco Javier Val Aznar

 Sur le caractère atypique des opérations

88. Il convient d’analyser chacun des éléments constitutifs de cet indice pour les interventions réalisées pour le compte propre de M. Francisco Javier Val Aznar, pour le compte de M. I et pour le compte de la société Producciones Ganaderas Val SL, relatifs successivement aux caractéristiques des titres, au montant des acquisitions litigieuses, au profit réalisé, et à la durée de détention des titres.

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89. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Francisco Javier Val Aznar avait réalisé des opérations sur des actions au cours de 185 séances, investissant dans 98 titres différents pour un montant d’achat total de 1,55 mil ion d’euros, soit 15 850 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels il a le plus investi entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018 étaient ceux de sociétés américaines, portugaise et espagnoles, outre les titres Direct Energie. Pendant cette période, il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, ni sur aucun autre titre de société française, mais avait déjà investi dans 2 titres du secteur « Utilities » représentant 2 % des titres concernés par ses opérations sur la période. Les acquisitions litigieuses n’étaient donc pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Francisco Javier Val Aznar au regard du secteur d’activité de Direct Energie, et relativement atypiques au regard du lieu d’établissement des sociétés concernées par ses investissements compte tenu de la diversification de son portefeuil e.

90. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. I avait réalisé des opérations sur des actions au cours de seulement 24 séances, investissant dans 9 titres différents pour un montant d’achat total de 44 000 euros, soit 4 889 euros par titre en moyenne. Avant ses acquisitions de titres Direct Energie, les titres composant son portefeuil e étaient ceux de sociétés espagnoles et américaines. Pendant cette période, il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, ni sur aucun autre titre d’une société française. Les acquisitions litigieuses étaient donc relativement atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. I au regard du lieu d’établissement de Direct Energie compte tenu de la diversification de son portefeuil e.

91. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, la société familiale Producciones Ganaderas Val SL avait réalisé des opérations sur des actions au cours de seulement 28 séances, investissant dans 15 titres différents, pour un montant d’achat total de 167 000 euros, soit 11 113 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels elle a le plus investi avant ses acquisitions de titres Direct Energie étaient des titres de sociétés espagnoles, française, néerlandaise et britannique. Pendant cette période, elle n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, mais sur un autre titre d’une société française du secteur « Utilities ». Contrairement à ce que soutient la poursuite, au regard du faible volume de transactions réalisées par la société sur la période considérée et de la diversification de son portefeuil e, les acquisitions litigieuses n’étaient donc pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement et du secteur d’activité de Direct Energie.

92. Les acquisitions litigieuses ont porté sur un montant de près de 185 000 euros pour le compte de M. Francisco Javier Val Aznar, de près de 17 000 euros pour le compte de M. I, et de près de 36 000 euros pour le compte de la société Producciones Ganaderas Val SL. El es ont représenté, en comparaison avec les acquisitions réalisées par eux sur la période précitée, leurs investissements les plus importants. Plus précisément, s’agissant de M. Francisco Javier Val Aznar, leur montant est environ 11 fois plus élevé que la moyenne des acquisitions réalisées avant le 10 avril 2018 et plus de 2 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important ; s’agissant de M. I, leur montant est plus de 3 fois plus important que la moyenne des acquisitions réalisées avant le 10 avril 2018 et près d’1,5 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important ; s’agissant de la société familiale, leur montant est plus de 3 fois plus important que la moyenne des acquisitions réalisées avant le 10 avril 2018 et plus d’1,5 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important.

93. M. Francisco Javier Val Aznar affirme avoir réalisé des investissements pour son compte d’un montant du même ordre que celui de ses acquisitions de titres Direct Energie en avril 2018, de 104 116 euros dans le titre Capstone Inf en 2015 et de 94 586 euros dans le titre Gamesa en 2016. Toutefois, non seulement ces investissements sont éloignés de la période de plus d’1 an analysée par les enquêteurs dont la pertinence n’est pas contestée, mais encore leurs montants ne sont pas comparables à l’investissement cumulé réalisé sur le titre Direct Energie qui s’élève à 185 000 euros. Le fait que les 2 investissements précités aient représenté une part plus importante du portefeuil e de M. Francisco Javier Val Aznar au moment de leur réalisation que son investissement dans Direct Energie ne remet pas en cause ce constat. Les acquisitions litigieuses étaient donc atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Francisco Javier Val Aznar au regard de leur montant. Par ail eurs, il n’est pas contesté que l’investissement litigieux n’apparaissait pas atypique par rapport au patrimoine du mis en cause, qu’il a déclaré composé, au 31 mars 2018, notamment d’un portefeuil e de placements de 1 249 342 euros.

94. Il s’infère des relevés d’opérations concernant M. I et la société Producciones Ganaderas Val SL que le premier a réalisé des investissements de plus de 14 000 euros sur les titres Amper et Sinace en 2016, et la seconde a réalisé un investissement de plus de 44 000 euros sur le titre U.S. Geothermal Inc en 2016. Ces montants sont comparables aux investissements réalisés pour leur compte sur le titre Direct Energie, mais hors de la période de

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plus d’1 an considérée par les enquêteurs. Ils n’en demeurent pas moins pertinents s’agissant de M. I au regard de son profil d’investisseur n’ayant investi que dans 9 titres sur 24 séances entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018. Par suite, les acquisitions de titres Direct Energie pour M. I ne sont pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard de leur montant. S’agissant de la société Producciones Ganaderas Val SL qui a été plus présente sur les marchés en ayant investi dans 15 titres sur 28 séances entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, son investissement de 2016 sur le titre U.S. Geothermal Inc apparaît en revanche isolé et éloigné de la période des faits de sorte qu’il est inopérant pour apprécier l’atypicité des acquisitions litigieuses. Ces acquisitions étaient en conséquence atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de la société au regard de leur montant.

95. Il ressort encore du dossier que, au 17 avril 2018, le portefeuil e de M. I était évalué à 21 165 euros, et celui de la société familiale à 105 383 euros. M. Francisco Javier Val Aznar produit des justificatifs relatifs aux patrimoines de M. I et de la société Producciones Ganaderas Val SL, dont il ressort que, s’agissant de M. I, son investissement de 13 486 euros dans le titre Ezentis en 2017 représentait 75 % de son portefeuil e boursier au 31 décembre 2017, et s’agissant de la société familiale, son investissement de 43 689 euros dans le titre U.S. Geothermal Inc en 2016 représentait 67 % de son portefeuil e boursier au 31 décembre 2016. Ainsi, la proportion représentée par l’investissement de M. I dans le titre Ezentis dans son portefeuil e est comparable bien qu’inférieure à celle représentée par son investissement dans le titre Direct Energie, qui est de 79 %. Il a par ail eurs déjà été indiqué que l’investissement de la société Producciones Ganaderas Val SL dans le titre U.S. Geothermal Inc en 2016 est inopérant pour apprécier l’atypie des acquisitions litigieuses. Il s’ensuit que les acquisitions de titres Direct Energie réalisées par M. Francisco Javier Val Aznar pour le compte de la société familiale étaient atypiques par rapport à son patrimoine, tandis que celles réalisées par le mis en cause pour le compte de M. I ne l’étaient pas.

96. Le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 69 965 euros pour son compte, de 5 576 euros pour le compte de son fils I, et de 12 092 euros pour le compte de la société familiale. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit de leurs profits les plus importants, le deuxième pour chacun d’eux étant, s’agissant de M. Francisco Javier Val Aznar, de 22 145 euros sur Biosearch SA bien que le retour sur investissement n’ait pas été le plus important puisqu’il a été de 38 % sur Direct Energie et de 65 % sur Biosearch SA ; s’agissant de M. I, le deuxième profit le plus élevé, néanmoins comparable à celui réalisé sur les titres Direct Energie, est de 4 202 euros sur Grupo Ezentis SA bien que le retour sur investissement n’ait pas été le plus important puisqu’il a été de 33 % sur Direct Energie et de 35 % sur Grupo Ezentis SA ; s’agissant de la société Producciones Ganaderas Val SL, le deuxième profit le plus élevé est de 1 056 euros sur Talgo SA, y compris en termes de retour sur investissement puisque ce dernier a été de 33 % sur Direct Energie et de 22 % sur Banco de Sabadell SA.

97. Pour autant, le montant des profits réalisés sur les titres Direct Energie en l’espèce n’établit pas de manière déterminante le caractère atypique des acquisitions litigieuses.

98. Concernant la durée de détention de ces titres par MM. Francisco Javier Val Aznar et I ainsi que par la société Producciones Ganaderas Val SL, il a été indiqué au point 50 que ce critère n’était pas représentatif des habitudes d’investissement des personnes concernées en raison du périmètre qui lui a été donné par la poursuite, de sorte qu’il doit être écarté. Au demeurant, les relevés d’opérations de 2017 de M. Francisco Javier Val Aznar révèlent qu’il a déjà réalisé des al ers-retours sur des durées aussi courtes (8 jours avec Jaguar Health Inc), voire plus courtes (1 jour avec Cerulean Pharma Inc) que la durée de détention des titres Direct Energie. De même, il ressort des relevés d’opérations de 2017 de la société Producciones Ganaderas Val SL qu’elle a déjà réalisé des al ers- retours sur des durées courtes (entre 4 et 7 jours avec Service P.S.) ou identiques à la durée de détention des titres Direct Energie (2 jours avec DOGI). La durée de détention des titres Direct Energie acquis pour M. Francisco Javier Val Aznar et pour la société familiale n’est donc, en tout état de cause, pas inhabituelle.

99. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses étaient atypiques du fait notamment des montants cumulés investis par rapport aux habitudes d’investissement de M. Francisco Javier Val Aznar et de la société familiale Producciones Ganaderas Val SL et, s’agissant de cette dernière, également par rapport à son patrimoine, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur le caractère opportun des opérations

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100. En l’espèce, M. Francisco Javier Val Aznar a acquis pour son compte 2 800 titres Direct Energie à environ 29,57 euros le 10 avril 2018, puis 2 754 titres à environ 31,31 euros le 16 avril 2018, soit un cours sensiblement supérieur. Il a également acquis pour son compte 510 titres Direct Energie supplémentaires à 31,90 euros le 17 avril 2018.

101. Les acquisitions litigieuses ont donc eu lieu seulement entre 8 jours avant et la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

102. Afin de justifier son mode opératoire, M. Francisco Javier Val Aznar a déclaré lors de son audition devant le rapporteur qu’il avait l’habitude de ne pas investir la totalité de ses liquidités en une fois, qu’il a considéré que son premier investissement du 10 avril 2018 était consolidé après avoir constaté que le cours avait augmenté de 7 ou 8 % entre le 10 et le 16 avril 2018, et que même si le cours augmentait entre ses achats, il préférait procéder ainsi pour se couvrir contre un risque de chute du cours. Les éléments avancés par M. Francisco Javier Val Aznar ne sont toutefois pas susceptibles d’écarter l’indice tenant au moment opportun de ses acquisitions de titres Direct Energie. Mais c’est la portée de cet indice qui doit être relativisée, puisqu’ainsi qu’il a déjà été relevé, il est par hypothèse toujours vérifié.

103. Par ail eurs, les acquisitions de titres Direct Energie du 16 avril 2018 ont été réalisées par M. Francisco Javier Val Aznar pour son compte grâce à la revente, le même jour, de la totalité des positions qu’il détenait sur 7 autres titres (Airtificial Intel igence Structures SA, Banco Santander, Grupo Empresarial San Jose, Pharol SGPS SA, Service Point Solutions SA, Sniace en Liquidacion SA, Pharol SGPS SA ) pour un total de 77 000 euros, étant précisé que 3 de ses positions ont dégagé un profit et 4 d’entre elles ont été revendues à perte.

104. M. Francisco Javier Val Aznar admet qu’il procédait à la revente de positions pour investir sur un nouveau titre le même jour, ce qui ressort de son relevé d’opérations pour le 1er semestre 2017 selon lequel, par exemple, le 13 janvier 2017, il a vendu 2 500 titres « DGI » pour environ 10 482 euros et acheté 5 000 titres « DRYS » pour environ 9 949 euros. Le mis en cause soutient également que la revente à perte de certaines positions ne caractérise aucune précipitation puisqu’elle avait pour objectif de limiter la moins-value d’un titre dont le cours était en baisse. Cependant, seuls 2 des 4 titres revendus à perte étaient en baisse dans les jours qui précédaient leur vente, à savoir les titres PHR et Vidrala SA. Ces justifications ne visent donc pas l’ensemble des positions cédées, de sorte qu’el es sont insuffisantes pour expliquer de manière satisfaisante les raisons l’ayant conduit à revendre d’autres positions dans de mauvaises conditions pour acheter le même jour des titres Direct Energie uniquement.

105. Les modalités de passation et de financement des ordres litigieux établissent ainsi la précipitation de M. Francisco Javier Val Aznar à acquérir des titres Direct Energie, ce qui est de nature à renforcer le caractère opportun de ses investissements.

106. En revanche, comme il a été indiqué au point 57, la tentative de virement de M. Sergio Val Al ue au profit de son père n’est pas de nature à démontrer une précipitation à investir dans les titres Direct Energie, sans toutefois remettre en cause les indices précédents à cet égard.

107. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité de ces opérations avec cel es de personnes proches

108. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique.

109. Parmi les personnes identifiées, outre le fils du mis en cause, M. I, et la société Producciones Ganaderas Val SL pour le compte desquels il a agi, sont intervenus son autre fils,

M. Sergio Val Allue, M. Amir Manuel Chabbar Boudet qui est directeur commercial au sein de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse en charge notamment de son compte, M. Raul Mora Lopez avec lequel il a reconnu avoir une relation professionnelle, et M. Miguel Angel Eusebio Fustero avec lequel il a déclaré être ami.

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110. Au surplus, il ressort des éléments du dossier que M. Francisco Javier Val Aznar était présent dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer les ordres de vente du 18 avril 2018 sur Direct Energie en même temps que MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Maruan Chabbar Youd, ce que ce dernier conteste. Plus précisément, M. Maruan Chabbar Youd a passé ses ordres à 9h13, M. Francisco Javier Val Aznar a passé ses ordres à 9h14, et M. Francisco Jose Blasco Nonay a passé ses ordres entre 9h31 et 9h37. Si M. Francisco Javier Val Aznar a déclaré ne pas connaître les 2 autres personnes précitées, ce que ces dernières ont confirmé, leur présence dans les mêmes lieux à moins de 20 minutes d’intervalle pour intervenir sur les mêmes titres, sans être déterminante, est de nature à renforcer le constat de simultanéité et de concentration des interventions sur le titre Direct Energie en avril 2018 depuis Saragosse.

111. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Francisco Javier Val Aznar sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e peut dans cette mesure être regardée comme un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Francisco Javier Val Aznar

112. À titre liminaire, il convient de rappeler que, si M. Francisco Javier Val Aznar indique avoir passé l’ensemble de ses ordres à cours limité, cette modalité de passation des ordres n’est pas susceptible d’exclure à elle seule la détention d’une information privilégiée.

113. Pour justifier ses interventions sur le titre Direct Energie, M. Francisco Javier Val Aznar invoque le contexte sectoriel de Direct Energie et l’évolution du cours du titre. Ces éléments étaient publics à l’époque des faits. Il a également déclaré lors de son audition par le rapporteur qu’il avait déjà envisagé d’investir dans la société Direct Energie avant le 10 avril 2018, et qu’il s’informait notamment par la presse économique, les réseaux sociaux et les événements organisés par Renta 4 Banco auxquels il a participé. Il a affirmé au rapporteur que son intérêt pour cette société venait des bons résultats annoncés en mars, et que, l’action ayant alors chuté à des niveaux au plus bas de 2018 et plus bas que 2016 à moins de 29 euros par action, c’était un bon moment pour investir dans l’action.

114. M. Francisco Javier Val Aznar justifie également ses interventions en se prévalant d’une part, des notes d’analyses financières invoquées par son fils M. Sergio Val Al ue, et d’autre part, des conférences organisées par Renta 4 Banco auxquelles il assistait et de son abonnement à des comptes Twitter de conseils en investissement. S’agissant des notes d’analyses financières, pour les raisons exposées au point 68, transposables à M. Francisco Javier Val Aznar, elles permettent, au regard de leur contenu, de justifier les opérations sur le titre Direct Energie du mois d’avril 2018. En revanche, s’agissant des conférences et abonnements Twitter, M. Francisco Javier Val Aznar ne produit pas d’élément démontrant, au-delà d’un intérêt pour la bourse, l’existence de justifications objectives à ses investissements dans les titres Direct Energie.

115. En conséquence, les justifications apportées par M. Francisco Javier Val Aznar peuvent être regardées comme convaincantes. L’indice de détention de l’information privilégiée en cause doit être écarté.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée

116. Il a été considéré qu’il n’était pas établi que M. Sergio Val Al ue détenait l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. Il n’est dès lors, a fortiori, pas plausible qu’il l’ait transmise à son père, M. Francisco Javier Val Aznar. Cet indice doit être écarté.

117. En conséquence, les indices retenus relatifs au caractère atypique de certaines des acquisitions de titres Direct Energie, au moment opportun des opérations, et à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Francisco Javier Val Aznar permet d’expliquer les ordres litigieux. 2.2.3.1.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Javier Val Aznar

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118. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Francisco Javier Val Aznar détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuel e utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

2.2.3.2 Sur la transmission de l’information privilégiée par M. Sergio Val Al ue à M. Francisco Javier Val Aznar

119. La preuve de la détention de l’information privilégiée en cause par M. Francisco Javier Val Aznar n’étant pas rapportée, pas plus que la preuve de la détention de cette information par M. Sergio Val Al ue, il ne saurait être reproché à ce dernier, de la lui avoir transmise.

120. Le manquement à l’obligation d’abstention de divulgation il icite d’information privilégiée, au sens des articles 10 et 14 du Règlement MAR, reproché à M. Sergio Val Al ue n’est donc pas caractérisé.

3 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet 3.1 Notification de griefs

121. Il est reproché à M. Amir Manuel Chabbar Boudet d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, le 17 avril 2018, 315 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,62 euros, pour un investissement de près de 10 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,14 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 3 312 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

122. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants qui permet, selon elle, d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Amir Manuel Chabbar Boudet n’avait jamais réalisé des opérations sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations sur un seul autre titre français (Engie) ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période alors que les montants investis ont été relativement faibles en comparaison avec ses habitudes d’investissement ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de seulement 1 jour calendaire. La notification de griefs précise que parmi les 2 autres profits les plus importants réalisés par le mis en cause, celui sur Engie a également été réalisé en 1 jour mais cet investissement avait probablement été fait pour jouer les résultats annuels, la veil e pour le lendemain, et le second profit le plus élevé sur Vertice Trescientos Sesenta Grados SA a été réalisé sur une période plus longue de 14 jours calendaires ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées 1 jour seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève que ces acquisitions ont été réalisées grâce à la revente, le même jour, de l’intégralité de la position qu’il détenait sur le titre Nyesa Valores Corporacion SA pour un total d’environ 10 000 euros. La notification de griefs relève également qu’après la revente des titres Direct Energie le 18 avril 2018 pour environ 13 000 euros, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a immédiatement réinvesti cette somme pour racheter les titres Nyesa Valores Corporacion SA revendus la veil e, au même cours. El e conclut que ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

 le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que des membres de la famille de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, à savoir son père M. Maruan Chabbar Youd et son frère M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période, ainsi que des amis et connaissances tels que MM. Sergio Val Allue, Joaquin Aladren Bueno, Jorge Valls Campos et Angel Manuel Velazquez Ripoll, avec qui M. Amir Manuel Chabbar Boudet a été camarade de classe. La notification de griefs expose

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également que de très nombreux clients de l’établissement Renta 4 Banco de Saragosse, dont M. Amir Manuel Chabbar Boudet est le chargé de clientèle, ont réalisé des opérations sur le titre Direct Energie quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. El e relève que ce dernier était présent le 18 avril 2018 dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse et il a introduit dans le système les ordres de vente sur Direct Energie de MM. Francisco Jose Blasco Nonay, Francisco Javier Val Aznar, et Maruan Chabbar Youd. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Amir Manuel Chabbar Boudet sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur, la sous-valorisation du cours, des signaux techniques, les recommandations d’analystes, sa qualité d’investisseur régulier et l’absence d’utilisation de CFD, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités d’entrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité du secteur et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou à tout le moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence de plusieurs circuits plausibles de transmission de l’information : la notification de griefs expose d’abord que M. Sergio Val Al ue et son père, M. Francisco Javier Val Aznar, clients de M. Amir Manuel Chabbar Boudet chez Renta 4 Banco, pourraient avoir été en possession de l’information privilégiée en cause avant l’annonce publique du 18 avril 2018 et ont acquis, avec M. Raul Mora Lopez, des titres Direct Energie le 10 avril 2018. La notification de griefs indique qu’il ne peut dès lors pas être exclu que, du fait de ses fonctions de directeur commercial pour l’agence Renta 4 Banco de Saragosse, où sont domiciliés les comptes de la famil e Val, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a pu être en contact avec M. Sergio Val Al ue ou son père le 10 avril 2018, et ainsi obtenir l’information privilégiée en cause. La notification de griefs ajoute que le 16 avril 2018, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a également été en contact avec M. Sergio Val Al ue via un courriel ne contenant qu’un simple code IBAN, de sorte qu’il semble légitime de penser qu’ils ont été en contact par un autre canal avant l’envoi de ce dernier, alors que M. Sergio Val Al ue a acquis le même jour un volume important de titres Direct Energie et a initié une demande de virement de 50 000 euros à son père, probablement dans le but que ce dernier puisse acheter d’autres titres Direct Energie. Ensuite, la notification de griefs indique que M. Amir Manuel Chabbar Boudet étant le chargé de compte chez Renta 4 Banco de M. Francisco Jose Blasco Nonay (qui pourrait également avoir été en possession de l’information privilégiée), il aurait pu obtenir cette information à l’occasion des ordres passés par M. Francisco Jose Blasco Nonay le 11 avril 2018 dans l’agence bancaire. El e ajoute que le traitement de ces ordres a vraisemblablement donné lieu à un contact physique entre MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Francisco Jose Blasco Nonay.

123. La notification de griefs relève que, compte tenu de ses fonctions de directeur commercial de l’agence de Saragosse de Renta 4 Banco et du fait qu’il est un investisseur régulier, familier du fonctionnement des marchés financiers,

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M. Amir Manuel Chabbar Boudet savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

3.2 Observations du mis en cause

124. M. Amir Manuel Chabbar Boudet conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

125. En premier lieu, il conteste le caractère atypique de ses interventions du 17 avril 2018 sur le titre Direct Energie. Il fait valoir que le montant de ses opérations se situe dans la moyenne basse de ses investissements et qu’il est un investisseur actif sur les marchés financiers internationaux ayant réalisé des opérations pour la première fois en 2018 sur 13 titres étrangers.

126. En deuxième lieu, il fait valoir que l’annonce de l’OPA de Total sur Direct Energie le lendemain de son achat est fortuite et que, s’il avait été en possession d’une information privilégiée, il aurait investi davantage avec les soldes de ses différents comptes et aurait utilisé des produits à effet de levier. Il soutient qu’étant le conseil er bancaire de 704 clients différents, il aurait pu, s’il avait été en possession d’une information privilégiée, en faire bénéficier un nombre bien plus important de clients, dont certains membres de sa famil e. Il affirme avoir été très actif sur le titre Nyesa en mars et avril 2018, notamment en achetant le 17 avril 2018 des titres Nyesa auprès d’un autre courtier.

127. En troisième lieu, il justifie la simultanéité de ses interventions avec celles de proches par l’existence d’un groupe d’investisseurs clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse, dont il fait partie. Il mentionne des opérations réalisées par lui-même et par la plupart des investisseurs clients concernés de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse en 2019 sur le titre RWLK coté sur le NASDAQ. Il soutient que le groupe d’investisseurs partage les idées d’investissement dans le cadre d’évènements organisés par cette agence tels qu’une réunion du 22 mars 2018 au cours de laquelle le titre Direct Energie a commencé à être étudié et suivi. Il indique avoir évoqué avec son père, M. Maruan Chabbar Youd, et son frère, M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, la possibilité d’investir dans le titre Direct Energie au cours du week-end du 14 au 15 avril 2018. Il indique également que M. Francisco Javier Val Aznar n’a pas passé ses ordres d’achat au bureau de l’agence de Saragosse de Renta 4 Banco le 11 avril 2018, contrairement à MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Maruan Chabbar Youd qui étaient présents respectivement les 11 et 16 avril 2018 pour passer leurs ordres. Il ajoute que son père, M. Maruan Chabbar Youd, ne s’est pas rendu dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le matin du 18 avril 2018 pour passer les ordres de vente de titres Direct Energie mais a passé ces ordres par téléphone. Au soutien de cet élément, il produit un certificat selon lequel ce dernier travail ait comme pédiatre bénévole dans une confrérie à Saragosse.

128. En quatrième lieu, M. Amir Manuel Chabbar Boudet justifie ses interventions sur le titre Direct Energie par l’évolution du cours du titre Direct Energie, par son analyse de la valeur fondamentale au regard du bénéfice et des ventes de la société, et par le contexte de concentration dans le secteur de l’énergie et la diversification des entreprises du secteur pétrolier vers des énergies plus vertes. Il soutient également qu’il existait des rumeurs d’OPA de Total sur Direct Energie depuis octobre 2017 relayées notamment sur les forums Boursorama. Il fait encore référence à ce titre à l’interview d’un gérant de PME et à une note d’analyse financière de CIC valorisant le titre Direct Energie à 54 euros alors qu’il se négociait à moins de 30 euros à ce moment-là.

129. En cinquième lieu, il soutient ne pas entretenir de relation amicale avec M. Sergio Val Allue, qui n’est qu’un client avec lequel il a des contacts sporadiques. En outre, il conteste avoir reçu une quelconque information de la part de ce dernier ou de M. Francisco Jose Blasco Nonay, relevant que ce dernier lui aurait transmis l’information le 11 avril 2018 sans investir la totalité de ses actifs et alors que lui-même n’a pas investi sur le titre Direct Energie le même jour.

130. M. Amir Manuel Chabbar Boudet indique par ail eurs être conscient de l’obligation de s’abstenir d’utiliser une information privilégiée.

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3.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet

 Sur le caractère atypique des opérations

131. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Amir Manuel Chabbar Boudet avait réalisé des opérations sur des actions au cours de 54 séances, investissant dans 18 titres différents pour un montant d’achat total de 3 130 076 euros, soit 173 893 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels il a le plus investi entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018 étaient des titres de sociétés espagnoles, française, allemande et américaines. Il n’avait alors jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, aucune conclusion ne pouvant cependant être tirée à cet égard. Il avait cependant déjà réalisé des opérations sur un autre titre d’une société française, de sorte que, compte tenu de la diversification de son portefeuil e, les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement de Direct Energie.

132. Le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 3 312 euros. Il a été le plus important de ceux qu’il a réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, le deuxième profit le plus élevé étant de 2 301 euros y compris en termes de retour sur investissement. La comparaison de ces éléments n’est toutefois pas déterminante.

133. Concernant la durée de détention des titres, il est rappelé que ce critère dont le périmètre est limité par la poursuite aux 2 plus importants profits, n’est pas représentatif des habitudes d’investissement du mis en cause de sorte qu’il sera écarté. En tout état de cause, il ressort des propres constats de la notification de griefs que M. Amir Manuel Chabbar Boudet a déjà réalisé un aller-retour sur une période d’1 jour calendaire sur le titre Engie, soit une période identique à la période de détention des titres Direct Energie en l’espèce. La durée de détention n’était donc, en tout état de cause, pas atypique.

134. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques au regard des habitudes d’investissement de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, ce que le représentant du collège a reconnu en séance. Cet indice de détention de l’information privilégiée doit donc être écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

135. M. Amir Manuel Chabbar Boudet a acquis 315 titres Direct Energie le 17 avril 2018, à un cours moyen de 31,62 euros. Les acquisitions litigieuses ont donc eu lieu seulement la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

136. Au surplus, il ressort des éléments du dossier que, via son compte Bankinter, le mis en cause a acheté les titres Direct Energie le 17 avril 2018 grâce à la revente, le même jour, de la totalité de la position qu’il détenait sur le titre Nyesa pour un total d’environ 10 000 euros. Le même jour, il a également acheté des titres Nyesa, ainsi que des titres Audax Renovables et Grupo Empresarial San José depuis un autre compte ouvert chez Santander. Le 18 avril 2018, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a vendu ses titres Direct Energie pour 13 273 euros, qu’il a réinvestis immédiatement dans des titres Nyesa, pour le même volume qu’il avait vendu la veil e, au même cours, depuis son compte Bankinter.

137. Selon les documents versés au dossier, M. Amir Manuel Chabbar Boudet a réalisé très régulièrement des achats et ventes d’une journée sur l’autre sur le titre Nyesa depuis son compte Bankinter à partir du 1er janvier 2018, notamment les 4 et 5 avril 2018, les 11 et 12 avril 2018, puis les 17 et 18 avril 2018.

138. Au regard de la typologie des interventions précitées de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui ont porté sur divers titres le 17 avril 2018 et ont été nombreuses et fréquentes sur le titre Nyesa notamment en avril 2018 mais avant même la naissance de l’information privilégiée en cause, il y a lieu de conclure que la précipitation du mis en cause à acquérir des titres Direct Energie n’est pas établie. Par ail eurs, les éléments invoqués par M. Amir Manuel Chabbar Boudet tirés de ce qu’il n’a pas utilisé toutes ses liquidités ni des produits dérivés sont indifférents.

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139. Dès lors, sans remettre en cause l’indice précédent, les modalités de financement de cette opération ne mettent pas en lumière une précipitation particulière à acquérir de titres Direct Energie.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

140. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse constitue une anomalie statistique.

141. Parmi les personnes identifiées figurent M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui est le directeur commercial de l’agence bancaire Renta 4 Banco de Saragosse dont 8 des 11 personnes mises en cause de nationalité espagnole sont clientes, comprenant notamment le frère du mis en cause M. Sami Alfredo Chabbar Boudet et son père M. Maruan Chabbar Youd, ainsi que M. Joaquin Aladren Bueno qu’il décrit comme un ami. En revanche, selon les déclarations de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, confortées par celles de MM. Jorge Valls Campos et Angel Manuel Velazquez Ripoll, ces 3 personnes n’entretiennent aucune relation bien qu’étant anciens camarades de classe.

142. Il s’infère également du dossier que M. Amir Manuel Chabbar Boudet a traité les ordres d’achat de titres Direct Energie de MM. Maruan Chabbar Youd et Francisco Jose Blasco Nonay et qu’il était présent dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018 lorsque MM. Francisco Javier Val Aznar, Francisco Jose Blasco Nonay et Maruan Chabbar Youd ont passé leurs ordres de vente sur Direct Energie sur place à moins de 20 minutes d’intervalle. Si MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Maruan Chabbar Youd contestent désormais la présence de ce dernier dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018, il ressort des éléments versés au dossier que M. Maruan Chabbar Youd a signé physiquement les ordres de vente de titres Direct Energie le 18 avril 2018 à 9h13.

143. En tout état de cause, les liens entre les clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse dirigée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet, au demeurant non contestés par les intéressés, ressortent au surplus des relevés d’opérations de 2017 et 2018 versés au dossier qui révèlent des concentrations récurrentes d’achats et de ventes de plusieurs d’entre eux sur des titres identiques au même moment.

144. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Amir Manuel Chabbar Boudet sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. Dans cette mesure el e peut être regardée comme un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet

145. Il a été indiqué au point 113 que les éléments relatifs au contexte sectoriel et à l’évolution du cours du titre Direct Energie dont se prévaut M. Amir Manuel Chabbar Boudet étaient publics.

146. Au surplus, M. Amir Manuel Chabbar Boudet soutient que les clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse ont commencé à étudier le titre Direct Energie après un séminaire organisé par la banque le 22 mars 2018 et que les premiers achats de ce titre n’ont eu lieu que le 10 avril 2018 après qu’ils ont collecté des informations sur la valeur.

147. Entre juin 2017 et avril 2018, 6 séances se sont conclues sur des baisses de cours du titre Direct Energie de plus de 5 %, notamment après l’annonce du chiffre d’affaires annuel et celle des résultats annuels 2017 de la société, lesquelles pouvaient constituer des opportunités d’investissement pour une personne désirant entrer sur le marché de ce titre.

148. Or, M. Amir Manuel Chabbar Boudet ne produit aucun élément susceptible d’établir l’objet précis du séminaire du 22 mars 2018, les modalités et raisons de son organisation, ou son contenu. Il ne produit pas davantage d’élément attestant des recherches supplémentaires qu’il a prétendument réalisées sur le titre Direct Energie à la suite de ce séminaire. Ainsi, ses justifications n’expliquent pas de manière satisfaisante les raisons pour lesquelles il a investi sur le titre Direct Energie en avril 2018.

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149. En outre, M. Amir Manuel Chabbar Boudet invoque des rumeurs d’OPA de Total sur Direct Energie relayées sur le forum Boursorama par des messages datés du 17 octobre 2017 et du 4 avril 2018. À cet égard, il a déclaré au rapporteur : « C’est dans le forum de la société Direct Energie à Boursorama que sont apparus plusieurs commentaires sur un éventuel rachat de la valeur et même un utilisateur du forum a commenté que dans l’émission de la chaîne de télévision BFM BUSINESS l’analyste français SEBASTIEN FAIJEAN parlait du haut risque d’OPA de TOTAL sur DIRECT en octobre 2017 ». Toutefois, les messages invoqués sont soit trop anciens pour justifier de manière satisfaisante l’investissement sur les titres Direct Energie d’avril 2018, soit trop imprécis et émanant de sources non identifiées qui ne permettent pas de justifier une décision d’investissement. L’analyse du titre Direct Energie réalisée par CIC le 10 avril 2018 avec une valorisation à 54 euros, également invoqué par M. Amir Manuel Chabbar Boudet, va en revanche dans le sens des conclusions positives des analyses financières publiées sur la période en cause concernant les objectifs de cours, dont le contenu a été rappelé au point 68.

150. Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les justifications apportées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet sont insuffisantes ou ne sont pas convaincantes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée en cause.

 Sur l’existence de circuits plausibles de transmission

151. M. Amir Manuel Chabbar Boudet, en tant que directeur commercial de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse, compte parmi ses clients MM. Sergio Val Allue et Francisco Javier Val Aznar. Si, comme l’expose la notification de griefs, l’existence d’un courriel du 16 avril 2018 adressé par M. Sergio Val Al ue à M. Amir Manuel Chabbar Boudet ne contenant qu’un simple code IBAN peut laisser penser qu’ils étaient en contact par un autre canal, aucun élément du dossier ne permet cependant de démontrer l’existence de ces échanges ni que ces derniers aient pu avoir comme objet l’information privilégiée en cause. En tout état de cause, il a été considéré aux points 73 et 117 que MM. Sergio Val Allue et Francisco Javier Val Aznar ne détenaient pas l’information privilégiée.

152. La notification de griefs indique également que M. Amir Manuel Chabbar Boudet a pu obtenir cette information privilégiée par le biais de M. Francisco Jose Blasco Nonay à l’occasion des ordres d’achat passés par ce dernier dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 11 avril 2018, étant précisé que selon les enquêteurs M. Francisco Jose Blasco Nonay aurait obtenu cette information de M. Francisco Javier Val Aznar. Or, malgré le caractère suspect de la présence de MM. Francisco Jose Blasco Nonay et Francisco Javier Val Aznar dans les locaux de la banque à quelques minutes d’intervalle, aucun élément du dossier ne permet de considérer qu’ils se connaissaient et ont eu à l’époque de quelconques échanges sur l’information privilégiée en cause. En tout état de cause, il n’est pas établi que M. Francisco Javier Val Aznar détenait cette information privilégiée.

153. Partant, aucun des circuits plausibles de transmission mentionnés par la notification de griefs n’est établi.

154. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Amir Manuel Chabbar Boudet permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet

155. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

4 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet 4.1 Notification de griefs

156. Il est reproché à M. Sami Alfredo Chabbar Boudet d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, le 17 avril 2018, 520 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,13 euros, pour un investissement de plus de 16 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,20 euros, en ayant ainsi réalisé

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un gain de 5 755 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

157. La notification de griefs relève l’existence d’un faisceau d’indices graves, précis et concordants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Sami Alfredo Chabbar Boudet n’avait jamais réalisé des opérations sur le titre Direct Energie ; qu’il n’avait pas réalisé d’opération sur un autre titre français ni sur aucun autre titre du secteur « Utilities » entre le 1er janvier 2017 et avril 2018 ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause sont intervenus sur une très courte période de seulement 1 jour calendaire alors que l’autre investissement réalisé pendant la période a duré 93 jours calendaires ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses sont intervenues 1 jour seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, el e relève que ces acquisitions ont été réalisées grâce à la revente, le même jour, de l’intégralité de la position qu’il détenait sur le titre Inmobiliaria del Sur SA, pour un total d’environ 15 000 euros. La notification de griefs relève également qu’après la revente des titres Direct Energie le 18 avril 2018 pour environ 22 000 euros, le mis en cause a immédiatement réinvesti cette somme pour racheter les titres lnmobiliaria del Sur SA revendus la veil e. El e conclut que ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que des membres de la famille de M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, à savoir son père M. Maruan Chabbar Youd et son frère M. Amir Manuel Chabbar Boudet, sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période, ainsi que des amis et connaissances que sont M. Joaquin Aladren Bueno, M. Jorge Val s Campos et M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, avec qui M. Sami Alfredo Chabbar Boudet a été camarade de classe. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Sami Alfredo Chabbar Boudet sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur et la sous-valorisation du cours, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités d’entrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité du secteur et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence de plusieurs circuits plausibles de transmission de l’information : la notification de griefs expose que le frère du mis en cause, M. Amir Manuel Chabbar Boudet, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause alors que ce dernier a indiqué être au courant des achats de

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M. Sami Alfredo Chabbar Boudet et de leur père, et avoir parlé du titre Direct Energie avec son frère. Elle indique également que le père du mis en cause, M. Maruan Chabbar Youd, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause, de sorte qu’il ne peut être exclu qu’il ait obtenu l’information par le biais de celui-ci.

158. La notification de griefs relève que, compte tenu du fait qu’il suivait de près l’actualité boursière, M. Sami Alfredo Chabbar Boudet est familier du fonctionnement des marchés financiers et savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

4.2 Observations du mis en cause

159. M. Sami Alfredo Chabbar Boudet conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

160. Il développe les mêmes arguments que M. Amir Manuel Chabbar Boudet exposés aux points 124 et 130. Il fait également valoir des éléments propres. En premier lieu, il soutient qu’il a commencé à investir sur les marchés financiers en 2018, avec un investissement sur le titre Inmobiliaria del Sur SA de 14 609 euros, soit un montant proche de son investissement sur le titre Direct Energie. Il ajoute avoir négocié 43 titres internationaux dont 8 titres français appartenant notamment au secteur des services publics entre 2018 et 2021. Il indique également avoir réalisé des profits analogues à ceux réalisés sur le titre Direct Energie, de 2 907 euros en 2018 sur le titre Glow et 16 185 euros en 2019 sur le titre RWLK.

161. En deuxième lieu, il conteste le caractère précipité de son investissement sur le titre Direct Energie, soutenant que la vente de ses titres Inmobiliaria del Sur SA était une manière de réduire son risque.

162. En troisième lieu, il conteste les circuits plausibles de transmission de l’information privilégiée en cause. Il reconnaît que les informations qu’il détenait sur le titre Direct Energie venaient de son frère, M. Amir Manuel Chabbar Boudet, précisant que ni ce dernier ni leur père n’ont détenu une information privilégiée.

4.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet

 Sur le caractère atypique des opérations

163. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Sami Alfredo Chabbar Boudet n’avait réalisé des opérations sur actions qu’au cours d’une séance, investissant uniquement dans le titre Inmobiliaria del Sur SA pour un montant d’environ 15 000 euros. Le titre acquis pendant cette période n’est ni un titre français, ni un titre du secteur « Utilities », étant relevé que le mis en cause n’avait jamais acquis de titres Direct Energie avant les opérations litigieuses. Ses investissements sur le titre Direct Energie étaient donc atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement de la société et de son secteur d’activité.

164. Le profit réalisé sur le titre Direct Energie est de 5 755 euros. Il s’agit du profit le plus important réalisé entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, l’autre opération de la période sur le titre Inmobiliaria del Sur SA ayant dégagé un bénéfice de 280 euros. La comparaison de ces éléments n’est toutefois pas déterminante pour apprécier si les acquisitions litigieuses étaient atypiques ou non.

165. Concernant la durée de détention des titres Direct Energie par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, elle est d’1 jour calendaire tandis que l’autre opération réalisée avant l’investissement litigieux s’est déroulée sur une période de 93 jours calendaires. Les acquisitions litigieuses sont donc atypiques par rapport aux habitudes d’investissement du mis en cause au regard de leur durée de détention.

166. Les opérations dont se prévaut M. Sami Alfredo Chabbar Boudet pour contester le caractère atypique de ses investissements dans le titre Direct Energie en avril 2018 ont été réalisées entre mai 2018 et décembre 2021, soit postérieurement aux acquisitions litigieuses de sorte qu’elles ne permettent pas d’apprécier ses habitudes d’investissement au moment desdites acquisitions. Au demeurant, de telles habitudes d’investissement ne sont

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établies en l’espèce qu’à l’aune de la seule intervention du mis en cause sur les marchés avant l’achat des titres Direct Energie.

167. Il résulte de ce qui précède que les ordres litigieux étaient atypiques du fait du lieu d’établissement de la société, de son secteur d’activité et de la durée de détention des titres, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée. Il convient toutefois de relativiser la portée de cet indice dès lors que le mis en cause n’avait pas d’habitudes d’investissement à la date des opérations litigieuses.

 Sur le caractère opportun des opérations

168. M. Sami Alfredo Chabbar Boudet a acquis 520 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,13 euros le 17 avril 2018.

169. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont eu lieu la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

170. En outre, ces acquisitions de titres Direct Energie du 17 avril 2018 ont été réalisées grâce à la revente par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, le même jour, de la totalité de la position qu’il détenait sur le titre Inmobiliaria del Sur SA pour un montant d’environ 15 000 euros. Le mis en cause a ensuite utilisé le produit de la vente des titres Direct Energie le 18 avril 2018, à hauteur de 22 000 euros, pour racheter les titres Inmobiliaria del Sur SA vendus la veil e.

171. M. Sami Alfredo Chabbar Boudet justifie ce mode opératoire en invoquant une stratégie de gestion des risques, sans toutefois ne la détail er ni expliquer en quoi l’investissement dans les titres Direct Energie justifiait la revente de sa position sur le titre Inmobiliaria del Sur SA, ce qui établit sa précipitation à acquérir des titres Direct Energie et partant, renforce le caractère opportun des opérations reprochées.

172. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

173. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants résidants ou originaires de Saragosse sur le titre Direct Energie en avril 2018 constitue une anomalie statistique.

174. Parmi ces personnes se trouvent, outre le mis en cause, son frère, M. Amir Manuel Chabbar Boudet, et son père M. Maruan Chabbar Youd, ainsi que M. Joaquin Aladren Bueno avec lequel il est ami.

175. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Sami Alfredo Chabbar Boudet sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. Elle constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet

176. Les justifications apportées par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet concernant ses opérations sur le titre Direct Energie sont analogues à celles présentées par son frère, M. Amir Manuel Chabbar Boudet. Comme indiqué au point 150, elles ne sont pas convaincantes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence de circuits plausibles de transmission

177. Il est établi au point 154 que le frère du mis en cause, M. Amir Manuel Chabbar Boudet, ne détenait pas l’information privilégiée en cause. Il ressort de leurs déclarations respectives que M. Sami Alfredo Chabbar Boudet prend souvent ses décisions d’investissement avec sa famil e et qu’avant les acquisitions litigieuses, il a discuté du titre Direct Energie avec son frère et son père, M. Maruan Chabbar Youd, la semaine du 9 avril 2018 et plus particulièrement au cours du week-end du 14 au 15 avril 2018. Il est cependant établi au point 196 que M. Maruan Chabbar Youd ne détenait pas non plus l’information privilégiée.

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178. Il s’ensuit que l’indice relatif aux circuits plausibles de transmission de l’information privilégiée, d’une part, par M. Maruan Chabbar Youd à M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, et d’autre part, par M. Amir Manuel Chabbar Boudet à M. Sami Alfredo Chabbar Boudet doit être écarté dès lors que ni le frère ni le père du mis en cause ne détenaient l’information privilégiée en cause.

179. En conséquence, les indices retenus relatifs au caractère relativement atypique des acquisitions de titres Direct Energie, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes – outre le moment opportun des opérations qui est par hypothèse toujours vérifié – ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet

180. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Sami Alfredo Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

5 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd 5.1 Notification de griefs

181. Il est reproché à M. Maruan Chabbar Youd d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant le 16 avril 2018 3 489 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,45 euros, pour un investissement de près de 110 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,20 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 37 526 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

182. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Maruan Chabbar Youd n’avait pas réalisé d’opération sur actions de manière directe entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, et qu’il n’avait, pendant cette période, jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie ni sur aucun autre titre français ni aucun autre titre du secteur « Utilities » ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions reprochées sont intervenues 2 jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que les 2 fils du mis en cause, MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet, sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période, ainsi que MM. Francisco Javier Val Aznar et Francisco Jose Blasco Nonay, qui se sont rendus dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer des ordres de vente sur Direct Energie le 18 avril 2018 au même moment que le mis en cause, entre 9h13 et 9h31. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même

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vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que ses justifications sont peu développées et qu’elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité du secteur et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence de plusieurs circuits plausibles de transmission de l’information : la notification de griefs expose que le fils du mis en cause, M. Amir Manuel Chabbar Boudet, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause, et que ce dernier a indiqué être au courant des achats de titres Direct Energie de son père et de son frère, M. Sami Alfredo Chabbar Boudet, et parler régulièrement de ses opérations en bourse avec son père. La notification de griefs indique au surplus que MM. Francisco Jose Blasco Nonay, Francisco Javier Val Aznar et Maruan Chabbar Youd se sont tous les 3 rendus dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018 pour passer des ordres de vente sur le titre Direct Energie entre 9h13 et 9h31. Selon el e, une tel e coïncidence renforce l’idée selon laquel e ils doivent se connaître et il ne peut être exclu que M. Maruan Chabbar Youd ait obtenu l’information par le biais de M. Francisco Jose Blasco Nonay ou de M. Francisco Javier Val Aznar.

183. La notification de griefs relève que, compte tenu du fait qu’il est un investisseur régulier, M. Maruan Chabbar Youd est familier du fonctionnement des marchés financiers et savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

5.2 Observations du mis en cause

184. M. Maruan Chabbar Youd conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

185. Il développe les mêmes arguments que M. Amir Manuel Chabbar Boudet exposés aux points 127 et 128. Il invoque également des éléments propres. Il précise d’abord avoir été un investisseur actif tout au long de sa vie mais avoir, notamment en raison de son âge, privilégié ces dernières années les produits financiers à revenu fixe. Il soutient avoir réalisé des opérations sur 3 titres nationaux et 3 titres internationaux en 2018 pour des montants analogues à ceux investis sur le titre Direct Energie, dont une opération sur le titre Glow représentant un investissement de 107 000 euros avec un profit de 5 794 euros à l’issue d’un aller-retour de 13 jours et une opération sur une obligation de Banco Credito Social représentant un investissement de 106 516 euros. Ensuite, il indique avoir passé les ordres litigieux à cours limité. Il fait valoir que l’annonce de l’OPA de Total sur Direct Energie 2 jours après les acquisitions litigieuses est fortuite. Il précise avoir évoqué la possibilité d’investir sur le titre Direct Energie avec ses fils lors du week-end des 14 et 15 avril 2018, contestant qu’ils aient détenu ou transmis une quelconque information privilégiée. Enfin, il soutient ne connaître ni M. Francisco Javier Val Aznar ni M. Francisco Jose Blasco Nonay. Il conteste également s’être rendu dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le matin du 18 avril 2018 et, au soutien de cet élément, produit un certificat selon lequel il travail ait comme pédiatre bénévole dans une confrérie à Saragosse.

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5.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd

 Sur le caractère atypique des opérations

186. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Maruan Chabbar Youd n’avait pas réalisé d’opération sur actions de façon directe, ayant uniquement négocié et exercé des droits de souscriptions sur le titre Banco Santander SA qu’il détenait.

187. L’échantil on avec lequel est comparée l’intervention de M. Maruan Chabbar Youd sur les titres Direct Energie apparaît ainsi particulièrement restreint, alors qu’il ressort du dossier que le mis en cause est un investisseur de longue date sur les marchés financiers ayant réalisé des opérations avant la période considérée par la poursuite. Dans ces circonstances, en l’absence de données pertinentes sur les habitudes d’investissement du mis en cause, il n’est pas possible d’apprécier le caractère atypique ou non de son investissement dans les titres Direct Energie. Il s’ensuit que cet indice de détention de l’information privilégiée ne peut être retenu.

 Sur le caractère opportun des opérations

188. M. Maruan Chabbar Youd a acquis 3 489 titres à un cours moyen de 31,45 euros le 16 avril 2018.

189. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont eu lieu 2 jours avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total le 18 avril 2018. Cette proximité temporelle tend à démontrer le caractère opportun des interventions litigieuses, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

190. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse constitue une anomalie statistique.

191. Parmi ces personnes figurent M. Maruan Chabbar Youd et ses fils, MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet. MM. Maruan Chabbar Youd, Francisco Javier Val Aznar et Francisco Jose Blasco Nonay ont en outre été présents dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018 à 20 minutes d’intervalle pour passer leurs ordres de vente sur les titres Direct Energie. Cela ressort des formulaires d’ordres versés au dossier, ce qui tend à faire douter de l’authenticité du certificat produit par le mis en cause selon lequel il travail ait le matin du 18 avril 2018 comme pédiatre bénévole dans une confrérie à Saragosse. Ces éléments sont révélateurs d’une concentration suspecte.

192. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Maruan Chabbar Youd sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Maruan Chabbar Youd

193. M. Maruan Chabbar Youd présente des justifications aux acquisitions litigieuses qui sont analogues à celles présentées par ses fils, MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet. Ces justifications ne sont pas convaincantes pour les raisons déjà indiquées aux points 145 à 150, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence de circuits plausibles de transmission

194. Il n’est pas établi que MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet détenaient l’information privilégiée en cause, de sorte que l’indice relatif à un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée entre eux et leur père, Maruan Chabbar Youd, doit être écarté.

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195. Au surplus, contrairement à ce qu’indique la notification de griefs, aucun élément du dossier ne permet d’établir une quelconque relation ou des contacts entre MM. Maruan Chabbar Youd, Francisco Javier Val Aznar et Francisco Jose Blasco Nonay, au-delà de leur présence à 20 minutes d’écart dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018. En tout état de cause, il a été considéré que M. Francisco Javier Val Aznar ne détenait pas l’information privilégiée en cause. Dès lors, ces éléments ne constituent pas davantage un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée.

196. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Maruan Chabbar Youd permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd

197. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Maruan Chabbar Youd détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

6 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno 6.1 Notification de griefs

198. Il est reproché à M. Joaquin Aladren Bueno d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, les 16 et 17 avril 2018, 960 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,44 euros, pour un investissement de plus de 30 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,08 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 10 216 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

199. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Joaquin Aladren Bueno n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait pas réalisé d’opération sur un autre titre français ni sur un titre du secteur « Utilities » entre le 1er janvier 2017 et avril 2018 ; que ces achats ont représenté son investissement individuel le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus élevés ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une période très courte de 2 jours calendaires alors que les 2 autres plus importants profits avaient été réalisés sur une période courte de 3 jours calendaires sur Liberbank SA et de 148 jours calendaires sur Obrascon Huarte Lain SA ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs indique que les acquisitions du mis en cause sont intervenues 2 jours avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que les amis de M. Joaquin Aladren Bueno, MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet, sont également intervenus sur le titre Direct Energie à la même période. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnelle et convaincante que la grande majorité des intervenants

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particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que les explications de M. Joaquin Aladren Bueno sont très peu développées et ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités d’entrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité du secteur et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, ami de M. Joaquin Aladren Bueno, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause et qu’il a indiqué qu’il pouvait être amené à parler de titres avec des clients, ce qui est d’autant plus probable dans le cas d’un client qui est également un ami.

200. La notification de griefs relève que, compte tenu de sa qualité d’investisseur régulier sur les marchés financiers qui suit de près l’évolution de ses investissements, M. Joaquin Aladren Bueno est familier du fonctionnement des marchés financiers et savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

6.2 Observations du mis en cause

201. M Joaquin Aladren Bueno conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée en cause en développant les mêmes arguments que M. Amir Manuel Chabbar Boudet exposés aux points 127 et 128. Il fait également valoir des éléments propres.

202. En premier lieu, il soutient avoir investi dans de nombreux titres étrangers pour la première fois entre 2016 et 2020, notamment des titres de sociétés américaines, portugaises, britanniques et françaises, et dans tous types de secteurs d’activité. Il affirme également avoir réalisé des opérations pour des montants similaires ou supérieurs au montant de ses investissements dans le titre Direct Energie en 2016 et 2017, et avoir réalisé plusieurs opérations ayant généré des profits et retours sur investissements élevés, pendant des périodes brèves. En deuxième lieu, il fait valoir que l’annonce de l’OPA de Total sur Direct Energie le lendemain de son deuxième achat de titres Direct Energie est fortuite. Il ajoute ne pas avoir utilisé l’intégralité de ses avoirs pour acquérir les titres Direct Energie puisqu’il disposait à cette époque d’un portefeuil e d’une valeur de 104 394 euros réparti dans différents titres. En troisième lieu, il affirme être ami avec MM. Sami Alfredo Chabbar Boudet et Amir Manuel Chabbar Boudet, précisant discuter d’opportunités d’investissements avec ce dernier, comme il le fait avec plusieurs clients. Selon le mis en cause, ces discussions expliquent la concentration des ordres parmi les clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse sans qu’aucun de ces achats ne soit motivé par la détention d’une information privilégiée. En quatrième lieu, il conteste le circuit plausible de transmission de l’information privilégiée en cause par M. Amir Manuel Chabbar Boudet en indiquant qu’ils partagent des idées d’investissements de manière régulière et qu’ils ont évoqué le titre Direct Energie fin mars 2018, sans pouvoir identifier le jour particulier.

6.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno

 Sur le caractère atypique des opérations

203. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Joaquin Aladren Bueno avait réalisé des opérations sur des actions au cours de 55 séances, investissant dans 20 titres différents pour un montant d’achat total de 268 000 euros, soit 13 407 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels il a le plus investi entre le 1er janvier 2017 et le

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17 avril 2018 étaient des titres de sociétés espagnoles et américaines, outre les titres de la société française Direct Energie. Pendant cette période, il n’avait pas réalisé d’opération sur un autre titre de société française. Les opérations litigieuses étaient donc atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement des sociétés objet de ses investissements, étant toutefois observé que le mis en cause est un investisseur régulier dont le portefeuil e n’est pas exclusivement composé de titres de sociétés espagnoles, ce qui tend à relativiser la portée de cet indice. M. Joaquin Aladren Bueno n’avait alors pas non plus réalisé d’opération sur d’autres titres du secteur « Utilities », de sorte que les opérations litigieuses étaient également atypiques à cet égard par rapport à ses habitudes d’investissement.

204. Par ail eurs, les acquisitions de titres Direct Energie ont porté sur un montant total de 30 181 euros. En comparaison avec les acquisitions réalisées par M. Joaquin Aladren Bueno sur la période précitée, les acquisitions litigieuses ont représenté son investissement individuel le plus important, plus de 2 fois plus élevé que la moyenne des acquisitions réalisées avant le 10 avril 2018 et plus d’une fois (1,4) plus élevé que son deuxième investissement individuel le plus important. En outre, les relevés d’opérations produits par M. Joaquin Aladren Bueno mentionnent un investissement d’environ 29 488 euros réalisé sur le titre Gamesa les 15 et 16 juin 2016. Même si ces opérations sont antérieures à la période considérée en l’espèce d’un peu plus d’1 an, el es sont pertinentes au regard du profil d’investisseur de M. Joaquin Aladren Bueno et surtout, rendent compte d’acquisitions d’un montant comparable à celles qu’il a réalisées sur le titre Direct Energie. Les acquisitions litigieuses n’étaient donc pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du montant investi.

205. Le profit réalisé par M. Joaquin Aladren Bueno lors de son opération sur le titre Direct Energie est de 10 216 euros. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit de son profit le plus important, le deuxième étant de 3 664 euros sur Biosearch SA, y compris en termes de retour sur investissement puisqu’il a été de 34 % sur Direct Energie et de 27 % sur Liberbank SA. Pour autant, la comparaison de ces éléments n’est pas déterminante pour apprécier si les acquisitions litigieuses étaient atypiques ou non.

206. Concernant la durée de détention des titres, le critère exposé par la poursuite n’est pas représentatif des habitudes d’investissement du mis en cause compte tenu de son périmètre limité aux profits les plus importants et partant, sera écarté. En tout état de cause, il est établi que M. Joaquin Aladren Bueno a déjà réalisé un aller-retour sur une période de 3 jours calendaires sur le titre Liberbank SA, ce qui est comparable à la période de détention de 2 jours calendaires des titres Direct Energie en l’espèce. Les acquisitions litigieuses n’étaient donc pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Joaquin Aladren Bueno au regard de la durée de détention des titres.

207. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses étaient atypiques du fait du lieu d’établissement de Direct Energie par rapport aux habitudes d’investissement de M. Joaquin Aladren Bueno, même si cet élément peut être relativisé compte tenu du fait qu’il était un investisseur régulier. Ces ordres étaient également atypiques du fait du secteur d’activité de Direct Energie. Mais comme il a été dit ci-dessus, les acquisitions litigieuses n’étaient atypiques ni au regard du montant investi, ni au regard de la durée de détention des titres. Dans ces conditions l’indice tiré du caractère atypique des opérations réalisées doit être considéré en l’espèce comme de faible portée.

 Sur le caractère opportun des opérations

208. M. Joaquin Aladren Bueno a acquis 960 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,44 euros les 16 et 17 avril 2018.

209. Ainsi, les acquisitions litigieuses de titres Direct Energie par M. Joaquin Aladren Bueno ont eu lieu entre l’avant-veille et la veille de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018. Le fait, comme le soutient le mis en cause, qu’il n’ait pas utilisé l’intégralité de ses liquidités disponibles pour réaliser ces acquisitions est indifférent au constat de leur proximité temporel e avec l’annonce précitée.

210. Il résulte de ce qui précède que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

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 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

211. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique. Parmi les personnes identifiées, outre M. Joaquin Aladren Bueano, sont intervenus MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet, avec qui le mis en cause a reconnu partager une « grande amitié ».

212. Une tel e simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Joaquin Aladren Bueno sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Joaquin Aladren Bueno

213. Pour les raisons déjà indiquées aux points 145 à 150, les justifications du mis en cause, semblables à celles de M. Amir Manuel Chabbar Boudet, ne sont pas convaincantes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

214. Il n’est pas établi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. Par suite, l’indice relatif à un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée entre ce dernier et M. Joaquin Aladren Bueno doit être écarté.

215. En conséquence, les indices retenus relatifs au caractère atypique des acquisitions de titres Direct Energie, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes – outre le moment opportun des opérations qui est par hypothèse toujours vérifié – ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Joaquin Aladren Bueno permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno

216. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Joaquin Aladren Bueno détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

7 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero 7.1 Notification de griefs

217. Il est reproché à M. Miguel Angel Eusebio Fustero d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, entre le 11 avril 2018 et le 17 avril 2018, 1 355 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,94 euros, pour un investissement de près de 42 000 euros, et en revendant ces titres le 12 avril 2018 et le 18 avril 2018 à un cours moyen de 40,23 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 12 579 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

218. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Miguel Angel Eusebio Fustero n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations que sur un seul autre titre d’une société française sur 104 titres (Engie) et n’avait réalisé des opérations que sur 3 autres titres du secteur « Utilities » (dont Engie) ; les

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investissements en cause ont été réalisés sur une très courte période de 7 jours calendaires alors que les 2 autres profits les plus importants avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 118 jours calendaires concernant le titre Denbury Resources Inc et de 209 jours concernant le titre ZAIS Group Holdings Inc ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions du mis en cause ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après avoir investi environ 7 000 euros sur le titre Direct Energie le 11 avril 2018 (230 titres à environ 30,20 euros), puis environ 6 200 euros le 12 avril 2018 (205 titres à environ 30,42 euros) il peut sembler étonnant d’avoir attendu près d’une semaine pour racheter des titres, qui plus est à un cours bien plus élevé (des investissements subséquents d’environ 17 400 euros le 16 avril 2018 pour 550 titres à environ 31,57 euros, et d’environ 5 000 euros le 17 avril 2018 pour 160 titres à environ 31,50 euros). La notification de griefs relève également que les acquisitions des 11, 12, 16 et 17 avril 2018 ont été financées grâce à la revente, le même jour, de toutes les positions détenues par M. Miguel Angel Eusebio Fustero sur plusieurs autres titres, sans que ces reventes ne dégagent toutes un profit significatif. El e conclut que l’ensemble de ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose qu’un ami de M. Miguel Angel Eusebio Fustero, M. Francisco Javier Val Aznar, et le fils de ce dernier, M. Sergio Val Allue, sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période, ainsi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui est le chargé de clientèle de tous les comptes ayant réalisé des opérations sur le titre Direct Energie en avril 2018 chez Renta 4 Banco, dont celui de M. Miguel Angel Eusebio Fustero. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Miguel Angel Eusebio Fustero sont fondées sur l’actualité du secteur et la sous-valorisation du cours, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise, alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose que M. Francisco Javier Val Aznar et M. Sergio Val Al ue pourraient avoir été en possession de l’information privilégiée en cause. El e relève que M. Sergio Val Al ue a indiqué qu’il connaît M. Miguel Angel Eusebio Fustero par son père, avec qui ce dernier est ami, et qu’il est possible qu’ils aient échangé à propos de leurs investissements sur le titre Direct Energie.

219. La notification de griefs relève que, compte tenu de sa qualité d’investisseur régulier sur les marchés financiers suivant de près l’actualité en la matière, M. Miguel Angel Eusebio Fustero savait ou aurait dû savoir que l’information

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relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

7.2 Observations du mis en cause

220. M. Miguel Angel Eusebio Fustero conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

221. En premier lieu, il fait valoir qu’il intervient indistinctement sur des titres de sociétés européennes et américaines de différents secteurs, qu’il vend ses titres dès que leurs cours s’approchent de son prix cible, et que ses décisions d’investissement sont fondées sur une analyse spécifique basée notamment sur des études techniques, la dynamique de marché et les forums. En deuxième lieu, il soutient que s’il avait détenu une information privilégiée, il aurait investi l’intégralité de ses liquidités disponibles ou aurait eu recours à des instruments financiers avec effet de levier. Il soutient également avoir passé tous ses ordres d’acquisitions de titres Direct Energie à cours limité. Il rappelle qu’il a vendu des titres Direct Energie le 12 avril 2018, avant l’annonce du rachat de la société par Total, ce qui exclut la détention d’une information privilégiée selon lui. En troisième lieu, il indique assister à chacun des événements organisés par l’agence Renta 4 Banco de Saragosse dont il est client. Il précise qu’au cours de ces événements les clients effectuent et partagent des analyses et des évaluations à la fois techniques et fondamentales. En quatrième lieu, il soutient que les opérations litigieuses s’expliquent par le fait qu’il s’informait sur les réseaux sociaux et par son analyse du contexte sectoriel, de la valorisation de l’entreprise et de la survente cumulée du titre à cette époque. En cinquième lieu, il affirme que certains membres du groupe de clients de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse n’ont pas acquis de titres Direct Energie, dont un de ses parents au premier degré, ce qui renforce l’idée de l’absence d’information privilégiée.

7.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero

 Sur le caractère atypique des opérations

222. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Miguel Angel Eusebio Fustero avait réalisé des opérations sur actions au cours de 158 séances, investissant dans 104 titres différents pour un montant d’achat total de 1 290 000 euros, soit 12 361 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels il a le plus investi entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018 étaient des titres de sociétés américaines et portugaise, outre les titres Direct Energie. Pendant cette période, il n’a jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie. En revanche, il avait réalisé des opérations sur un autre titre d’une société française ce qui, malgré la faible part que représentait ce type de titres dans l’ensemble des opérations réalisées, est de nature à exclure le caractère atypique des acquisitions litigieuses compte tenu du caractère géographiquement diversifié de son portefeuil e. Au surplus, M. Miguel Angel Eusebio Fustero avait réalisé des opérations sur 3 autres titres du secteur « Utilities ». Aussi, bien qu’étant ponctuel, son investissement dans ce type de sociétés n’est pas révélateur d’une atypie à cet égard. Les acquisitions litigieuses n’étaient donc pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement du mis en cause s’agissant du lieu d’établissement de Direct Energie et de son secteur d’activité.

223. Concernant la durée de détention des titres, le critère défini par la notification de griefs n’est pas représentatif des habitudes d’investissement du mis en cause dans la mesure où son périmètre se limite aux opérations ayant dégagé les profits les plus importants entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018. Il ne permet pas d’apprécier le caractère atypique des acquisitions litigieuses et sera donc écarté.

224. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Miguel Angel Eusebio Fustero. Cet indice de détention de l’information privilégiée est donc écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

225. A titre liminaire, il est rappelé que le recours à des ordres à cours limité, de même que la circonstance invoquée par le mis en cause tirée de l’absence d’utilisation d’instruments à effet de levier ou de toutes les liquidités disponibles ne suffisent pas en tant que tels à exclure la détention de l’information privilégiée en cause.

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226. En l’espèce, M. Miguel Angel Eusebio Fustero a acquis 230 titres Direct Energie à environ 30,20 euros le 11 avril 2018, puis, le 12 avril 2018, a acquis 415 titres Direct Energie pour environ 12 500 euros et a revendu 210 titres Direct Energie pour environ 6 300 euros, ce qui représente un solde d’investissement de 205 titres à environ 30,42 euros. Ensuite, il a acquis, entre le 16 et le 17 avril 2018, 550 titres à environ 31,57 euros et 160 titres à environ 31,50 euros.

227. Ainsi, les acquisitions litigieuses de titres Direct Energie ont eu lieu entre 7 jours avant et la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018. Au surplus, elles ont été réalisées successivement à des cours toujours plus élevés.

228. Afin de justifier les modalités de passation de ses ordres, M. Miguel Angel Eusebio Fustero a déclaré faire

« beaucoup de trading et de swing trading » et que s’il avait détenu l’information privilégiée en cause il n’aurait pas vendu de titres le 12 avril 2018 mais aurait acheté beaucoup plus d’actions. Ces explications sont cependant sans incidence sur la proximité temporelle entre les acquisitions litigieuses et l’annonce concernant le rachat de Direct Energie par Total.

229. Au surplus, ces acquisitions de titres Direct Energie ont été réalisées grâce à la revente de positions détenues par M. Miguel Angel Eusebio Fustero sur d’autres titres. Ainsi, il ressort du dossier que le mis en cause a vendu des titres Airtificial Intelligence Structures SA pour 7 500 euros le 11 avril 2018, des titres Monsanto Co pour 6 100 euros le 12 avril 2018, des titres Amper SA pour 17 600 euros le 16 avril 2018, et des titres Visa Inc pour 5 000 euros le 17 avril 2018. Ces ventes de titres ont à chaque fois servi à financer ses achats de titres Direct Energie du jour. Le profit des ventes des titres Airtificial Intelligence Structures SA, Amper SA et Monsanto Co était faible et la position sur Visa Inc a été revendue à perte. Sans contester ni la matérialité ni les conditions de ces ventes, M. Miguel Angel Eusebio Fustero affirme ne pas avoir vendu toutes les positions qu’il détenait pour financer les achats de titres Direct Energie, sans toutefois en apporter la preuve. À le supposer établi, ce dernier argument n’explique pas de manière satisfaisante les multiples reventes de positions dans de mauvaises conditions pour acheter des titres Direct Energie, lesquelles démontrent une précipitation de sa part à acquérir des titres Direct Energie, ce qui est de nature à renforcer le caractère opportun des investissements litigieux.

230. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

231. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique.

232. Ces personnes incluent, outre M. Miguel Angel Eusebio Fustero, son ami, M. Francisco Javier Val Aznar, le fils de ce dernier M. Sergio Val Al ue, et M. Amir Manuel Chabbar Boudet qui est le directeur commercial de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse au sein de laquelle le mis en cause est client.

233. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Miguel Angel Eusebio Fustero sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. Elle constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M Miguel Angel Eusebio Fustero

234. Pour justifier les opérations litigieuses, M. Miguel Angel Eusebio Fustero évoque l’actualité du secteur, l’évolution du cours du titre Direct Energie qu’il considérait sous-valorisé, et des rumeurs d’OPA de Total sur Direct Energie sur les forums, sans toutefois étayer son argumentaire. Ces justifications sont en substance similaires à celles présentées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet. Elles ne sont pas convaincantes pour les raisons déjà indiquées aux points 145 à 150, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

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 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

235. Il n’est pas établi que M. Francisco Javier Val Aznar détenait l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. L’indice relatif au circuit plausible de transmission de cette information privilégiée entre ce dernier et M. Miguel Angel Eusebio Fustero doit donc être écarté.

236. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Miguel Angel Eusebio Fustero permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero

237. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Miguel Angel Eusebio Fustero détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

8 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay 8.1 Notification de griefs

238. Il est reproché à M. Francisco Jose Blasco Nonay d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR :

— pour son propre compte, entre le 11 avril 2018 et le 17 avril 2018, 2 590 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,08 euros, pour un investissement de près de 81 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 28 276 euros

— pour le compte de son père M. J, entre le 11 avril 2018 et le 17 avril 2018, 4 650 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,65 euros, pour un investissement de près de 143 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 52 762 euros ;

— pour le compte de sa mère M^me K, entre le 11 avril 2018 et le 17 avril 2018, 1 450 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,21 euros, pour un investissement de plus de 45 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 15 640 euros ;

— pour le compte de sa sœur M^me L, entre le 11 avril 2018 et le 17 avril 2018, 2 040 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,57 euros, pour un investissement de plus de 62 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 23 310 euros ;

— pour le compte de son cousin M. M, le 13 avril 2018, 640 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,60 euros, pour un investissement de près de 20 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réaliser un gain de 7 296 euros ;

— pour le compte de son neveu M. N, le 11 avril 2018, 165 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,20 euros, pour un investissement de près de 5 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 1 947 euros.

239. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

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— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 :

 s’agissant des interventions pour son propre compte, la notification de griefs expose que M. Francisco Jose Blasco Nonay n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations que sur un seul autre titre d’une société française (Engie) ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 7 jours calendaires alors que les 2 autres plus gros profits de la période avaient été réalisés sur des périodes de 3 jours calendaires sur Engie et de 220 jours calendaires sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M. J, la notification de griefs expose qu’il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations que sur un seul autre titre d’une société française (Engie) ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 7 jours calendaires alors que les 2 autres plus gros profits avaient été réalisés sur des périodes de 3 jours calendaires sur Engie et de 220 jours calendaires sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M^me K, la notification de griefs expose qu’elle n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’elle n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé aucune opération sur un autre titre d’une société française ou du secteur « Utilities » ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 7 jours calendaires l’autre profit réalisé sur la période l’ayant été après 200 jours calendaires sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M^me L, la notification de griefs expose qu’elle n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’elle n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations que sur un seul autre titre d’une société française, qui était également le seul autre titre du secteur « Utilities » sur lequel elle avait réalisé une opération ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte durée de 7 jours calendaires alors que les 2 autres plus importants profits avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 220 jours calendaires sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA et 144 jours sur Almiral SA ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M. M, la notification de griefs expose qu’il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie, ni aucun autre titre d’une société française ou du secteur « Utilities » après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018 ; qu’il s’agissait de l’unique profit réalisé sur la période ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une très courte période de 5 jours calendaires alors que l’autre opération réalisée sur la période avait été débouclée après 642 jours sur Orexigen Therapeutics Inc ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M. N, la notification de griefs expose qu’il n’avait réalisé aucune transaction avant elles ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après avoir investi sur le titre Direct Energie environ 24 000 euros le 11 avril 2018 (800 titres à environ 30,15 euros), puis environ 2 400 euros le 13 avril 2018 (80 titres à environ 30,48 euros), il peut

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sembler étonnant d’avoir attendu près d’une semaine pour racheter des titres à un cours nettement supérieur les 16 et 17 avril 2018 (investissements respectivement d’environ 44 000 euros pour 1 400 titres à environ 31,50 euros, puis environ 10 000 euros pour 310 titres à environ 31,79 euros). El e conclut que ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que M. Francisco Jose Blasco Nonay a pris la décision d’investir sur le titre Direct Energie pour le compte de ses parents M^me K et M. J, de sa sœur M^me L, de son cousin M. M, et de son neveu M. N. El e relève également que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui est le chargé de clientèle de tous les comptes ayant réalisé des opérations sur le titre Direct Energie en avril 2018 chez Renta 4 Banco dont celui de M. Francisco Jose Blasco Nonay, a acheté des titres Direct Energie à la même période. El e ajoute que le 18 avril 2018, M. Francisco Jose Blasco Nonay était présent dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer des ordres de vente sur le titre Direct Energie au même moment que M. Francisco Javier Val Aznar et M. Maruan Chabbar Youd. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que les explications de M. Francisco Jose Blasco Nonay sont peu développées et ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise, alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence de deux circuits plausibles de transmission : la notification de griefs expose d’abord que M. Francisco Javier Val Aznar pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause, et que le 18 avril 2018, jour de l’annonce de l’OPA de Total sur les titres Direct Energie, M. Francisco Javier Val Aznar, M. Maruan Chabbar Youd et M. Francisco Jose Blasco Nonay se sont tous les 3 rendus dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer des ordres de vente sur Direct Energie entre 9h13 et 9h31. El e ajoute que M. Sergio Val Al ue a mentionné un groupe d’amis de son père, très actifs en bourse, pour en déduire qu’il ne peut être exclu que M. Francisco Jose Blasco Nonay appartenait à ce groupe ou qu’un membre de ce groupe lui avait transmis l’information. Ensuite, la notification de griefs expose que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui pourrait aussi avoir été en possession de l’information privilégiée en cause, est le chargé de compte de M. Francisco Jose Blasco Nonay chez Renta 4 Banco. Elle précise que c’est lui qui a réceptionné et traité les ordres passés physiquement par M. Francisco Jose Blasco Nonay à l’agence pour le compte des membres de sa famil e le 11 avril 2018, en déduisant qu’ils ont vraisemblablement été en contact physique.

240. La notification de griefs relève que, compte tenu du fait que M. Francisco Jose Blasco Nonay prend des décisions d’investissement et réalise des opérations pour le compte de nombreux membres de sa famil e et qu’il suit de près l’actualité des marchés financiers, il est familier du fonctionnement des marchés financiers et savait ou aurait dû

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savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

8.2 Observations du mis en cause

241. M Francisco Jose Blasco Nonay conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée en cause en développant les mêmes arguments que M. Amir Manuel Chabbar Boudet exposés aux points 127 et 128.

242. Il fait également valoir des arguments propres. En premier lieu, il soutient avoir réalisé des opérations sur 5 titres de sociétés étrangères pour la première fois en 2018, indiquant investir sur tous les marchés internationaux sans distinction. Au surplus, il soutient qu’il réalise fréquemment des opérations de swing trading pour son compte et celui de ses proches, et que la durée de détention de chaque titre dépend de nombreux facteurs. Il affirme aussi avoir déjà réalisé un investissement d’un montant similaire à l’opération reprochée en l’espèce. En second lieu, il soutient que l’annonce de l’OPA après ses acquisitions est une coïncidence et que s’il avait détenu l’information privilégiée en cause, il aurait eu recours à des instruments financiers à effet de levier et il aurait acquis des titres avec tous les comptes des membres de sa famil e sur lesquels il dispose d’un pouvoir alors qu’il n’a pas acquis de titres pour le compte de son cousin M. R. Il affirme en outre avoir passé l’ensemble des ordres reprochés à un cours limité, en plusieurs étapes. En troisième lieu, il soutient ne pas connaître MM. Francisco Javier Val Aznar et Maruan Chabbar Youd et ne pas les avoir croisés le matin du 18 avril 2018 dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse. Il indique participer aux événements organisés par ladite agence et discuter avec M. Amir Manuel Chabbar Boudet au sujet des valeurs boursières mais conteste toute transmission d’information privilégiée dans ce cadre.

8.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay

 Sur le caractère atypique des opérations

243. Il convient d’analyser chacun des éléments constitutifs de cet indice pour les interventions réalisées pour le compte propre de M. Francisco Jose Blasco Nonay, pour le compte de M^me K, M^me L ainsi que MM. J, M et N, relatifs successivement aux caractéristiques des titres, au montant des acquisitions litigieuses, au profit réalisé, et à la durée de détention des titres. Cette analyse sera effectuée, comme pour les autres mis en cause, en considération des transactions qu’ils ont réalisées entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018 telles qu’elles figurent au dossier.

244. Avant d’examiner les habitudes d’investissement de chacune des personnes précitées dans la période identifiée par les enquêteurs, il convient de rappeler qu’aucune conclusion ne peut être tirée d’une première intervention sur le titre Direct Energie en cas d’investissement précédent dans le secteur d’activité de la société. En outre, la comparaison des profits réalisés lors des acquisitions litigieuses avec les autres opérations réalisées par la personne concernée sur la période en cause n’est pas déterminante. La comparaison de la durée de détention des titres Direct Energie avec la durée de détention des titres acquis à l’occasion des seules opérations ayant abouti aux 2 profits les plus importants pendant la période analysée est quant à elle dénuée de pertinence car non représentative des habitudes d’investissement de la personne concernée. Ce critère sera donc écarté.

245. En l’espèce, M. Francisco Jose Blasco Nonay avait réalisé des opérations sur actions au cours de 16 séances, investissant dans 7 titres différents, pour un montant d’achat total de 79 000 euros, soit 11 303 euros par titre en moyenne. Il avait alors déjà réalisé des opérations sur un autre titre d’une société française, qui comptait parmi les 8 titres sur lesquels il a fait les plus importants investissements entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018, outre Direct Energie et des titres de sociétés américaines et espagnoles.

246. M. J avait réalisé des opérations sur actions au cours de 16 séances, investissant dans 8 titres différents, pour un montant d’achat total de 205 000 euros, soit 25 610 euros par titre en moyenne. Il avait déjà réalisé des opérations sur un autre titre de société française qui figurait parmi les 9 titres sur lesquels il a fait les plus importants investissements entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018, outre Direct Energie et des titres de sociétés américaines et espagnoles.

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247. Les acquisitions litigieuses réalisées par M. Francisco Jose Blasco Nonay pour son compte propre et pour le compte de son père n’étaient donc pas atypiques par rapport à leurs habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement des sociétés objet de leurs investissements compte tenu du faible volume de transactions qu’ils ont réalisées sur la période et de la diversification de leurs investissements.

248. M^me L avait quant à elle réalisé des opérations sur actions au cours de 9 séances, investissant dans 4 titres différents, pour un montant d’achat total de 23 000 euros, soit 5 733 euros par titre en moyenne. Parmi les 5 titres sur lesquels elle a investi entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018 figurait un titre de société française du secteur « Utilities », outre Direct Energie, et des titres de sociétés espagnoles et américaine. Les acquisitions litigieuses réalisées par M. Francisco Jose Blasco Nonay pour le compte de sa sœur n’étaient donc pas atypiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du lieu d’établissement de Direct Energie et du secteur d’activité de la société, là encore compte tenu du faible volume de transactions qu’el e a réalisées sur la période et de la diversification de ses investissements.

249. M^me K avait réalisé des opérations sur actions au cours de 3 séances, investissant dans seulement 2 titres différents, tous les 2 de sociétés espagnoles, pour un montant d’achat total de 14 000 euros, soit 7 050 euros par titre en moyenne. M. M avait réalisé des opérations sur actions au cours de 2 séances, investissant seulement dans le titre de la société américaine Orexigen Therapeutics Inc pour un montant d’achat total de 19 000 euros. Le rapport d’enquête indique également que les opérations d’achat et de vente de M. M sur le titre Direct Energie ont été réalisées sur une période de 5 jours calendaires alors que, pour l’autre investissement réalisé sur la période considérée, les titres ont été détenus pendant 642 jours.

250. Ainsi, M^me K et M. M n’avaient pas réalisé d’opération sur un titre de société française ou sur un titre du secteur « Utilities » avant l’achat des titres Direct Energie. Lesdits achats effectués pour leur compte étaient donc atypiques au regard du lieu d’établissement de Direct Energie et de son secteur d’activité et, s’agissant de M. M, au regard de la durée de détention des titres par rapport à ses habitudes d’investissement.

251. Les acquisitions litigieuses ont porté sur un montant de 80 504 euros pour le compte de M. Francisco Jose Blasco Nonay, de 142 538 euros pour le compte de M. J, de 45 260 euros pour le compte M^me K, de 62 370 euros pour le compte de M^me L, de 19 584 euros pour le compte de M. M, de près de 4 983 euros pour le compte de M. N. La notification de griefs ne relève pas le caractère atypique du montant investi pour le compte de M. M. En revanche, les investissements sur le titre Direct Energie de M. Francisco Jose Blasco Nonay pour son compte propre et pour le compte des autres membres de sa famil e ont représenté, en comparaison avec les acquisitions réalisées par eux sur la période précitée, leurs investissements les plus importants.

252. Plus précisément, s’agissant de M. Francisco Jose Blasco Nonay, leur montant est plus de 7 fois plus élevé que la moyenne de ses achats réalisés avant le 10 avril 2018 et plus de 3 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important ; s’agissant de M. J, leur montant est près de 6 fois plus élevé que la moyenne de ses achats réalisés avant le 10 avril 2018,et près de 2 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important ; s’agissant de M^me K, leur montant est 6 fois plus élevé que la moyenne de ses achats réalisés avant le 10 avril 2018 et plus de 4 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important ; s’agissant de M^me L, leur montant est près de 11 fois plus élevé que la moyenne de ses achats réalisés avant le 10 avril 2018 et plus de 5 fois plus élevé que son deuxième investissement le plus important. Il n’existe aucun point de comparaison s’agissant de M. N. Ces acquisitions étaient en conséquence atypiques par rapport aux habitudes d’investissement des personnes mentionnées au regard de leur montant.

253. Le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 28 276 euros pour son compte, de 52 762 euros pour le compte de M. J, de 15 640 euros pour le compte de M^me K, de 23 310 euros pour M^me L. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit de leurs profits les plus importants, le deuxième pour chacun d’eux étant, s’agissant de Francisco Jose Blasco Nonay, de 989 euros sur Engie y compris en termes de retour sur investissement puisqu’il est de 35 % sur Direct Energie, le deuxième étant de 4 % sur Engie ; s’agissant de M. J, le deuxième profit le plus élevé est de 3 245 euros sur le titre Engie tandis que le retour sur investissement est de 37 % sur Direct Energie et le deuxième est de 4 % sur Engie ; s’agissant de M^me K, le deuxième profit le plus élevé est de 764 euros sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA y compris en termes de retour sur investissement puisqu’il est de 35 % sur Direct Energie et le deuxième de 8 % sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA ; s’agissant de M^me L, le deuxième profit le plus élevé est de 505 euros sur

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Siemens Gamesa Renewable Energy SA, ainsi qu’en termes de retour sur investissement puisqu’il est de 37 % sur Direct Energie et le deuxième est de 4 % sur Siemens Gamesa Renewable Energy SA.

254. S’agissant de M. N, il ressort du dossier qu’il n’avait jamais acquis de titres avant les opérations litigieuses, de sorte que ces dernières étaient atypiques à tous égards.

255. Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les acquisitions litigieuses étaient atypiques du fait du lieu d’établissement de Direct Energie et du secteur d’activité de la société s’agissant de M^me K et de MM. M et N ; du fait des montant cumulés investis s’agissant de MM. Francisco Jose Blasco Nonay, J, N et de M^mes K et L, et du fait de la durée de détention des titres s’agissant de MM. M et N. Ces éléments constituent un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur le caractère opportun des opérations

256. À titre liminaire, il convient de relever que le recours à des ordres à cours limité, s’il peut participer à écarter l’hypothèse d’un investissement précipité ou urgent, n’exclut pas que le mis en cause ait détenu et utilisé l’information privilégiée. De même, les circonstances invoquées par le mis en cause relatives au fait qu’il n’a pas utilisé tous ses avoirs pour investir davantage, ni de produits dérivés ou à effet de levier sont indifférentes à l’appréciation du caractère opportun des interventions reprochées.

257. En l’espèce, M. Francisco Jose Blasco Nonay a acquis pour son compte 800 titres Direct Energie à environ 30,15 euros le 11 avril 2018, 80 titres Direct Energie à environ 30,48 euros le 13 avril 2018, 1 400 titres Direct Energie à environ 31,50 euros le 16 avril 2018, et 310 titres Direct Energie à environ 31,79 euros le 17 avril 2018.

258. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont eu lieu entre 7 jours avant et la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

259. M. Francisco Jose Blasco Nonay ne justifie pas sa méthode d’investissement. Or, la succession d’ordres litigieux pendant 6 jours à des cours toujours plus élevés ainsi que l’augmentation des volumes investis témoignent d’une certaine précipitation à acquérir des titres Direct Energie, ce qui est de nature à renforcer le caractère opportun des investissements litigieux.

260. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

261. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique.

262. Parmi les personnes identifiées, outre M. Francisco Jose Blasco Nonay et les personnes pour le compte desquelles il a investi, sont intervenus M. Amir Manuel Chabbar Boudet qui est directeur commercial au sein de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse en charge notamment du compte de M. Francisco Jose Blasco Nonay.

263. Au surplus, M. Francisco Jose Blasco Nonay était présent dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse pour passer les ordres de vente du 18 avril 2018 sur les titres Direct Energie en même temps que MM. Francisco Javier Val Aznar et Maruan Chabbar Youd. Si M. Francisco Jose Blasco Nonay a déclaré ne pas connaître les 2 autres personnes précitées, ce que ces dernières ont confirmé, et si M. Maruan Chabbar Youd conteste avoir été à la banque à ce moment-là, il ressort des éléments versés au dossier qu’ils ont passé physiquement leurs ordres de vente de titres Direct Energie dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le matin du 18 avril 2018 et qu’ils étaient donc bien présents dans les mêmes lieux à moins de 20 minutes d’intervalle pour intervenir sur les mêmes titres, ce qui tend à renforcer le constat de simultanéité et de concentration des interventions sur le titre Direct Energie en avril 2018 depuis Saragosse.

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264. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Francisco Jose Blasco Nonay sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Francisco Jose Blasco Nonay

265. Pour expliquer les opérations litigieuses M. Francisco Jose Blasco Nonay produit des justifications analogues à celles présentées par M. Amir Manuel Chabbar Boudet. Ces justifications ne sont pas convaincantes pour les raisons déjà indiquées aux points 145 à 150, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence de circuits plausibles de transmission

266. Si la présence de MM. Francisco Javier Val Aznar, Maruan Chabbar Youd et Francisco Jose Blasco Nonay dans l’agence Renta 4 Banco de Saragosse le 18 avril 2018, à 20 minutes d’intervalle, peut paraître suspecte malgré les éléments produits par M. Maruan Chabbar Youd mentionnés au point 185 et par M. Amir Manuel Chabbar Boudet au point 127, aucun circuit plausible de transmission de l’information privilégiée en cause entre eux ne peut néanmoins être retenu dès lors qu’il a été considéré qu’il n’était pas établi que MM. Francisco Javier Val Aznar et Maruan Chabbar Youd détenaient cette information privilégiée.

267. Par ail eurs, il ressort des éléments du dossier que M. Francisco Jose Blasco Nonay a passé ses ordres d’achat du 11 avril 2018 dans les locaux de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse. Ces ordres ont été traités par M. Amir Manuel Chabbar Boudet, ce qui a été confirmé par Renta 4 Banco. Il n’est toutefois pas établi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée en cause. Par suite, le circuit plausible de transmission de l’information privilégiée entre M. Francisco Jose Blasco Nonay et M. Amir Manuel Chabbar Boudet ne peut pas davantage être retenu.

268. En conséquence, les indices retenus relatifs au caractère atypique des acquisitions de titres Direct Energie, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes – outre le moment opportun des opérations qui est par hypothèse toujours vérifié – ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Francisco Jose Blasco Nonay permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay

269. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Francisco Jose Blasco Nonay détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

9 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez 9.1 Notification de griefs

270. Il est reproché à M. Raul Mora Lopez d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, entre le 10 et le 16 avril 2018, 201 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,72 euros, pour un investissement de plus de 6 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 2 268 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

271. La notification de griefs relève l’existence d’un faisceau d’indices graves, précis et concordants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Raul Mora Lopez n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des

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opérations que sur un seul autre titre du secteur « Utilities» (Engie) ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après un premier achat le 10 avril 2018 (un investissement d’environ 3 000 euros pour 103 titres à un cours de 20,78 euros environ), il peut sembler étonnant d’avoir attendu près d’une semaine pour racheter, le 16 avril 2018, des titres à un cours bien plus élevé (un investissement subséquent d’environ 3 000 euros pour 98 titres à un cours de 31,70 euros environ). La notification de griefs relève également que les acquisitions du 10 avril 2018 ont été financées grâce à la revente, le même jour, de l’intégralité de la position détenue par M. Raul Mora Lopez sur un autre titre, et que les acquisitions du 16 avril 2018 ont été financées grâce à la revente, le même jour, de toutes les positions détenues par lui sur 2 autres titres, sans que ces reventes ne dégagent toutes un profit. El e conclut que l’ensemble de ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que des connaissances de M. Raul Mora Lopez, à savoir M. Sergio Val Al ue et M. Francisco Javier Val Aznar ont acheté des titres Direct Energie à la même période, ainsi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, chargé de clientèle de tous les comptes ayant réalisé des opérations sur ce titre en avril 2018 chez Renta 4 Banco, dont celui de M. Raul Mora Lopez. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que les explications de M. Raul Mora Lopez, qui sont très peu développées, ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise, alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou à tout le moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose que M. Sergio Val Al ue et M. Francisco Javier Val Aznar pourraient avoir été en possession de l’information privilégiée en cause. El e ajoute que M. Sergio Val AIlue a indiqué avoir connu M. Raul Mora Lopez au lycée et que son père, M. Francisco Javier Val Aznar, est toujours en contact avec lui.

272. La notification de griefs relève que, compte tenu de sa qualité d’investisseur régulier sur les marchés financiers, M. Raul Mora Lopez savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

9.2 Observations du mis en cause

273. M. Raul Mora Lopez n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs ni au rapport du rapporteur. Dans sa réponse au questionnaire écrit des enquêteurs, qui lui avait été transmis par l’intermédiaire de la CNMV

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au cours de l’enquête, il a toutefois déclaré être intervenu sur le titre Direct Energie en avril 2018 en fonction des indicateurs techniques, sans autre précision.

9.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez

 Sur le caractère atypique des opérations

274. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Raul Mora Lopez avait réalisé des opérations sur actions au cours de 17 séances, investissant dans 15 titres différents pour un montant d’achat total de 63 000 euros, soit 4 213 euros par titre en moyenne. Pendant cette période, il n’était jamais intervenu sur le titre Direct Energie mais avait déjà réalisé des opérations sur un autre titre du secteur « Utilities ». Bien que ces dernières opérations apparaissent ponctuelles, il y a lieu de considérer que les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques au regard du secteur d’activité de la société compte tenu du volume de transactions réalisées sur la période considérée.

275. Le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 2 268 euros. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit de son profit le plus important, le deuxième étant de 1 185 euros sur Biosearch SA, y compris en termes de retour sur investissement puisqu’il a été de 37 % sur Direct Energie et de 33 % sur Biosearch SA. La comparaison de ces éléments n’est toutefois pas déterminante pour apprécier si les acquisitions litigieuses étaient, ou non, atypiques.

276. Il résulte de ce qui précède que les ordres litigieux n’étaient pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Raul Mora Lopez, ce qu’a reconnu le représentant du collège en séance. Cet indice de détention de l’information privilégiée est donc écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

277. M. Raul Mora Lopez a acquis 103 titres à environ 29,78 euros le 10 avril 2018, et 98 titres à environ 31,70 euros le 16 avril 2018, soit un cours sensiblement supérieur.

278. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont eu lieu entre 8 et 2 jours avant l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

279. En outre, les acquisitions de titres Direct Energie du 10 avril 2018 ont été réalisées grâce à la revente, le même jour, de la totalité de sa position sur le titre Natra SA pour un total de 3 100 euros, et les acquisitions du 16 avril 2018 ont été réalisées grâce à la revente, le même jour, de la totalité des positions détenues sur les titres Service Point Solutions SA et Oryzon Genomics SA pour un total de 3 100 euros. Il ressort du rapport d’enquête que les titres Service Point Solutions SA et Oryzon Genomics SA ont été revendus à perte, le titre Natra SA n’ayant dégagé qu’un faible bénéfice. En l’absence de justifications apportées par le mis en cause sur son mode opératoire, ces ventes de positions dans de mauvaises conditions pour acheter des titres Direct Energie démontrent une précipitation de M. Raul Mora Lopez à acheter les titres Direct Energie, ce qui est de nature à renforcer le caractère opportun des investissements litigieux.

280. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les acquisitions litigieuses ont été réalisées à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

281. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique.

282. Parmi les personnes identifiées, outre M. Raul Mora Lopez, sont intervenus M. Francisco Javier Val Aznar, avec qui il a indiqué entretenir des relations professionnelles, et M. Amir Manuel Chabbar Boudet qui est directeur commercial de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse au sein de laquelle il dispose du compte à partir duquel il a réalisé les opérations litigieuses.

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283. Une telle simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches incluant M. Raul Mora Lopez sur le titre Direct Energie, au surplus géographiquement concentrées, présente un caractère suspect. El e constitue donc un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Raul Mora Lopez

284. Pour justifier ses opérations sur le titre Direct Energie, M. Raul Mora Lopez a très succinctement indiqué aux enquêteurs qu’il avait investi « en fonction des indicateurs ». Il n’a apporté aucune explication supplémentaire pendant le reste de la procédure. Cette unique déclaration ne saurait être une justification convaincante aux acquisitions litigieuses, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

285. Il a été considéré non établi que MM. Sergio Val Al ue et Francisco Javier Val Aznar détenaient l’information privilégiée en cause. Ils ne peuvent dès lors pas l’avoir transmise à M. Raul Mora Lopez. Cet indice est écarté.

286. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations, à la simultanéité des interventions de plusieurs personnes proches du mis en cause géographiquement concentrées en Espagne, et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Raul Mora Lopez permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez

287. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Raul Mora Lopez détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

10 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripol 10.1 Notification de griefs

288. Il est reproché à M. Angel Manuel Velazquez Ripoll d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, les 16 et 17 avril 2018, des CFD pour l’équivalent de 1 300 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,93 euros représentant un nominal de près de 42 000 euros, et en revendant ces titres le 18 avril 2018 à un cours moyen de 42,20 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 13 354 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

289. El e relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que, entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll n’avait réalisé des opérations sur aucun CFD sur actions ; qu’il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé d’opération sur aucun autre titre d’une société française ni aucun autre titre du secteur « Utilities » ; que ces achats ont représenté son investissement le plus important ; que le profit réalisé et le retour sur investissement ont été les plus importants de cette période ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que l’ami du mis en cause, M. Jorge Valls Campos, ainsi que MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet avec qui il a été camarade de classe,

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sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Angel Manuel Velazquez Ripoll sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur et son suivi, elles ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité du secteur et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence de plusieurs circuits plausibles de transmission : la notification de griefs relève que M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui a été camarade de classe de M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause. El e relève également que M. Jorge Valls Campos, ami de M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause. La notification de griefs en conclut que

M. Angel Manuel Velazquez Ripoll pourrait donc avoir pris connaissance de cette information privilégiée par le biais de M. Amir Manuel Chabbar Boudet ou de M. Jorge Val s Campos.

290. La notification de griefs relève qu’ayant indiqué détenir des comptes titres dans 4 établissements différents, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, qui est familier du fonctionnement des marchés financiers, savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

10.2 Observations du mis en cause

291. M. Angel Manuel Velazquez Ripol conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée.

292. En premier lieu, M. Angel Manuel Velazquez Ripol soutient avoir beaucoup négocié en 2018 et avant, en ayant recours à IG Markets, Banco Sabadell, Caixabank, et Ibroker Global Markets. Au surplus, il soutient qu’il a réalisé des opérations sur de nombreux titres dans tous types de secteurs et pays, notamment le secteur de l’énergie, des services publics et des énergies renouvelables, principalement en Espagne. Il fait également valoir qu’il a effectué le plus important investissement de son portefeuil e et son meil eur retour sur investissement sur son compte Ibroker, non sur le compte IG Markets analysé par les enquêteurs. En deuxième lieu, il soutient qu’il suivait le titre Direct Energie depuis un certain temps et que son investissement était destiné à atteindre une capitalisation boursière conforme à la valorisation de la société, soit environ 2,4 mil iards d’euros, précisant avoir liquidé sa position à l’annonce de l’offre de Total. En troisième lieu, il affirme connaître et parler de temps en temps avec M. Jorge Valls Campos, mais affirme ne pas avoir échangé avec MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet dont il soutient qu’ils n’étaient pas ses camarades de classe même s’ils ont fréquenté le même établissement scolaire. En quatrième lieu, M. Angel Manuel Velazquez Ripol soutient ne pas s’être basé sur la baisse du cours du titre ou sur les notes d’analystes pour investir dans le titre Direct Energie, mais avoir consulté des forums d’entreprises liées aux énergies renouvelables. Selon lui, la société était capitalisée bien en dessous de sa valeur réel e puisque lorsque qu’il a réalisé les opérations litigieuses, la capitalisation boursière était

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cotée à environ 1 mil iard d’euros, soit environ 31 euros par action, alors que sa valeur réel e était de 2,4 milliards d’euros, soit environ 72 euros par action. Il ajoute qu’il suivait le contexte de concentration dans le secteur de l’énergie par voie de presse. En cinquième lieu, il soutient qu’il n’entretient aucune relation et n’a jamais été ami avec M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui était dans la même école sans être dans la même classe que lui.

10.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripol

 Sur le caractère atypique des opérations

293. L’analyse des habitudes d’investissements de M. Angel Manuel Velazquez Ripoll présentée par la notification de griefs se fonde sur les opérations qu’il a réalisées, entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, sur son compte ouvert chez IG Markets. Or, il ressort des relevés d’opérations versés au dossier par le mis en cause que, pendant cette période, il a réalisé des investissements sur des titres cotés, notamment par le biais de CFD, depuis des comptes qu’il détenait chez Ibroker et Banco Sabadell. Il s’infère au surplus de ces documents que M. Angel Manuel Velazquez Ripoll avait déjà réalisé des opérations sur un autre titre de société française et sur des titres appartenant au secteur « Utilities », à savoir Engie et Abengoa. En revanche, les éléments versés au dossier ne permettent pas de déterminer le montant des investissements réalisés.

294. En tout état de cause, les reproches de la notification de griefs concernant le caractère atypique des opérations litigieuses reposent sur des données incomplètes au regard de l’activité de négociation sur les marchés du mis en cause. De telles données sont insuffisantes pour apprécier ses habitudes d’investissement. Il s’ensuit que l’indice relatif au caractère atypique des acquisitions litigieuses doit être écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

295. M. Angel Manuel Velazquez Ripoll a acquis des CFD pour l’équivalent de 800 titres Direct Energie le 16 avril 2018 et des CFD pour l’équivalent de 500 titres Direct Energie le 17 avril 2018.

296. Ainsi, les acquisitions litigieuses de titres Direct Energie par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll ont eu lieu l’avant-veil e et la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

297. Cette proximité temporelle tend à démontrer le caractère opportun des interventions litigieuses, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

298. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique. Parmi ces intervenants, outre M. Angel Manuel Velazquez Ripol , sont intervenus MM. Jorge Val s Campos, Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet.

299. MM. Angel Manuel Velazquez Ripoll et Jorge Valls Campos ont reconnu être amis en précisant toutefois n’avoir que des échanges téléphoniques sporadiques. Par ail eurs, aucun élément du dossier ne permet d’établir que le mis en cause entretenait au moment des faits des relations avec MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet. À ce titre, le simple fait qu’ils ont tous les 3 fréquenté le même établissement scolaire il y a plusieurs décennies est insuffisant pour caractériser une quelconque proximité.

300. Il ressort de ce qui précède qu’aucun élément du dossier ne permet d’établir une proximité entre M. Angel Manuel Velazquez Ripoll et les autres mis en cause de nationalité espagnole, hormis M. Jorge Valls Campos. Dès lors ses interventions sur le titre Direct Energie n’ont pas été simultanées avec celles de personnes proches. Dans ce contexte, l’existence d’une anomalie statistique tel que mentionnée au point 61, ne suffit pas à caractériser un indice de détention de l’information privilégiée.

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 Sur les justifications apportées par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll

301. M. Angel Manuel Velazquez Ripol justifie ses opérations litigieuses par la sous-valorisation de la société et le contexte sectoriel. Au soutien de son argumentaire, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll invoque des articles de presse datant soit de mars et septembre 2017, donc trop anciens pour justifier ses interventions d’avril 2018 sur le titre Direct Energie, soit du 17 avril 2018, soit postérieurs aux premières interventions de M. Angel Manuel Velazquez Ripoll sur ce titre.

302. Il résulte de ce qui précède que les justifications apportées par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, imprécises et non étayées, ne sont pas convaincantes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence de circuits plausibles de transmission

303. S’agissant du premier circuit plausible de transmission relevé par la notification de griefs, il n’est pas établi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie. Dès lors, indépendamment de l’existence d’une relation ou d’éventuels échanges entre MM. Angel Manuel Velazquez Ripoll et Amir Manuel Chabbar Boudet notamment au moment des faits – qu’aucun élément du dossier ne permet au demeurant d’établir – rien ne permet de retenir qu’il est plausible que M. Angel Manuel Velazquez Ripoll ait obtenu l’information privilégiée en cause de M. Amir Manuel Chabbar Boudet.

304. S’agissant du second circuit plausible de transmission relevé par la notification de griefs, il s’appuie sur le fait que M. Amir Manuel Chabbar Boudet pourrait avoir transmis l’information privilégiée en cause à M. Jorge Valls Campos qui l’aurait transmise à M. Angel Manuel Velazquez Ripoll. Dans la mesure où il a été considéré qu’il n’est pas établi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée, indépendamment des relations éventuel es entre ce dernier et M. Jorge Valls Campos, et quand bien même MM. Angel Manuel Velazquez Ripoll et Jorge Valls Campos ont indiqué être amis, ce circuit de transmission de l’information privilégiée en cause n’est pas davantage plausible.

305. Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que cet indice doit être écarté.

306. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll

307. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Angel Manuel Velazquez Ripoll détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuelle utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

11 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos 11.1 Notification de griefs

308. Il est reproché à M. Jorge Valls Campos d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie en achetant, entre les 11 et 17 avril 2018, des CFD pour l’équivalent de 3 700 titres Direct Energie à un cours moyen de 31,28 euros représentant un nominal de près de 116 000 euros, et en revendant ces titres les 13 et 18 avril 2018 à un cours moyen de 38,94 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 28 332 euros, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR.

309. La notification de griefs relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

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— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 : la notification de griefs expose que M. Jorge Valls Campos n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie auparavant ; qu’il n’avait, après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, réalisé des opérations que sur 2 autres titres de sociétés françaises (dont Engie) et 2 autres titres du secteur « Utilities » (dont Engie) ; que le profit réalisé n’a été que le deuxième plus élevé mais que le retour sur investissement a été le plus important ; que les investissements en cause ont été réalisés sur une période très courte de 7 jours alors que les 2 autres plus importants profits avaient été réalisés sur des périodes plus longues, de 307 jours calendaires sur Grupo Ezentis SA et de 181 jours sur Abertis Infraestructuras SA ;

— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après un premier achat le 11 avril 2018 (un investissement d’environ 30 000 euros pour 1 000 titres à un cours de 30,25 euros environ) puis un deuxième achat pour un volume plus important le 13 avril 2018 (un investissement subséquent d’environ 30 000 euros pour 1 100 titres à un cours de 31,49 euros environ), il peut sembler étonnant d’avoir attendu une semaine, le 17 avril 2018 pour racheter des titres à un cours plus élevé (un investissement subséquent d’environ 51 000 euros pour 1 600 titres à un cours de 31,79 euros environ). Elle conclut que l’ensemble de ces circonstances dénotent une certaine précipitation à acheter des titres Direct Energie ;

— le caractère simultané des interventions du mis en cause avec celles de proches sur le même titre : la notification de griefs expose que l’ami de M. Jorge Valls Campos, M. Angel Manuel Velazquez Ripoll, ainsi que MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet avec qui il a été camarade de classe, sont intervenus sur le titre Direct Energie à la même période. Cette simultanéité et la concentration sur une période courte de ces interventions renforcent, selon la notification de griefs, le caractère suspect et opportun de ces interventions coordonnées. La notification de griefs relève également que l’enquête a mis en lumière une concentration géographique d’interventions atypiques et suspectes de la part de particuliers (18 personnes physiques de nationalité espagnole vivant ou étant originaires de la vil e de Saragosse ayant réalisé un profit significatif sur ce titre à la même période). El e ajoute que si certains de ces intervenants ont tenté de justifier leurs décisions d’investissement par l’actualité de la valeur ou du secteur, il semble difficile selon elle de justifier de façon rationnel e et convaincante que la grande majorité des intervenants particuliers ayant réalisé un profit significatif sur la période viennent tous de la même vil e, et ont fondé leur décision d’investissement sur des données et analyses publiques accessibles à tous les autres investisseurs ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Jorge Valls Campos sont fondées en grande partie sur l’actualité du secteur et son suivi, el es ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre au regard de l’anomalie statistique représentée par la concentration d’intervenants ayant un lien avec la vil e de Saragosse, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou tout du moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose que

M. Amir Manuel Chabbar Boudet, qui a été camarade de classe de M. Jorge Valls Campos et qui le suit sur Twitter, pourrait avoir été en possession de l’information privilégiée en cause et que M. Jorge Valls Campos pourrait en avoir pris connaissance.

310. La notification de griefs relève qu’en sa qualité d’investisseur régulier sur les marchés financiers qui est familier de leur fonctionnement, M. Jorge Valls Campos savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

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11.2 Observations du mis en cause

311. M. Jorge Valls Campos conteste la détention et l’utilisation de l’information privilégiée en cause.

312. Il soutient n’avoir eu aucune conversation personnelle ou professionnelle avec MM. Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet au cours des années précédant les opérations litigieuses, et plus généralement n’avoir aucune relation avec les personnes mises en cause dans le cadre de la procédure, à l’exception de M. Angel Manuel Velazquez Ripol . Il confirme en outre ses déclarations pendant l’enquête selon lesquel es il a réalisé de nombreuses opérations dans différents secteurs et marchés et, concernant les raisons l’ayant conduit à investir sur le titre Direct Energie en avril 2018, il avait le sentiment que le secteur des énergies renouvelables serait revalorisé à moyen terme, ajoutant que la valorisation de Direct Energie était bon marché.

11.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos

 Sur le caractère atypique des opérations

313. Entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M. Jorge Valls Campos avait réalisé des opérations via des CFD sur actions au cours de 254 séances, investissant dans 50 titres différents, représentant un montant nominal total de 17 800 000 euros, soit 356 448 euros par titre en moyenne. Les 10 titres sur lesquels il a le plus investi entre le 1er janvier 2017 et le 17 avril 2018 étaient des titres de sociétés américaine et espagnoles.

314. Pendant cette période, il n’était jamais intervenu sur le titre Direct Energie mais avait déjà réalisé des opérations sur 2 autres titres de sociétés françaises et 2 autres titres du secteur « Utilities » (dont Engie), ce qui, bien que de faible importance par rapport au nombre de ses interventions sur la période qui ne portaient pas exclusivement sur des titres de sociétés espagnoles, est de nature à exclure l’atypie des opérations litigieuses au regard du secteur d’activité et du lieu d’établissement de Direct Energie.

315. Le profit réalisé par le mis en cause sur le titre Direct Energie est de 28 332 euros. En comparaison avec les profits réalisés entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018, il s’agit du deuxième profit le plus élevé, le premier étant de 38 588 euros sur Grupo Ezentis. Le retour sur investissement sur Direct Energie, à hauteur de 24 %, a en revanche été le plus important, le deuxième ayant été de 10 % sur Pharma Mar SA. Pour autant, la comparaison de ces éléments n’est pas déterminante pour apprécier si les acquisitions litigieuses étaient, ou non, atypiques.

316. Concernant la durée de détention des titres Direct Energie, le critère tel que défini par la notification de griefs ne permet pas d’apprécier le caractère atypique des acquisitions litigieuses en ce qu’il n’est pas représentatif des habitudes d’investissement du mis en cause, de sorte qu’il sera écarté.

317. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques par rapport aux habitudes d’investissement de M. Jorge Valls Campos. Par suite, cet indice de détention de l’information privilégiée doit être écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

318. M. Jorge Val s Campos a acquis des CFD pour l’équivalent de 1 000 titres Direct Energie à environ 30,25 euros le 10 avril 2018, et a vendu cette position le 13 avril 2018. Il a ensuite, le 16 avril 2018, acquis des CFD pour l’équivalent de 1 100 titres Direct Energie à environ 31,49 euros, soit un cours sensiblement supérieur, et enfin a acquis des CFD pour l’équivalent de 1 600 titres Direct Energie à environ 31,79 euros le 17 avril 2018, soit un cours encore supérieur.

319. Ainsi, les acquisitions litigieuses ont été réalisées entre 7 jours avant et la veil e de l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

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320. Pour justifier les modalités de passation de ses ordres, M. Jorge Val s Campos a indiqué avoir toujours procédé de la sorte et ne pas être « un bon investisseur en actions ». Cette explication n’est pas de nature à remettre en cause le fait que les acquisitions litigieuses, échelonnées dans le temps malgré l’augmentation du cours du titre Direct Energie, dénotent une précipitation de la part du mis en cause à acquérir ces titres via des CFD, ce qui est de nature à renforcer le caractère opportun des acquisitions en cause.

321. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur la simultanéité des opérations avec celles de personnes proches

322. Il a été établi au point 61 que la concentration des intervenants sur le titre Direct Energie en avril 2018 ayant un lien avec la vil e de Saragosse est constitutive d’une anomalie statistique. Parmi ces intervenants, outre, M. Jorge Valls Campos, sont intervenus MM. Angel Manuel Velazquez Ripoll, Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet.

323. MM. Angel Manuel Velazquez Ripoll et Jorge Val s Campos ont reconnu être amis mais avoir des échanges téléphoniques sporadiques. En outre, s’il ressort du dossier que MM. Jorge Val s Campos, Amir Manuel Chabbar Boudet et Sami Alfredo Chabbar Boudet ont fréquenté la même école, le mis en cause a déclaré qu’il n’a plus eu de contact avec les frères Chabbar Boudet depuis 1991, dernière année où ils ont été camarades de classe. Au surplus, M. Jorge Valls Campos indique résider depuis 2005 dans la vil e de Barcelone, et n’est pas client de l’agence Renta 4 Banco de Saragosse.

324. Il ressort de ce qui précède qu’aucun élément du dossier ne permet d’établir une proximité entre M. Jorge Valls Campos et les autres mis en cause de nationalité espagnole, hormis M. Angel Manuel Velazquez Ripoll. Dès lors ses interventions sur le titre Direct Energie n’ont pas été simultanées avec celles de personnes proches. Dans ce contexte, l’existence d’une anomalie statistique tel que mentionnée au point 61, ne suffit pas à caractériser un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Jorge Valls Campos

325. Pour justifier les interventions litigieuses, M. Jorge Valls Campos invoque l’actualité du secteur et l’évolution du cours du titre Direct Energie qui était, selon lui, sous-valorisé. Cependant, ces explications peu précises et non étayées ne permettent pas de justifier ce qui a conduit M. Jorge Valls Campos à investir soudainement et de façon aussi significative en avril 2018 sur le titre Direct Energie.

326. Il ressort de ce qui précède que les justifications apportées par M. Jorge Valls Campos ne sont pas convaincantes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

327. Il a été considéré qu’il n’est pas établi que M. Amir Manuel Chabbar Boudet détenait l’information privilégiée en cause, ce qui exclut tout circuit plausible de transmission de cette information entre ce dernier et M. Jorge Valls Campos. Cet indice doit dès lors être écarté.

328. En conséquence, les indices retenus relatifs au moment opportun des opérations et aux justifications non convaincantes ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de l’information privilégiée en cause par M. Jorge Valls Campos permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos

329. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Jorge Valls Campos détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuel e utilisation de cette information. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est donc pas caractérisé.

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12 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti 12.1 Notification de griefs

330. Il est reproché à M. Jean-Luc Biamonti d’avoir utilisé l’information relative au rachat par Total de Direct Energie à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie, en méconnaissance de l’obligation d’abstention d’utilisation et de tentative d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR :

— en achetant, le 12 avril 2018, pour le compte de sa mère M^me P, 2 875 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,30 euros, pour un investissement de plus de 87 000 euros, et pour le compte de son ami M. O, 2 875 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,30 euros, pour un investissement de plus de 87 000 euros, et en revendant ces titres le 25 septembre 2018, à un cours moyen de 42 euros, en ayant ainsi réalisé un gain de 33 638 euros pour chacun d’eux ;

— en ayant tenté d’acheter, les 11 et 13 avril 2018, pour le compte de M^me P et de M. O, respectivement un total de 2 000 titres Direct Energie à un cours de 30,20 euros et un total de 6 000 titres Direct Energie à un cours de 30,50 euros, ces ordres n’ayant pas été exécutés en raison de l’augmentation du cours du titre Direct Energie et le profit théorique correspondant à la tentative d’achats du 13 avril 2018 étant évalué à 69 000 euros.

331. La notification de griefs précise que M^me P détenait déjà, à cette époque, une position de 202 125 titres Direct Energie qui avait été acquise entre 2012 et 2014 pour un total d’environ 615 000 euros à un cours moyen de 3,04 euros avec des cours d’acquisition entre 2,55 et 7,60 euros. El e indique au surplus que M. Jean-Luc Biamonti était à l’origine de la totalité des transactions réalisées entre le 1er janvier 2017 et le 18 avril 2018 sur les comptes détenus par M^me P et M. O chez BNP Paribas Wealth Management, et qu’il n’avait réalisé qu’une seule opération pour son propre compte au cours de cette période.

332. El e relève l’existence du faisceau d’indices graves, précis et concordants suivants permettant selon elle d’établir que seule la détention de l’information en cause pouvait expliquer ses interventions sur le titre Direct Energie :

— le caractère particulièrement atypique des interventions du mis en cause sur le titre Direct Energie en avril 2018 :

 s’agissant des interventions pour le compte de M^me P, la notification de griefs expose qu’elle avait principalement réalisé des opérations via des stratégies optionnelles sur des valeurs très liquides du CAC 40 entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018 ; que parmi les opérations non liées à des stratégies optionnelles, il y a eu 5 exercices de droits de souscription liés à des positions détenues au préalable sur des valeurs très liquides, une vente d’une position préexistante sur Peugeot et un achat sur le titre Altran le 5 janvier 2018 alors que le cours avait fortement baissé fin 2017 après l’annonce d’une augmentation de capital à venir ; que M^me P n’avait pas réalisé d’opération sur le titre Direct Energie depuis le 14 octobre 2014 et, qu’après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, elle n’avait opéré qu’une seule fois sur une action sans que cela ne soit lié à une stratégie optionnelle ; qu’elle n’avait réalisé d’opérations que sur une seule autre valeur française n’appartenant pas à l’indice CAC 40 (Altran) dont ne faisait pas partie Direct Energie et un seul autre titre du secteur « Utilities » (Engie) via des options ;

 s’agissant des interventions pour le compte de M. O, la notification de griefs expose également qu’il avait principalement réalisé des opérations via des stratégies optionnelles sur des valeurs très liquides du CAC 40, hormis un exercice de droits de souscription lié à une position détenue au préalable et un achat sur le titre Altran dans les mêmes circonstances que M^me P ; qu’il n’avait jamais réalisé d’opération sur le titre Direct Energie et qu’ après le 1er janvier 2017 et jusqu’en avril 2018, il n’avait opéré qu’une seule fois sur action sans que cela soit lié à une stratégie optionnelle ; qu’il n’avait réalisé d’opérations que sur une autre valeur française n’appartenant pas à l’indice CAC 40 (Altran) dont ne faisait pas partie Direct Energie et un seul autre titre du secteur « Utilities » (Engie) via des options.

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— le caractère opportun de ses interventions : la notification de griefs expose que les acquisitions litigieuses ont été effectuées quelques jours seulement avant l’annonce du rachat de Direct Energie par Total. Au surplus, elle relève qu’après avoir investi un total de 615 000 euros sur les titres Poweo, puis Direct Energie, entre le 4 avril 2012 et le 14 octobre 2014 à un cours moyen de 3,04 euros, il peut sembler étonnant d’avoir attendu près de 3 ans et demi, le 12 avril 2018, pour racheter des titres à un cours beaucoup plus élevé, ce d’autant que la position existante composée de 202 125 titres Direct Energie était valorisée à plus de 6 100 000 euros, de sorte qu’il était peu probable que de nouveaux achats de 2 875 titres puissent générer un profit supplémentaire significatif ;

— l’absence d’explications suffisamment convaincantes de la part du mis en cause sur ses interventions : la notification de griefs relève que même si les explications de M. Jean-Luc Biamonti sont fondées en grande partie sur la baisse récente du cours, sa qualité d’investisseur régulier et d’actionnaire de Direct Energie depuis 2012, el es ne permettent pas de justifier des acquisitions à cette période précise alors que d’autres opportunités de rentrer sur le marché du titre avaient précédé avril 2018 (notamment 6 séances en baisse de plus de 5 % qui auraient pu constituer des signaux d’achat pour de nouveaux investisseurs), l’actualité et l’évolution du cours n’étaient pas des éléments suffisants pour attirer beaucoup de nouveaux investisseurs particuliers sur le titre, et les prévisions des analyses sur le titre étaient plutôt négatives ou à tout le moins avaient été fortement revues à la baisse après les annonces faites quelques semaines auparavant sur le chiffre d’affaires annuel 2017 et les résultats annuels 2017 ;

— l’existence d’un circuit plausible de transmission : la notification de griefs expose d’abord que M. Jean-Luc Biamonti, en tant que président délégué de la SBM, actionnaire à 50 % de la société de jeux de paris en ligne Betclic, également détenue pour moitié par LOV Group Invest, société appartenant à M. E qui était aussi l’un des principaux actionnaires de Direct Energie (5,92%), M. Jean-Luc Biamonti a pu être informé du rachat de Direct Energie avant sa publication. Ensuite, la notification de griefs relève que le 6 avril 2018, un déjeuner a eu lieu entre MM. A et F au cours duquel un accord de principe a été trouvé sur l’acquisition par Total auprès des principaux actionnaires de Direct Energie d’un bloc de contrôle à un prix de 42 euros par action. Elle expose qu’à l’issue de ce déjeuner, M. A a immédiatement contacté les autres principaux actionnaires de Direct Energie pour obtenir leur accord de principe, parmi lesquels M. E. Elle relève également que M. Jean-Luc Biamonti a été en contact avec M. E le 6 ou le 7 avril 2018, en tant qu’associés à parts égales dans la société Betclic. El e en conclut que M. Jean-Luc Biamonti pourrait avoir été détenteur de l’information privilégiée en cause par le biais de M. E.

333. La notification de griefs relève que, compte tenu du parcours professionnel et des stratégies d’investissement relativement sophistiquées de M. Jean-Luc Biamonti qui est familier du fonctionnement des marchés financiers, il savait ou aurait dû savoir que l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée.

12.2 Observations du mis en cause

334. M. Jean-Luc Biamonti conteste la détention, l’utilisation et la tentative d’utilisation de l’information privilégiée en cause.

335. En premier lieu, concernant le circuit plausible de transmission de l’information privilégiée en cause, il soutient que le supposé contact du 6 avril 2018 entre MM. E et A est basé sur la seule mémoire de ce dernier qui a indiqué aux enquêteurs qu’il aura peut-être besoin de consulter ses agendas. Il ajoute que la chronologie de l’opération et la liste d’initiés établies par Direct Energie ne datent la communication du projet d’OPA aux autres actionnaires dont M. E qu’au 16 avril 2018. M. Jean-Luc Biamonti ajoute que la date exacte de son échange avec M. E n’est pas démontrée et précise qu’il a eu pour objet exclusif le sponsoring du club de football de l’AS Monaco. Il affirme encore qu’il avait des contacts téléphoniques réguliers avec M. E pour la gestion de Betclic, à des périodes diverses sans aucun lien avec une quelconque information privilégiée. Il regrette par ail eurs que le contenu de la messagerie de M. E ne soit pas versé au dossier et que les enquêteurs n’aient pas demandé les factures détail ées de ses propres communications téléphoniques auprès de son opérateur monégasque, ayant lui-même été contacté 2 ans après l’ouverture de l’enquête alors qu’il n’avait plus la possibilité à cette date d’obtenir ces factures.

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336. En deuxième lieu, M. Jean-Luc Biamonti justifie ses interventions sur le titre Direct Energie par une stratégie de détention à long terme, comme le confirme selon lui le fait de ne pas avoir cherché à apporter immédiatement les titres Direct Energie à l’OPA mais d’avoir été contraint de les céder dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire. Il soutient avoir été intéressé par le modèle commercial de Direct Energie de longue date et avoir suivi l’évolution du cours du titre, en intervenant sur la base d’une analyse financière personnelle fondée sur sa connaissance du titre et des marchés financiers et sur la communication financière récente de Direct Energie. Il fait valoir qu’il a passé tous ses ordres d’achat à un cours limite très proche du cours de clôture de la veil e, voire en dessous.

337. En troisième lieu, le mis en cause fait valoir que les opérations reprochées étaient typiques par rapport à ses habitudes d’investissement au regard du choix du titre Direct Energie, de la nature des titres achetés, du volume d’investissement, de la fixation d’une limite de prix, de l’existence d’une analyse antérieure aux opérations reprochées, du mode de financement et du moment de l’investissement. Il indique que les comptes-titres de M^me P et de M. O étaient exclusivement gérés par lui et que le compte de M. O était géré de façon identique à celui de M^me P.

338. En quatrième lieu, concernant le caractère opportun des interventions litigieuses, il fait valoir que le fait de ne plus avoir souhaité acquérir de titres Direct Energie après l’ordre non exécuté du 13 avril 2018 n’est pas compatible avec la connaissance d’une future OPA à 42 euros.

12.3 Examen du grief

Sur la détention de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti

 Sur le caractère atypique des opérations

339. M^me P avait déjà réalisé des opérations sur le titre Direct Energie entre 2012 et 2014. Elle détenait au moment des opérations litigieuses 202 125 titres Direct Energie, qu’elle avait acquis pour un total de 615 000 euros, à un cours moyen de 3,04 euros. Ces titres étaient valorisés à près de 1 800 000 euros au 31 décembre 2014 sur un portefeuil e d’une valeur totale de plus de 21 000 000 euros. A partir de 2014, postérieurement aux acquisitions de titres Direct Energie, M. Jean-Luc Biamonti a répliqué les achats qu’il réalisait pour le compte de sa mère sur le compte de M. O.

340. Il ressort du dossier qu’entre le 1er janvier 2017 et le 9 avril 2018, M^me P et M. O avaient principalement eu recours à des stratégies optionnelles et non à des allers-retours sur actions. Ils avaient néanmoins déjà réalisé des opérations sur une autre action sans stratégie optionnel e, qui était une autre valeur française n’appartenant pas à l’indice CAC 40 (Altran) et sur un autre titre du secteur « Utilities » (Engie). Ces éléments, bien que se rapportant à des opérations de faible importance par rapport aux autres opérations réalisées sur la période par M. Jean-Luc Biamonti pour le compte de sa mère et de son ami, sont de nature à exclure le caractère atypique des acquisitions de titres Direct Energie en avril 2018 au regard de la stratégie de négociation, de la nature de l’instrument financier négocié, de ses caractéristiques, du lieu d’établissement de Direct Energie, et de son secteur d’activité.

341. Il résulte de ce qui précède que les acquisitions litigieuses n’étaient pas atypiques au regard des habitudes d’investissement de M^me P et de M. O, ce qu’a reconnu le représentant du collège en séance. Partant, cet indice de détention de l’information privilégiée en cause doit être écarté.

 Sur le caractère opportun des opérations

342. M. Jean-Luc Biamonti a acquis le 12 avril 2018, 2 875 titres Direct Energie à un cours moyen de 30,30 euros pour le compte M^me P et pour le compte de M. O. Les acquisitions litigieuses ont donc eu lieu seulement 6 jours avant l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie le 18 avril 2018.

343. Si la notification de griefs indique qu’il semble particulièrement étonnant d’avoir attendu près de 3 ans et demi pour racheter des titres Direct Energie, qui plus est à un cours beaucoup plus élevé que le cours moyen auquel ont été réalisées les précédentes acquisitions de titres Direct Energie par M^me P entre 2012 et 2014 comme indiqué au point 339, il ressort des éléments versés au dossier par le mis en cause que le cours du titre Direct Energie a clôturé

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le 10 avril 2018 à 29,90 euros et le 12 avril 2018 à 30,64 euros. En outre,

M. Jean-Luc Biamonti a passé des ordres à cours limité à 30,20 euros le 11 avril 2018, à 30,30 euros le 12 avril 2018 et à 30,50 euros le 13 avril 2018. Sa dernière tentative d’acquisition de titres Direct Energie date du 13 avril 2018. Ainsi, les tentatives d’acquisition de titres Direct Energie de M. Jean-Luc Biamonti du 13 avril 2018 démontrent qu’il a refusé d’acquérir des titres au-delà du cours de 30,50 euros par action, ce qui, sans remettre en cause l’indice précédent relatif à la proximité temporel e avec l’annonce ayant fait perdre son caractère privilégié à l’information en cause, dénote une absence de précipitation de sa part à acheter ces titres.

344. Par ail eurs, le seul fait pour un investisseur de ne plus réinvestir sur des titres et de les garder en portefeuil e pendant plusieurs années, puis d’agir à nouveau, ne peut pas en tant que tel et à lui seul être interprété comme un signe d’atypie.

345. Il n’en demeure pas moins que les ordres litigieux ont été passés à un moment opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée.

 Sur les justifications apportées par M. Jean-Luc Biamonti

346. Afin de justifier les opérations litigieuses, M. Jean-Luc Biamonti a déclaré lors de son audition devant le rapporteur qu’il avait toujours cru au concept de Direct Energie, avait acquis cette position au début de la société et la suivait régulièrement. Il a également indiqué ne plus avoir voulu acquérir de nouveaux titres Direct Energie après la hausse du cours à 50 euros et n’avoir décidé d’investir à nouveau que lorsque le cours a franchi à la baisse puis s’est stabilisé autour du seuil de 30 euros qui constituait pour lui un seuil psychologique. Il affirme avoir décidé d’acquérir des titres sans dépasser le cours de 30,50 euros en se fondant sur une analyse financière personnel e, invoquant le fait que les chiffres qu’avait publié la société étaient en deçà des attentes des analystes et qu’il n’y avait pas beaucoup de recommandations d’achat sur le titre à l’époque, ce qui justifiait selon lui la baisse récente du cours.

347. En outre, M. Jean-Luc Biamonti était un actionnaire historique de Direct Energie. Compte tenu de cet élément, ajouté à son expérience professionnel e dans des banques d’affaires, le fait qu’il ait suivi régulièrement l’évolution du titre Direct Energie et que ses investissements d’avril 2018 reposent sur une analyse financière personnelle est donc plausible.

348. Du reste, les baisses significatives du cours du second semestre 2017 et de février et mars 2018 n’ont jamais franchi à la baisse le seuil de 30 euros par action, qui semble être un seuil psychologique raisonnable dans le contexte, justifiant les interventions reprochées à M. Jean-Luc Biamonti.

349. Il convient par ail eurs de relever que M. Jean-Luc Biamonti a attendu la procédure de retrait de la cote le 25 septembre 2018 pour revendre les titres Direct Energie.

350. Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les justifications apportées par M. Jean-Luc Biamonti sont convaincantes. L’indice de détention de l’information privilégiée en cause doit donc être écarté.

 Sur l’existence d’un circuit plausible de transmission

351. M. A a indiqué aux enquêteurs avoir été en contact notamment avec M. E au sujet de l’information privilégiée en cause, le 6 avril 2018 « immédiatement après le déjeuner » avec M. F. M. E a quant à lui déclaré ne pas se souvenir de la date à laquel e il a appris le projet d’OPA. M. E n’a été inscrit sur la liste d’initiés établie par Direct Energie que le 16 avril 2018 et aucun élément du dossier ne permet d’attester de la date exacte de cet échange entre lui et M. A, Pour autant, un tel échange entre M. A et les autres actionnaires de Direct Energie, dont M. E, apparaît plausible compte tenu du délai de 12 jours écoulé entre la date de l’accord de principe et l’annonce du rapprochement de Total et Direct Energie.

352. Par ail eurs, MM. Jean-Luc Biamonti et E échangeaient régulièrement à l’époque des faits reprochés dans le cadre de la gestion de Betclic. M. Jean-Luc Biamonti a déclaré au rapporteur qu’il parlait à M. E 2 ou 3 fois par semaine en 2018.

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353. Au surplus, M. E a déclaré aux enquêteurs qu’il avait manifestement dû parler à M. Jean-Luc Biamonti autour du 7 avril 2018. Aucun élément du dossier n’est susceptible d’établir la date de cet échange. Les contacts réguliers entre MM. E et Jean-Luc Biamonti sont toutefois de nature à révéler un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée, ce qui constitue un indice de détention de cette information privilégiée.

354. Mais il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les indices retenus, relatifs au moment opportun des opérations et à l’existence d’un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée en cause, ne sont pas suffisants pour démontrer que seule la détention de cette information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti permet d’expliquer les ordres litigieux.

Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti

355. Dans la mesure où il n’est pas démontré que M. Jean-Luc Biamonti détenait l’information privilégiée, il n’y a pas lieu d’examiner une éventuel e utilisation de cette information. Les manquements à l’obligation d’abstention d’utilisation et de tentative d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR ne sont donc pas caractérisés.

PUBLICATION

356. M. Sergio Val Al ue soutient que la publication de la décision sans anonymisation présente un risque disproportionné sur sa vie familiale et sa carrière. M. Jean-Luc Biamonti sollicite également que la décision soit anonymisée. Ces demandes d’anonymisation ont été renouvelées en séance, sans être étayées.

357. Le V de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa version applicable depuis le 11 décembre 2016, dispose que : « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. / La commission des sanctions peut décider de reporter la publication d’une décision ou de publier cette dernière sous une forme anonymisée ou de ne pas la publier dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : / a) Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d’une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ; / b) Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. […] ».

358. Par ces dispositions, le législateur a entendu mettre en lumière les exigences d’intérêt général relatives à la loyauté du marché, à la transparence des opérations et à la protection des épargnants qui fondent le pouvoir de sanction de la commission, et prendre en compte l’intérêt qui s’attache, pour la sécurité juridique de l’ensemble des opérateurs, à ce que ceux-ci puissent, en ayant accès aux décisions rendues, mieux appréhender le contenu des règles qu’ils doivent observer. En l’espèce, il apparaît que la publication de la présente décision n’est ni susceptible de causer un préjudice grave et disproportionné aux personnes en cause, ni de nature à perturber gravement la stabilité du système financier ou encore le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours.

359. En conséquence, la publication de la présente décision sera ordonnée, sans anonymisation.

PAR CES MOTIFS,

Et ainsi qu’il en a été délibéré par M. Jean Gaeremynck, président de la 1ère section de la commission des sanctions, par M. Alain David, M^mes Sandrine Elbaz-Rousso, Sophie Schiller et M. Lucien Mil ou, membres de la 1ère section de la commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance, la commission des sanctions retient que :

— l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie était privilégiée, au sens de l’article 7 du Règlement MAR, au plus tard le 6 avril 2018 et l’est demeurée jusqu’au 18 avril 2018 ;

—  68 -

— M. Sergio Val Allue ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée ni transmise. Les manquements aux obligations d’abstention d’utilisation et de divulgation il icite d’information privilégiée prévues par les articles 8, 10 et 14 du Règlement MAR ne sont pas caractérisés ;

— M. Francisco Javier Val Aznar ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Amir Manuel Chabbar Boudet ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Sami Alfredo Chabbar Boudet ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Maruan Chabbar Youd ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Joaquin Aladren Bueno ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Miguel Angel Eusebio Fustero ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Francisco Jose Blasco Nonnay ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Raul Mora Lopez ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

- M. Angel Manuel Velazquez Ripol ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie, et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

— M. Jorge Val s Campos ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Le manquement à l’obligation d’abstention d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR n’est pas caractérisé ;

—  69 -

— M. Jean-Luc Biamonti ne détenait pas l’information privilégiée relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie et ne l’a donc pas utilisée. Les manquements à l’obligation d’abstention d’utilisation et de tentative d’utilisation d’information privilégiée prévue par les articles 8 et 14 du Règlement MAR ne sont pas caractérisés.

En conséquence, la commission des sanctions :

— met hors de cause MM. Sergio Val Al ue, Francisco Javier Val Aznar, Amir Manuel Chabbar Boudet, Sami Alfredo Chabbar Boudet, Maruan Chabbar Youd, Joaquin Aladren Bueno, Miguel Angel Eusebio Fustero, Francisco Jose Blasco Nonnay, Raul Mora Lopez, Angel Manuel Velazquez Ripol , Jorge Valls Campos, et Jean-Luc Biamonti ;

— ordonne la publication de la présente décision sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers et fixe à cinq ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

Fait à Paris, le 31 janvier 2024

La Secrétaire de séance,

Le Président,

Martine Gresser

Jean Gaeremynck

Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.

Document Outline

• I- Sur le caractère privilégié de l’information relative au rachat de Direct Energie par Total à un prix intégrant une prime significative par rapport au cours du titre Direct Energie
• 1 Notifications de griefs
• 2 Observations des mis en cause
• 3 Texte applicable
• 4 Examen du caractère privilégié de l’information
  • 4.1 Sur le caractère précis de l’information
  • 4.2 Sur le caractère non public de l’information
  • 4.3 Sur l’influence sensible de l’information sur le cours du titre Direct Energie
  • II- Sur la transmission, l’utilisation et la tentative d’utilisation de l’information privilégiée
• 1 Sur les textes applicables
• 2 Sur les griefs notifiés à M. Sergio Val Allue et à M. Francisco Javier Val Aznar
  • 2.1 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue
    • 2.1.1 Notification de griefs
    • 2.1.2 Observations du mis en cause
    • 2.1.3 Examen du grief
      • 2.1.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue
      • 2.1.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue
  • 2.2 Sur la transmission de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue à M. Francisco Javier Val Aznar et l’utilisation par M. Francisco Javier Val Aznar de cette information
    • 2.2.1 Notifications de griefs
    • 2.2.2 Observations des mis en cause
    • 2.2.3 Examen des griefs
      • 2.2.3.1 Sur la détention et l’utilisation par M. Francisco Javier Val Aznar de l’information privilégiée
        • 2.2.3.1.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Francisco Javier Val Aznar
        • 2.2.3.1.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Javier Val Aznar
      • 2.2.3.2 Sur la transmission de l’information privilégiée par M. Sergio Val Allue à M. Francisco Javier Val Aznar
• 3 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet
  • 3.1 Notification de griefs
  • 3.2 Observations du mis en cause
  • 3.3 Examen du grief
    • 3.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet
    • 3.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Amir Manuel Chabbar Boudet
• 4 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet
  • 4.1 Notification de griefs
  • 4.2 Observations du mis en cause
  • 4.3 Examen du grief
    • 4.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet
    • 4.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Sami Alfredo Chabbar Boudet
• 5 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd
  • 5.1 Notification de griefs
  • 5.2 Observations du mis en cause
  • 5.3 Examen du grief
    • 5.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd
    • 5.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Maruan Chabbar Youd
• 6 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno
  • 6.1 Notification de griefs
  • 6.2 Observations du mis en cause
  • 6.3 Examen du grief
    • 6.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno
    • 6.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Joaquin Aladren Bueno
• 7 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero
  • 7.1 Notification de griefs
  • 7.2 Observations du mis en cause
  • 7.3 Examen du grief
    • 7.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero
    • 7.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Miguel Angel Eusebio Fustero
• 8 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay
  • 8.1 Notification de griefs
  • 8.2 Observations du mis en cause
  • 8.3 Examen du grief
    • 8.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay
    • 8.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Francisco Jose Blasco Nonay
• 9 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez
  • 9.1 Notification de griefs
  • 9.2 Observations du mis en cause
  • 9.3 Examen du grief
    • 9.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez
    • 9.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Raul Mora Lopez
• 10 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll
  • 10.1 Notification de griefs
  • 10.2 Observations du mis en cause
  • 10.3 Examen du grief
    • 10.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll
    • 10.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Angel Manuel Velazquez Ripoll
• 11 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos
  • 11.1 Notification de griefs
  • 11.2 Observations du mis en cause
  • 11.3 Examen du grief
    • 11.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos
    • 11.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jorge Valls Campos
• 12 Sur la détention et l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti
  • 12.1 Notification de griefs
  • 12.2 Observations du mis en cause
  • 12.3 Examen du grief
    • 12.3.1 Sur la détention de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti
    • 12.3.2 Sur l’utilisation de l’information privilégiée par M. Jean-Luc Biamonti