COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 4-7

ARRÊT AU FOND

DU 13 DECEMBRE 2024

N° 2024/ 529

Rôle N° RG 22/12819 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BKCI7

[J] [O]

C/

Société ELECTRONIC DESIGN SOLUTIONS & SERVICES GMBH (EDSS)

Société ATMEL CORPORATION

Société MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED

Copie exécutoire délivrée

le : 13 Décembre 2024

à :

SCP SCP RILOV

SCP PAUL ET JOSEPH MAGNAN

SELARL LX AIX EN PROVENCE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Conseil de Prud’hommes – Formation paritaire de TOULON en date du 30 Juin 2022 enregistré au répertoire général sous le n° 18/01162.

APPELANT

Monsieur [J] [O], demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Fiodor RILOV de la SCP SCP RILOV, avocat au barreau de PARIS

INTIMEES

Société ELECTRONIC DESIGN SOLUTIONS & SERVICES GMBH (EDSS) La société de droit allemand, anciennement dénommée LFOUNDRY GmbH (LFOUNDRY GMBH), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Munich / Allemagne sous le numéro HRB 234598, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [G] [Y], domicilié en cette qualité audit siège sis [Adresse 4] – ALLEMAGNE

représentée par M^e Joseph MAGNAN de la SCP PAUL ET JOSEPH MAGNAN, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, plaidant par M^e Thomas HOFFMANN de la SELARL WEILAND & PARTENAIRES, avocat au Barreau de PARIS substitué par M^e Marc SCHUTTE, avocat au barreau de PARIS

Société ATMEL CORPORATION prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège sis [Adresse 1] CALIFORNIE ETATS-UNIS

représentée par M^e Pierre-Yves IMPERATORE de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, plaidant par M^e Philippe DANESI du PARTNERSHIPS DLA PIPER FRANCE LLP, avocat au barreau de PARIS substituée par M^e Anne CARDON, avocat au barreau de PARIS

Société MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège sis [Adresse 3] – Arizona -ETATS-UNIS

représentée par M^e Pierre-Yves IMPERATORE de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, M^e Philippe DANESI du PARTNERSHIPS DLA PIPER FRANCE LLP, avocat au barreau de PARIS substituée par M^e Anne CARDON, avocat au barreau de PARIS

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 11 Octobre 2024 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Madame Françoise BEL, Président de chambre, a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries. Dépôt pour l’appelant

La Cour était composée de :

Madame Françoise BEL, Président de chambre

Madame Caroline CHICLET, Président de chambre suppléant

Madame Raphaelle BOVE, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Agnès BAYLE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 13 Décembre 2024.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 13 Décembre 2024,

Signé par Madame Françoise BEL, Président de chambre et M^me Agnès BAYLE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

Faits, procédure, prétentions et moyens des parties:

La société Atmel Corporation, créée en 1984, a été un leader mondial dans la conception, le développement et la fabrication de micro contrôleurs intégrés. Les produits Atmel étaient les composants de nombreux produits leaders du marché des smartphones, tablettes et autres produits de consommation électroniques, produits industriels, d’énergie intelligente, d’équipements automobiles, de la défense et de l’aérospatiale.

Initialement implantée dans la Silicon Valley, la société Atmel Corporation disposait de diverses unités de production dans le monde, notamment en France sur le site de [Localité 5], par l’achat en 1995 d’une société ES2 spécialisée dans la fabrication de tranches, puis la construction d’une installation dernière génération de production de tranches en silicium, connue sous le nom de 'Fab7".

À partir de l’année 2005, la société américaine Atmel a mis en oeuvre une stratégie globale de restructuration dite « fab-lite », avec pour objectif de se désengager de ses activités de fabrication compte-tenu de la complexification des processus requis nécessitant un niveau croissant d’investissements et du choix de concentrer ses investissements sur de nouveaux produits.

C’est dans ce contexte que la société Atmel a fait appel aux services de la société américaine Atreg Inc., spécialisée dans la cession des unités de fabrication dans l’industrie du semi-conducteur, avec pour mission de l’aider à procéder à la vente de l’unité de [Localité 5].

En décembre 2009, la société Atmel a conclu un accord exclusif avec la société allemande Landshut Silicon Foundry Gmbh, dont la stratégie était à l’inverse de se spécialiser dans la détention d’outils de production.

Le comité d’entreprise de la société Atmel a donné mission au cabinet Syndex d’évaluer les termes et conditions de l’opération envisagée puis a émis à la suite du dépôt du rapport un avis favorable au projet.

Dans une première phase de l’opération, la société Atmel a créé une société dénommée FabCo dont elle détenait intégralement le capital , bénéficiaire d’un apport partiel d’actifs constitué de l’actif, dont l’unité de fabrication Fab7 représentant un actif net de plus de 80 millions d’euros, de divers éléments corporels et incorporels, et du passif.

Cet apport partiel d’actifs a emporté le transfert des 730 salariés affectés à l’activité.

Le conseil d’administration d’Atmel a, le 4 mars 2010, donné son accord à la cession de l’unité de production de [Localité 5] au profit de la société FabCo SAS ultérieurement dénommée société Lfoundry SAS.

La cession est intervenue le 23 juin 2010 selon un acte dénommé Stock Purchase Agreement (le « SPA»), par lequel la société Atmel [Localité 5] a cédé la société Lfoundry [Localité 5] SAS à la société LFoundry Gmbh nouvellement créée par la société allemande Landshut Silicon Foundry Gmbh, et les parties sont convenues de différents accords postérieurs à la transaction afin de soutenir les activités de la société.

Le 27 juin 2013, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société LFoundry [Localité 5] SAS, convertie en liquidation judiciaire par jugement en date du 26 décembre 2013. Le licenciement de 632 salariés employés sur le site de [Localité 5] s’en est suivi courant 2014.

À la suite du rachat ultérieur de la société Atmel Corporation par la société Microchip Technology Incorporation, intervenu au mois d’avril 2016, la dénomination sociale de la société Atmel [Localité 5] a été changée en Microchip Technology [Localité 5].

Après la saisine de diverses juridictions en matière commerciale, civile, prud’homale, un grand nombre de salariés, dont le salarié demandeur, excipant d’un coemploi entre les sociétés intimées, a saisi le 17 octobre 2018 le conseil de prud’hommes de Toulon à l’encontre de la société Atmel Corporation, société de droit étranger, ayant son siège social [Adresse 1], California, Etats-Unis, de la société Microchip Technology Incorporated, société de droit étranger, ayant son siège social [Adresse 3], Etats-Unis, et de la société de droit allemand Electronic Design Solutions & Services Gmbh (EDSS), anciennement dénommée LFoundry GmbH (LFoundry Gmbh), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Munich / Allemagne, en indemnisation de leur préjudice sur le fondement d’un licenciement nul, subsidiairement sur le fondement d’un licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse.

Par jugement en date du 30 juin 2022, le conseil, motif pris de la prescription de l’action, a débouté le salarié de toutes ses demandes indemnitaires, a débouté les sociétés de toutes leurs demandes et dit que les parties supporteront leurs entiers dépens.

Le salarié a relevé appel du jugement.

Vu les conclusions uniques d’appelant, remises au greffe au mois de décembre 2022 et notifiées aux intimées constituées, le 9 février 2023,

Vu les conclusions uniques de la société Atmel Corporation et de la société Microchip Technology Incorporated, déposées et notifiées le 24 avril 2023,

Vu les conclusions de la société Electronic Design Solutions & Services GmbH (EDSS), anciennement dénommée LFoundry Gmbh (LFoundry Gmbh), déposées et notifiées le 26 septembre 2024,

Pour un plus ample exposé des faits, des prétentions et des moyens des parties, il y a lieu de se référer aux conclusions déposées et notifiées.

Motifs:

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action:

En application de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Les parties intimées reprennent en cause d’appel, le moyen tiré de la prescription de l’action qu’elles avaient soutenu devant le conseil, la partie appelante ne défendant pas sur le moyen de prescription.

Il est constant et non contesté, qu’après le prononcé de la liquidation judiciaire de la société LFoundry [Localité 5] par jugement en date du 26 décembre 2013, les salariés ont été licenciés par le liquidateur judiciaire entre le 9 janvier 2014 et le 31 mars 2014 ou ont adhéré au contrat de sécurisation professionnelle en 2014.

Les sociétés Atmel Corporation et Microchip Technology Incorporated se prévalent de la prescription annale de l’action sur le fondement de l’article L. 1471-1 du code du travail selon lequel toute action portant sur la rupture du contrat de travail se prescrit par douze mois à compter de la notification de la rupture.

La société Electronic Design Solutions & Services GmbH (EDSS) soutient l’application de la prescription de douze mois, sur le fondement de l’article L.1235-7 applicable en matière de licenciement pour motif économique, ou sur le fondement de l’article L.1233-67, applicable à la situation du salarié qui a fait le choix d’adhérer au contrat de sécurisation professionnelle.

Selon l’article L. 1235- 7 précité, toute contestation portant sur le licenciement pour motif économique se prescrit par douze mois à compter de la dernière réunion du comité d’entreprise ou, dans le cadre de l’exercice par le salarié de son droit individuel à contester la régularité ou la validité du licenciement, à compter de la notification de celui-ci. Ce délai n’est opposable au salarié que s’il en a été fait mention dans la lettre de licenciement.

Aux termes de l’article L.1233-67, l’adhésion du salarié au contrat de sécurisation professionnelle emporte rupture du contrat de travail. Toute contestation portant sur la rupture du contrat de travail ou son motif se prescrit par douze mois à compter de l’adhésion au contrat de sécurisation professionnelle. Ce délai n’est opposable au salarié que s’il en a été fait mention dans la proposition de contrat de sécurisation professionnelle.

Le salarié ne conteste pas avoir été régulièrement informé du délai par l’employeur.

Il s’ensuit que le délai de douze mois est opposable au salarié.

Les salariés ont été licenciés entre le 09.01.2014 et le 31.03.2014, ce qui n’est pas contesté. Ils ont pu faire connaître leur choix d’adhérer au contrat de sécurisation professionnelle en 2014.

En conséquence, il appartenait au salarié de saisir le conseil de prud’hommes de toute contestation portant sur la rupture de son contrat de travail dans les douze mois de la lettre de licenciement ou de l’adhésion au contrat de sécurisation professionnelle.

L’appelant, dont la rupture du contrat de travail est intervenue en 2014, a saisi le conseil de prud’hommes par requête entrée au greffe le 17 septembre 2018, soit plus de 12 mois à compter de la notification du licenciement ( mars 2014) ou à compter de l’adhésion au contrat de sécurisation professionnelle (au plus tard le 31 décembre 2014).

Il s’ensuit que la prescription est acquise. L’action introduite le 17 septembre 2018 est déclarée irrecevable.

Le jugement est confirmé par substitution de motifs.

Sur le caractère abusif de l’appel:

Aux termes de l’article 559 du code de procédure civile, en cas d’appel principal dilatoire ou abusif, l’appelant peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui lui seraient réclamés.

L’action entreprise à l’encontre de la société Microchip Technology Incorporated, laquelle, n’ayant fait l’acquisition de la société Atmel Corporation que postérieurement à la rupture du contrat de travail ne peut se voir reprocher un comportement de coemployeur au plus tard à cette date , est manifestement malicieuse, et a dégénéré en abus de droit. En conséquence il sera alloué la somme de 500 euros.

Par ces motifs:

La cour,

Confirme le jugement par substitution de motifs et déclare l’action irrecevable;

Condamne Monsieur [J] [O] :

— à payer à la société Microchip Technology Incorporated la somme de 500 euros pour procédure abusive;

— aux entiers dépens, avec application de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la SELARL LX AIX-EN-PROVENCE (avocat), et à payer, en application de l’article 700 du code de procédure civile:

— la somme de 500 euros aux sociétés Atmel Corporation et Microchip Technology Incorporated chacune;

— la somme de 500 euros à la société Electronic Design Solutions & Services GmbH (EDSS).

LE GREFFIER LE PRESIDENT