COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 23 OCTOBRE 2025

Rôle N° RG 23/06454 – N° Portalis DBVB-V-B7H-BLIOB

[O] [M] épouse [Z]

C/

[B] [M]

S.C.I. SCI DE LA LANDE

Copie exécutoire délivrée

le : 23 Octobre 2025

à :

M^e Jean-françois JOURDAN

M^e Nicolas MERGER

Décision déférée à la Cour :

Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 6] en date du 02 Mars 2023 enregistré au répertoire général sous le n° 19/05812.

APPELANTE

Madame [O] [M] épouse [Z]

née le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 9], demeurant [Adresse 11]

représentée par M^e Jean-françois JOURDAN de la SCP JF JOURDAN – PG WATTECAMPS ET ASSOCIÉS, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant M^e Mathias VUILLERMET de la SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de LYON substituée par M^e Johana AGUILERA, avocat au barreau de LYON

INTIMES

Monsieur [B] [M]

né le [Date naissance 3] 1985 à [Localité 7], demeurant [Adresse 5]

représenté par M^e Nicolas MERGER, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

S.C.I. SCI DE LA LANDE

, demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Nicolas MERGER, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 02 Septembre 2025 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 23 Octobre 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 23 Octobre 2025,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

Mme [O] [Z] et messieurs [P] et [B] [M] sont les enfants de Mme [Y] [S], ayants droit de cette dernière.

Par acte notarié du 20 avril 2016, Mme [Y] [S] a consenti une donation-partage à ses enfants de différents biens mobiliers et immobiliers en nue-propriété, sur le fondement de l’article 1075 du code civil et dans les conditions suivantes:

— à Mme [O] [Z], la nue-propriété de 47 parts sociales, numérotées de 54 à 100 de la SCI De La Lande,

— à M. [B] [M], la nue-propriété de 47 parts sociales, numérotées de 7 à 53 de la SCI De La Lande,

— à la SARL Ceres, représentée par M. [P] [M], la nue-propriété de 6 parts sociales, numérotées de 1 à 6 de la SCI De La Lande.

Mme [Y] [S] est décédée le [Date décès 4] 2016..

Depuis ce jour, les trois nus-propriétaires ont recouvré la pleine-propriété des parts sociales de la SCI De La Lande, laquelle possédait des locaux loués à l’enseigne Intermarché, situés [Adresse 8] La Lande [Adresse 10] de Salars ( 12290) et désormais vendus.

Depuis le décès de leur mère, de nombreux conflits ont opposé les trois enfants relativement à la succession et plusieurs procédures sont pendantes.

Par acte du 19 novembre 2019, Mme [O] [Z] a fait assigner messieurs [P] et [B] [M], la SCI De La Lande et la SARL Ceres devant le tribunal de grande instance d’Aix-en-Provence aux fins de voir, à titre principal, constater l’extinction de l’objet social de la SCI De La Lande, de prononcer sa dissolution par l’extinction de son objet social ou à titre subsidiaire, de prononcer sa dissolution judiciaire pour juste motifs, et d’obtenir en tout état de cause le remboursement de son compte courant d’associé.

Par jugement en date du 2 mars 2023, le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a:

— débouté Mme [O] [Z] de ses demandes de dissolution de la SCI De La Lande,

— autorisé Mme [O] [Z] à se retirer de la SCI De La Lande,

— désigné M. [H] [K] avec pour mission conformément aux statuts de la SCI De La Lande et à la législation, d’évaluer la valeur des droits sociaux de Mme [O] [Z] au sein de la SCI De La Lande,

— dit que l’expert devra prendre en considération les observations des parties ou de leurs conseils, et dire la suite qui leur a été donnée,

— dit qu’il pourra s’adjoindre tout spécialiste de son choix, dans une spécialité distincte de la sienne, à charge d’en informer préalablement le magistrat chargé du contrôle de l’expertise,

— dit que, sauf cas d’abus manifeste, la charge des frais d’expertise sera partagée également entre elles, en proportion de l’intérêt égal qu’elles y trouvent chacune,

— ordonné le remboursement de la valeur des parts sociales de Mme [O] [Z] au sein de la SCI De La Lande selon la valeur déterminée par l’expert,

— débouté Mme [O] [Z] de sa demande de versement de la somme de 352.855,80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé,

— débouté M. [B] [M], la SCI De La Lande et la SARL Ceres de leur demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux,

— rejeté les demandes fondées sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit que chaque partie conservera la charge de ses dépens,

— rejeté les demandes plus amples ou contraires,

— ordonné l’exécution provisoire de la présente décision.

Pour statuer en ce sens, le tribunal a retenu, pour l’essentiel, que:

— la demande de dissolution de la SCI De la Lande ne peut qu’être rejetée en ce qu’en dépit de la vente de son seul bien immobilier, celle-ci demeure pourvue d’un intérêt collectif, étant toujours en mesure d’acquérir un ou plusieurs immeubles et faire toutes opérations de caractère civil se rattachant à son objet social,

— il en est de même s’agissant de la dissolution de la SCI De La Lande pour juste motifs, dès lors que cette société n’est pas empêchée de fonctionner ( les assemblées générales sont régulièrement convoquées, la situation financière est saine et plusieurs décisions ont pu être prises à l’unanimité), la seule mésentente des associés étant insuffisante,

— la demande de retrait de Mme [O] [Z] doit en revanche être acceptée avec nomination d’un expert pour évaluer la valeur de ses parts sociales,

— celle-ci doit être déboutée de sa demande de remboursement de son compte courant d’associé, en l’absence d’accord entre l’administrateur, qui ne peut-être que le gérant, et les intéressés sur ce point, en application de l’article 7 bis des statuts,

— la demande de séquestre n’est motivée par aucun élément probant.

Par déclaration en date du 15 mai 2023, Mme [O] [Z] a interjeté appel de ce jugement, intimant M. [B] [M] et la SCI De La Lande.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 18 octobre 2023, Mme [O] [Z] de mande à la cour de:

Vu les articles 1103 et 1170 du code civil,

— déclarer l’appel de Mme [O] [Z] recevable et bien fondé,

— confirmer le jugement rendu le 2 mars 2023 par le tribunal judiciaire d’Axi-en-Provence en ce qu’il a:

* dit que, sauf cas d’abus manifeste, la charge des frais d’expertise sera partagée également entre elles, en proportion de l’intérêt égal qu’elles y trouvent chacune,

* rejeté la demande formulée par M. [B] [M] et la SCI De La Lande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— réformer le jugement rendu le 2 mars 2023 par le tribunal judiciaire d’Axi-en-Provence en ce qu’il a:

* débouté Mme [O] [Z] de sa demande de versement de la somme de 352.855,80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé,

* rejeté la demande de Mme [O] [Z] fondée sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau,

— condamner la SCI De La Lande au versement de la somme de 352.855,80 € au profit de Mme [O] [Z] à titre de remboursement de son compte courant d’associé, outre intérêts de retard au taux légal à compter du 29 septembre 2020,

— condamner M. [B] [M] à payer la somme de 3.000 € à Mme [O] [Z] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Y ajoutant,

— condamner M. [B] [M] à payer la somme de 5.000 € à Mme [O] [Z] au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, ainsi qu’aux entiers dépens.

M. [B] [M] et la SCI De La Lande, suivant leurs dernières conclusions notifiées le 27 juin 2025, demandent à la cour de:

Vu les articles 1961, 1845 et suivants du code civil,

— confirmer le jugement du 2 mars 2023 en ce qu’il a débouté Mme [O] [Z] de sa demande de versement de la somme de 352.855,80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé,

— réformer le jugement du 2 mars 2023 en ce qu’il a:

* dit que, sauf cas d’abus manifeste, la charge des frais d’expertise sera partagée également entre elles, en proportion de l’intérêt égal qu’elles y trouvent chacune,

* débouté M. [B] [M], la SCI De La Lande et la SARL Ceres de leur demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux,

* rejeté les demandes fondées sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau,

— mettre la charge des frais d’expertise à la charge entière et exclusive de Mme [O] [Z],

— condamner Mme [O] [Z] à payer à la SCI De La Lande et M. [B] [M] la somme de 3.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Mme [O] [Z] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 1er juillet 2025.

MOTIFS

Aucune partie ne discute, devant la cour, les dispositions du jugement entrepris ayant débouté Mme [O] [Z] de sa demande de dissolution de la SCI De La Lande et l’ayant autorisée à se retirer de ladite société, avec nomination d’un expert chargé d’évaluer la valeur des droits sociaux de l’appelante. Ces dispositions seront, en conséquence, purement et simplement confirmées.

Sur la demande de Mme [O] [Z] au titre de son compte courant d’associé

Mme [O] [Z] fait grief au premier juge d’avoir rejeté sa demande de remboursement de son compte courant d’associé en rappelant qu’à défaut de clause statutaire ou de stipulation contraire, un associé peut réclamer le remboursement des sommes avancées à tout moment. Elle précise que:

— en l’absence de terme fixé par la gérant dans les conditions fixées par les statuts, l’avance en compte courant doit être remboursée à l’associé qui le demande,

— une clause statutaire prévoyant que les conditions de retrait des avances en compte courant sont fixées par le gérant est réputée non écrite dès lors qu’elle fait dépendre le remboursement de la seule volonté de la gérance.

Elle considère qu’en l’espèce, les statuts de la SCI De La Lande ne comporte aucune disposition limitant le droit des associés à obtenir le paiement de leur compte courant et que plus particulièrement, aucune condition de préavis de retrait des sommes affectées en compte courant n’a été arrêtée entre l’administrateur, dont la notion n’est pas définie et qui n’a jamais été désigné, et elle-même, ni davantage avec le gérant de la société.

En tout état de cause, elle invoque le caractère non écrit de la clause figurant à l’article 7 bis des statuts de la SCI De la Lande, qui a pour effet de soumettre le remboursement du compte-courant d’associé à la discrétion de l’administrateur ou à tout le moins de la gérance, ce qui constitue une condition potestative. Elle ajoute que contrairement aux allégations adverses, le terme ' les intéressés’ ne recouvre nullement l’ensemble des associés, sinon le terme utilisé aurait été ' les associés'.

M. [B] [M] et la SCI De La Lande s’opposent à cette demande de remboursement du compte courant d’associé de Mme [Z], se prévalant des dispositions de l’article 7 bis des statuts, dont la rédaction est, selon eux, très claire, le terme 'administrateur’ se confondant incontestablement avec celui de gérant qui, par les statuts, a seul les pouvoirs d’administrer la société. Ils font valoir qu’un tel remboursement n’est nullement conditionné par le seul accord du gérant mais bien à un accord de ce dernier avec tous les associés.

Les comptes courants d’associés sont de simples prêts qui présentent la caractéristique d’être consentis non par les établissements financiers mais par les associés eux-mêmes.

Il est possible d’aménager conventionnellement ou statutairement les conditions de remboursement de ces créances. Si aucun aménagement n’est prévu, l’associé peut, à tout moment, exiger le remboursement de son compte courant et ce quelle que soit la situation financière de la société.

Le blocage du remboursement de ces avances consenties doit être stipulé expressément afin de respecter le droit au remboursement permanent de chaque associé.

En l’espèce, il n’est pas contesté que les résultats des exercices 2018 et 2019 ont été affectés, à titre de distribution des bénéfices sociaux, aux comptes courants des associés de la SCI De La Lande, au prorata de leurs participations dans le capital de la société, le compte courant de Mme [Z] s’élevant à la somme de 352.855,80 €. Il est par ailleurs établi que celle-ci a sollicité le remboursement de son compte courant d’associé à plusieurs reprises et la première fois, par lettre recommandée du 17 juillet 2020, demande réitérée le 21 juillet 2020 puis le 29 septembre 2020, dans le cadre de la saisine du juge de la mise en état d’un incident aux fins d’obtenir une provision.

L’article 7 bis des statuts de la SCI De la Lande stipulent que ' Chaque associé pourra avec le consentement de l’administrateur verser dans la caisse sociale des fonds en compte-courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait de ces sommes seront arrêtés dans chaque cas d’un commun accord entre l’administrateur et les intéressés.'

Il doit être relevé que, comme le relève à juste titre l’appelante, les statuts ne définissent pas la notion d’ ' administrateur’ et qu’aucun ' administrateur’ n’a jamais été désigné par les associés de la SCI De La Lande, mettant en exergue, contrairement aux affirmations des intimés, le caractère peu clair de la rédaction d’une telle clause.

A supposer comme ces derniers le soutiennent que le terme d’ ' administrateur’ se confonde avec celui de gérant, qui a seul, par les statuts, les pouvoirs d’administrer la société, il n’en demeure pas moins qu’aucune condition de préavis de retrait des sommes affectées en compte-courant n’a jamais été arrêtée entre le gérant de la SCI De La Lande et Mme [O] [Z] dans les conditions fixées par l’article 7 bis des statuts.

M. [M] et la SCI De La Lande prétendent qu’un accord entre toutes les parties est nécessaire pour que le remboursement intervienne, considérant que le terme ' les intéressés’ regroupe nécessairement l’ensemble associés et qu’en l’occurrence, un tel accord n’est jamais intervenu.

Or, d’une part, si tel était le cas, le terme employé aurait été les ' associés’ et non les ' intéressés’ et, d’autre, part, les intimés reconnaissent qu’en tout état de cause, aucune condition de fonctionnement du compte-courant de Mme [Z] n’a jamais été arrêtée que ce soit entre cette dernière et le gérant, ou entre l’ensemble des associés et le gérant.

Les statuts de la SCI De La Lande prévoient que les conditions de fonctionnement des comptes courants d’associés, notamment les modalités de retrait, doivent faire l’objet d’un accord. Aucune modalité n’a jamais été arrêtée et en l’absence de préavis de retrait ou de terme fixé d’un commun accord entre l’administrateur et Mme [Z] ou même avec tous les associés, dans les conditions fixées par les statuts, l’avance doit être remboursée à l’associé qui le demande.

Le jugement sera en conséquence infirmé sur ce point et la SCI De La lande doit être condamnée à verser à Mme [O] [Z] la somme de 352.855, 80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2020.

Sur la charge des frais d’expertise

M. [B] [M] et la SCI De La Lande critiquent le jugement entrepris en ce qu’il a dit que la charge des frais d’expertise sera partagée entre les parties en proportion de l’intérêt égal qu’elles y trouvent. Ils considèrent n’avoir aucun intérêt à une telle mesure, de sorte qu’ils n’ont pas à en assumer la dépense.

L’autorisation donnée à Mme [O] [Z] de se retirer de la SCI De La Lande par le premier juge n’étant pas remise en cause, les parts sociales de l’associé retrayant doivent lui être remboursées.

Les intimés ont donc tout intérêt à l’organisation d’une mesure d’expertise qui permettra de fixer de manière objective la valeur des parts de l’appelante, mesure d’autant plus nécessaire pour l’ensemble des parties en raison du climat conflictuel qui émaille les relations entre les différents associés.

Ils seront en conséquence déboutés de ce chef de demande et le jugement entrepris sera confirmé sur ce point.

Sur la demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux

M. [B] [M] et la SCI De La Lande sollicitent également la réformation du jugement entrepris en ce qu’il les a déboutés de leur demande de séquestre judiciaire des bénéfices sociaux mais ne formulent aucune nouvelle prétention à ce titre dans le dispositif de leurs dernières écritures qui pourtant seul lie la cour et ne développent aucune explication sur ce point dans le corps de leurs conclusions.

Une telle demande sera donc rejetée.

C’est par une juste appréciation des conditions d’application de l’article 700 du code de procédure civile que le tribunal a rejeté les demandes respectives des parties au titre de leurs frais irrépétibles formées en première instance.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence déféré sauf en ce qu’il a débouté Mme [O] [Z] de sa demande de versement de la somme de 352.855,80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé,

Statuant à nouveau sur ce point,

Condamne la SCI De La Lande à verser à Mme [O] [Z] la somme de 352.855, 80 € à titre de remboursement de son compte courant d’associé, avec intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2020,

Y ajoutant,

Condamne M. [B] [M] à payer à Mme [O] [Z] la somme de 3.500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Condamne M. [B] [M] aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,