COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-3

ARRÊT AU FOND

DU 11 DECEMBRE 2025

Rôle N° RG 21/07594 – N° Portalis DBVB-V-B7F-BHPXJ

S.A.R.L. GROUPE NEVEDO

C/

[R] [Z]

Copie exécutoire délivrée

le : 11/12/25

à :

M^e Grégoire MANSUY

M^e Bertrand DE HAUT DE SIGY

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 20 Avril 2021 enregistré(e) au répertoire général sous le n° 2019F01530.

APPELANTE

S.A.R.L. GROUPE NEVEDO, agissant poursuites et diligences de ses

représentants légaux,

dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par M^e Grégoire MANSUY de la SELARL SELARL CABINET MANSUY, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

INTIME

Monsieur [R] [Z]

né le 22 Février 1957 à [Localité 3],

demeurant [Adresse 2]

représenté et assisté de M^e Bertrand DE HAUT DE SIGY de la SELARL UGGC AVOCATS, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 07 Octobre 2025 en audience publique devant la cour composée de :

Monsieur Jean-Wilfrid NOEL, Président

M^me Claire OUGIER, Présidente de chambre, magistrat rapporteur

M^me Magali VINCENT, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Laure METGE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 11 Décembre 2025.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 Décembre 2025,

Signé par M^me Claire OUGIER, Présidente de chambre, pour le président légitimement empêché et Madame Laure METGE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCEDURE

Le 18 janvier 2018, la SARL Groupe Nevedo dont l’objet social est la prise de participation dans toutes sociétés, a conclu avec M. [R] [Z] exerçant une activité de conseil pour les affaires et en gestion d’entreprise, un contrat de prestations de services aux termes duquel il devait pour son compte réaliser des « prestations intellectuelles portant sur la société HMBC dirigées par M. [T] [C] telles que définies dans le mail de M. [E] [X] du 19 janvier 2018 à savoir : la reconstitution des données administratives nécessaires à une vision claire des divers problèmes de gestion, clients etc… avec quelques solutions proposées ». Le contrat était conclu « pour une durée ferme de deux mois à compter de sa prise d’effet », laquelle était fixée au 14 janvier 2018, et moyennant une rémunération forfaitaire de 850 euros hors taxe par jour de présence dans les locaux de la société HMBC, outre « un défraiement forfaitaire d’un montant de 35 euros hors taxe au titre des frais de déplacement par voyage aller-retour de son domicile à [Localité 4] ».

Par avenant du 8 février 2018, les parties mentionnaient qu’ « au terme des quatre journées effectuées par le prestataire (') et à la demande du client, le prestataire a prolongé sa mission de conseil » et organisaient la poursuite de leurs relations contractuelles au delà de la semaine 6 et pour deux à trois jours avec une rémunération supplémentaire.

Le 26 février 2018, les mêmes parties signaient un nouvel avenant au contrat de prestations de services apportant des modifications similaires.

Le 5 décembre 2018 et le 7 janvier 2019, M. [Z] mettait en demeure la société Groupe Nevedo de s’acquitter de sa facture établie le 18 novembre 2018 à hauteur de 9 700 euros, restée impayée.

Par exploit du 4 novembre 2019, il l’assignait en paiement devant le tribunal de commerce de Marseille.

Par jugement du 20 avril 2021, le tribunal a

— déclaré valable le contrat souscrit le 18 janvier 2018, modifié par avenants des 8 et 26 février 2018,

— débouté la société Groupe Nevedo de sa demande de résolution du contrat souscrit le 18 janvier 2018 modifié par avenants des 8 et 26 février 2018,

en conséquence,

— condamné la société Groupe Nevedo à payer à M. [R] [Z] la somme de 9 700 euros en principal avec intérêts au taux légal à compter du 18 novembre 2018, celle de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ainsi que la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Groupe Nevedo aux dépens,

— rejeté pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement.

Par déclaration du 20 mai 2021 dont la régularité et la recevabilité ne sont pas contestées, la société Groupe Nevedo a relevé appel de cette décision aux fins de la voir annuler, infirmer et/ou réformer en toutes ses dispositions.

M. [R] [Z] a conclu et l’arrêt rendu est donc contradictoire en vertu de l’article 467 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 23 septembre 2025. L’affaire a été appelée à l’audience du 7 octobre 2025 et a été mise en délibéré au 11 décembre 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 13 janvier 2022, la SARL Groupe Nevedo, appelante, demande à la cour de

— infirmer le jugement rendu le 20 avril 2021, sauf en ce qu’il a débouté M. [R] [Z] de ses plus amples demandes,

statuant à nouveau,

— dire nul et de nul effet le contrat souscrit le 18 janvier 2018, modifié par avenants des 8 février 2018 et 26 février 2018,

en toute hypothèse,

— dire et juger que la société Groupe Nevedo est bien fondée à opposer à la demande en paiement l’exception d’inexécution par M. [R] [Z] de ses propres obligations, s’agissant tant de l’obligation de s’immatriculer, que de celle de réaliser et remettre l’étude convenue,

— prononcer en outre la résolution des contrats aux torts de M. [R] [Z],

— le débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

à titre reconventionnel,

— le condamner au paiement d’une somme de 10 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— le condamner au paiement d’une somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, outre les entiers dépens de l’instance et de l’appel.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 18 octobre 2021, M. [R] [Z], intimé, demande à la cour de

— débouter la société Groupe Nevedo de toutes ses demandes, fins, moyens et conclusions,

— constater l’exécution des obligations pesant sur M. [Z] résultant des contrats de prestations signés par les parties,

en conséquence,

au principal,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Marseille en ce qu’il a condamné la société Groupe Nevedo à payer à M. [R] [Z] une somme de 9 700 euros, correspondant à la facture du 18 novembre 2018, assortie des intérêts moratoires au taux légal en vigueur à compter du 18 décembre 2018, outre 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire légale,

subsidiairement, statuant à nouveau,

— constater que M. [R] [Z] est créancier en valeur des prestations réalisées au bénéfice de la société Groupe Nevedo,

— condamner la société Groupe Nevedo à lui payer la somme de 9 700 euros assortie des intérêts moratoires au taux légal en vigueur à compter du 18 novembre 2018,

en toute hypothèse,

— condamner la société Groupe Nevedo à verser à M. [R] [Z] la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice subi du fait de la résistance abusive de la société Groupe Nevedo et du retard dans l’exécution de son obligation de paiement,

— la condamner à lui verser la somme de 4 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est fait renvoi aux dernières écritures déposées pour l’exposé des moyens et prétentions des parties.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande en annulation du contrat

L’appelante fait valoir que si M. [Z] s’est déclaré « en cours d’immatriculation » dans les documents contractuels, puis « dispensé d’immatriculation » sur la première facture émise le 20 février 2018, celle émise le 18 novembre 2018 en remplacement fait finalement état d’une immatriculation le 31 octobre 2018. Elle considère avoir été « trompée » par M. [Z] qui lui a dissimulé son défaut d’immatriculation et le caractère occulte de sa prestation en résultant. L’immatriculation obtenue le 31 octobre 2018 pour un début d’activité à cette date ne peut donc justifier une facturation au titre de prestations qui auraient été réalisées en janvier et février 2018, et ce d’autant moins que M. [Z] est expert-comptable de formation.

Il conclut que cette infraction aux dispositions d’ordre public de la loi pénale entache de nullité absolue toute la relation contractuelle, la convention ayant eu pour objet de formaliser une situation illicite

M. [Z] expose qu’il a réalisé les prestations convenues au contrat du 24 janvier 2018 aux dates prévues et que les avenants ensuite signés avaient tout à la fois pour objet de prolonger la durée de ses prestations et d’entériner les montants forfaitisés facturables, de sorte qu’il a, le 18 novembre 2018, émis une facture récapitulative de 9 700 euros correspondant à l’ensemble de ses prestations.

Il fait valoir que l’objet du contrat portait sur des prestations intellectuelles parfaitement licites, et que sa cause l’était tout autant s’agissant d’une étude de faisabilité en vue de la reprise d’une société en procédure collective.

Le retard d’immatriculation de M . [Z] tient seulement à l’absence de toute autre activité que celle que le Groupe Nevedo se refuse à lui payer comme à l’absence de perception de quelconques revenus par le fait de ce co-contractant. En tout état de cause, aucune procédure pénale n’a été engagée à son encontre et M. [Z] n’avait aucune intention délictuelle, sa situation ayant été régularisée.

Enfin, l’intimé fait valoir que seul le défaut d’immatriculation des personnes morales peut avoir des conséquences sur la validité des conventions conclues avant l’accomplissement de cette formalité.

Sur ce,

L’article 1128 du code civile dispose que « sont nécessaires à la validité d’un contrat : 1° Le consentement des parties ; 2° Leur capacité de contracter ; 3° Un contenu licite et certain ».

L’article 1145 du même code précise que « toute personne physique peut contracter sauf en cas d’incapacité prévue par la loi » -ces incapacités étant mentionnées à l’article 1146 suivant comme concernant les mineurs non émancipés et les majeurs protégés.

Les articles 1162 et 1163 du code civil exigent encore que le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations ni par son but et que l’obligation a pour objet une prestation présente ou future, possible et déterminée ou déterminable.

En l’espèce, le contrat du 24 janvier 2018 comme les avenants des 8 et 26 février 2018 ont été conclus entre la société Groupe Nevedo -personne morale- et M. [R] [Z] -personne physique.

Rien ne permet de douter de la capacité à contracter de M. [Z] et il n’est d’ailleurs pas allégué qu’il serait mineur non émancipé ou majeur protégé.

Les conventions portent toutes trois la signature des deux parties, marquant leur consentement -lequel n’est aucunement dénié.

Et l’objet du contrat, expressément cité, déterminé et certain, porte sur des « prestations intellectuelles portant sur la société HMBC dirigées par M. [T] [C] telles que définies dans le mail de M. [E] [X] du 19 janvier 2018 à savoir : la reconstitution des données administratives nécessaires à une vision claire des divers problèmes de gestion, clients etc… avec quelques solutions proposées ».

Cet objet comme la cause du contrat, à savoir le projet de reprise de cette société HMBC, sont parfaitement licites.

Les conditions d’exercice de l’activité de M. [Z] ne peuvent enfin être qualifiées de travail dissimulé constitutif d’infraction pénale en l’absence de tout élément intentionnel, M. [Z] ayant précisé sur chacun des actes qu’il n’était pas encore immatriculé par la formule « en cours d’immatriculation ». Et la société Groupe Nevedo qui a contracté en parfaite connaissance de cause de cette situation, tenant cette précision portée au contrat et aux avenants, ne peut prétendre utilement avoir été « trompée ».

Enfin, il est justifié par M. [K] de la régularisation de son activité par l’immatriculation intervenue le 31 octobre 2018, de sorte que le moyen de nullité soulevé par la société Groupe Nevedo est totalement infondé comme l’ont très justement retenu les premiers juges.

Sur la demande de résolution du contrat

L’appelante conclut subsidiairement à la résolution du contrat conclu au regard du manquement de M. [Z] à l’exécution de bonne foi de ce contrat.

Elle soutient qu’il n’a pas fourni la prestation attendue qui était de produire un rapport de mission ou d’audit permettant la complète information du Groupe Nevedo en vue d’une proposition éventuelle de reprise de la société HMBC et précisant les perspectives de redressement de celle-ci. Le contrat stipulait précisément que le paiement du solde des sommes dues interviendrait à la remise des documents. Or, outre le fait que M. [Z] n’a rien remis à la société Groupe Nevedo – le document qu’il produit en pièce 37 n’énonçant qu’une série de banalités et sa transmission n’étant pas même avérée, il ne justifie pas le temps de travail qu’il a facturé ni la prestation intellectuelle qu’il devait fournir.

M. [Z] soutient avoir complètement exécuté sa mission, ce dont attestent les avenants qui le précisent et les mails qu’il produit en complément. Il ajoute que lorsqu’il a établi la facture finale récapitulant toutes les sommes dues, il était régulièrement immatriculé.

Sur ce,

Le contrat conclu le 24 janvier et les avenants des 8 et 26 février 2018 mentionnent que M. [Z] est « en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés », ce qui signifie d’évidence a contrario qu’il n’est alors pas encore immatriculé. Aucune de ces conventions ne pose comme condition ni comme obligation à la charge de M. [Z] de procéder à cette immatriculation, de sorte que le fait qu’il n’y ait procédé que postérieurement à l’exécution de ses prestations ne peut constituer une inexécution fautive du contrat.

En outre, l’avenant du 8 février 2018 stipule que « au terme de la S6 (semaine 6), le client (la société Groupe Nevedo) valide sans aucune réserve de quelque nature qu’il soit ce total de 7 jours soit un montant facturable de 5 950 euros hors taxe + 175 euros hors taxe de frais de déplacement ».

De même, l’avenant du 26 février 2018 précise que « au terme de S7 (semaine 7), le client valide sans aucune réserve de quelque nature que ce soit ce total de 8 jours, soit un montant facturable de 6 800 euros hors taxes + 245 euros HT de frais de déplacement ».

Ces deux documents contractuels sont signés des deux parties, ce que la société Groupe Nevedo ne conteste nullement.

Par sa signature, elle a ainsi d’ores et déjà validé la bonne exécution des prestations commandées à M. [Z] pour un montant total de 6 800 euros, ainsi que la créance de celui-ci au titre de ses frais de déplacement pour 245 euros, et ne peut désormais plus les contester utilement.

Pour le surplus, le second avenant du 26 février 2018, convenu entre les parties, organise encore la poursuite des relations contractuelles pour « un volume forfaitaire de 3 jours pleins », à réaliser, selon les sujets à traiter, indifféremment depuis le domicile de M. [Z] ou dans les locaux de HMBC, et moyennant une « rémunération forfaitaire de 2 550 euros HT pour ces trois jours réalisés au-delà de la semaine 7 », « en sus des 7 045 HT déjà évoqués », et outre un défraiement de 35 euros HT au titre des frais de déplacement par voyage aller-retour de son domicile à [Localité 4].

Il est encore stipulé que « le montant de la prestation de ces 3 jours forfaitaires sera intégralement dû à la remise par le prestataire des documents requis pour l’échéance du 05 mars 2018 par Mtre [N] du cabinet UGCC relatifs aux sociétés Wood&parquet, HMBC et Polystil ».

L’appelante ne peut donc valablement soutenir n’avoir reçu aucun document de M . [Z] ou en tout état de cause aucun document relatif à la société HMBC qui aurait été seule l’objet des prestations commandées alors, d’une part, qu’elle n’a jamais contesté avoir réceptionné le mémo cité dans le mail adressé par M. [Z] le 19 février 2018, ainsi que de multiples autres écrits cités dans des mails ultérieurs (pièces 33 à 37), et, d’autre part, que l’objet des prestations convenues s’élargissait expressément à l’examen des documents des autres sociétés ainsi citées. Est notamment produit un échange de mails entre M. [Z] et Me [N] du cabinet UGGC avocats, courant février 2018 et jusqu’au 5 mars 2018 attestant de la finalisation de leur collaboration à cette date.

Enfin, la cour ne peut manquer d’observer que la seule objection soulevée par la société Groupe Nevedo au paiement de la facture présentée par M. [Z] pour paiement concernait uniquement la question de son immatriculation, mais que la bonne et complète exécution des prestations convenues n’était aucunement remise en cause.

L’appelante n’est donc pas fondée à se prévaloir de l’inexécution adverse pour demander la résolution du contrat.

Sur la demande en paiement au titre du contrat

La société Groupe Nevedo déduit de l’inexécution par M. [Z] des prestations contractuelles auxquelles il s’était engagé, non seulement la résolution du contrat mais encore une exception l’autorisant à s’affranchir pour sa part de son obligation à paiement.

M. [Z] soutient bien au contraire avoir valablement et complètement exécuté ses prestations et en réclame paiement comme convenu.

Sur ce,

Il a déjà été retenu que M. [Z] justifie de l’exécution complète de ses obligations contractuelles.

Les sommes déjà validées comme dues à l’avenant du 26 février 2018 au titre des prestations déjà accomplies et de l’indemnisation des frais de déplacement étaient de, respectivement, 6 800 euros et 245 euros.

S’y ajoutent 2 550 euros pour les dernières prestations accomplies en exécution de ce dernier avenant et les indemnités forfaitaires dues pour les trois trajets supplémentaires -lesquels n’ont soulevé aucune objection à réception de la facture par la société appelante, à 35 euros chacun.

C’est donc à bon droit que les premiers juges ont fait droit à la demande principale de M. [Z] en paiement de sa facture établie le 18 novembre 2018 pour un montant total de 9 700 euros.

C’est également à juste titre que la condamnation à paiement a encore été prononcée pour un montant de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement en application des articles L.441-10 et D.441-5 du code de commerce.

Sur les autres demandes

Les deux parties concluent à l’exercice par l’autre d’une action abusive au titre de laquelle elles demandent réciproquement indemnisation du préjudice en ayant résulté.

Pour autant, comme l’ont retenu à raison les premiers juges, il n’est pas justifié que l’usage fait par chacune des parties de son droit d’agir et de faire valoir ses moyens et prétentions en justice aurait dégénéré en abus fautif.

Ces demandes d’indemnisations pour « procédure abusive » sont donc rejetées. Le préjudice résultant pour l’intimé du retard de paiement de sa facture est réparé par les intérêts légaux qui ont couru sur la somme due selon les modalités précisées au jugement déféré – en elles-mêmes non contestées.

Sur les frais du procès

L’équité impose de condamner la SARL Groupe Nevedo à payer à M. [Z] une somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. Succombant en l’instance d’appel, les dépens restent également à la charge de l’appelante.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la SARL Groupe Nevedo à payer à M. [R] [Z] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL Groupe Nevedo aux entiers dépens d’appel,

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes.

LE GREFFIER LE PRESIDENT