COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-9

ARRÊT AU FOND

DU 22 JANVIER 2026

N° 2026/030

Rôle N° RG 25/02983 N° Portalis DBVB-V-B7J-BOQLP

S.C.I. DOCKS MARINES

S.A. CFM

S.A.S. SERVAUX

C/

[R] [P]

S.C.I. SEGRO URBAN LOGISTICS MR1

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Charles TOLLINCHI

M^e Rémy CERESIANI

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Juge de l’exécution de DRAGUIGNAN en date du 04 Mars 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 24/02202.

APPELANTES

S.C.I. DOCKS MARINES

immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n° 904 397 510

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 5]

S.A. CFM

immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n° 391 463 510

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 7]

S.A.S. SERVAUX

immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n° 432 121 804

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 6]

Toutes représentées par M^e Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI – KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE,

plaidant par M^e Mathieu PERRYMOND de l’AARPI PERRYMOND-PELLEQUER, avocat au barreau de TOULON, substitué par M^e Nassira GUERNJIACHE, avocat au barreau de TOULON

INTIMÉES

Madame [R] [P]

en qualité de légataire universelle de Monsieur [U] [T], décédé le [Date décès 4] 2024

née le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 10],

demeurant [Adresse 3]

représentée et plaidant par M^e Rémy CERESIANI, avocat au barreau de DRAGUIGNAN

S.C.I. SEGRO URBAN LOGISTICS MR1

immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 913 876 660

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

représentée par M^e Charles TOLLINCHI de la SCP SCP CHARLES TOLLINCHI – KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSO CIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE,

assistée de M^e Guillaume AUBATIER de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 03 Décembre 2025 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller, a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président

Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller

M^me Pascale BOYER, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Josiane BOMEA.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 22 Janvier 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 22 Janvier 2026,

Signé par Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président et M^me Josiane BOMEA, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

Faits, procédure, prétentions :

Une ordonnance du 28 novembre 2023 du juge de l’exécution de Draguignan autorisait les sociétés SC [G], SA CFM, SAS Cervaux et Docks Marine à pratiquer une saisie conservatoire de créance à l’encontre de monsieur [U] [T], entre les mains de maître [V] [W], notaire à [Localité 11], aux fins de garantie de paiement de la somme de 2 368 000 €.

Le 11 décembre 2023, les sociétés précitées faisaient délivrer une saisie conservatoire entre les mains de maître [V] [W], notaire au sein de la société B&TT, notaires associés à [Localité 11], aux fins de garantie de paiement de la somme de 2 368 000 €. Elle était dénoncée le 19 décembre 2023 à monsieur [T].

Les 6 et 13 mars 2024, monsieur [T] faisait assigner les sociétés Segro Urban Logitics MR1, CFM, Servaux SAS et Docks Marines devant le juge de l’exécution de Draguignan aux fins de mainlevée la saisie précitée.

Un jugement du juge de l’exécution précité du 4 mars 2025 :

— recevait madame [P] ès qualités de légataire universelle de monsieur [U] [T] en son intervention volontaire,

— prononçait la nullité, à l’égard de la société [G], de la saisie conservatoire du 11 décembre 2023 pratiquée entre les mains de maître [W], notaire au sein de la société B&TT, notaires associés à [Localité 11],

— ordonnait la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par les sociétés SC [G], SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines, selon procès-verbal de saisie du 11 décembre 2023 entre les mains de maître [W], notaire au sein de la société B&tt Notaires associés à [Localité 11],

— condamnait les sociétés Segro Urban Logistics MR1, SA CFM, Servaux SAS et Docks Marine aux entiers dépens,

— condamnait les sociétés SCI Segro Urban Logistics MR1, SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines à payer à madame [P] en qualité de légataire universelle de [U] [T], une somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rejetait les autres demandes plus amples et contraires.

Ledit jugement était notifié par voie postale aux sociétés Dock Marines, CFM et Servaux qui en formaient appel par déclaration du 11 mars 2025 au greffe de la cour.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées le 24 octobre 2025, auxquelles il sera renvoyé pour plus ample exposé des moyens, les appelantes demandent à la cour de :

— déclarer leurs demandes recevables,

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

— prononcé la nullité, à l’égard de la société [G], de la saisie conservatoire diligentée à l’encontre de [U] [C] [T] par les sociétés SC [G], SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines, selon procès-verbal de saisie du 11 décembre 2023 entre les mains de Maître [V] [W], notaire au sein de la société B&TT, notaires Associés à [Localité 11],

— ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par les sociétés SC Fraud, SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines selon procès-verbal de saisie dressé le 11 décembre 2023 entre les mains de Maître [V] [W], notaire au sein de la société B&TT, notaires Associés à [Localité 11],

— condamné les sociétés SCI Segro Urban Logistics MR1, SA CFM, Servaux et Docks Marines aux entiers dépens et au paiement de la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 CPC,

— rejeté toutes les autres demandes plus amples ou contraires des parties.

Par conséquent, statuant à nouveau :

— juger infondée la demande tendant à voir prononcer la nullité de la requête en saisie conservatoire, de l’ordonnance autorisant la saisie conservatoire et consécutivement de la mesure de saisie conservatoire pratiquée,

— débouter la demanderesse de ses demandes relatives à l’absence d’intérêt à agir des sociétés CFM, Servaux, Docks Marines et juger ces dernières recevables à agir,

Sur le fond,

— juger que les concluantes, justifient d’une créance paraissant fondée en son principe et de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement,

— juger bien fondée la saisie conservatoire pratiquée le 11 décembre 2023,

— juger n’y avoir lieu à ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire du 11 décembre 2023,

— débouter l’intimée de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner madame [P] au paiement d’une somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elles font état d’une offre de vente acceptée du 17 décembre 2020 entre messieurs [T] et la SCI Les 3 Ponts d’une part et la SC [G] d’autre part comportant notamment un pacte de préférence confirmé par un communiqué de presse du même jour de CNB [T] et Servaux qui marque la logique commerciale des accords pris entre les deux groupes.

Une promesse de vente du 6 janvier 2021 entre messieurs [T], la SCI Les 3 Ponts, et la SC [G] de 3 parcelles à [Localité 8] pour 21 000 000 €, réitérait le pacte de préférence et stipulait une vente en deux temps. La première partie était réalisée par acte du 23 juillet 2021 et la seconde par acte du 20 octobre 2023 signé avec la société Docks Marine se substituant à la SC [G] en application de la clause de substitution stipulée dans l’acte du 6 janvier 2021.

Elles soutiennent avoir constaté la création, le 23 octobre 2021, d’une nouvelle société dénommée Vandutch France ayant pour objet l’achat, la vente, l’entretien et le gardiennage de bateaux de plaisance du constructeur Vandutch, concurrent direct du groupe Servaux. De plus, monsieur [T] a cédé ses parts dans la société CNB en violation du pacte de préférence. Elles précisent que l’affaire au fond est fixée au 8 janvier 2026 pour plaidoirie.

Elles affirment que la saisie conservatoire diligentée par la SC [G] absorbée par la société Segro Urban Logistic MR1 est valable aux motifs que la radiation de la seule SC [G] et sa perte de capacité ne peuvent fonder la nullité de la saisie puisque cette dernière a été délivrée au nom des deux autres sociétés. Elles rappellent que la société absorbante a qualité à agir contre les débiteurs de la société absorbée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération. De plus, la société Sego Urban intervient à la procédure et confirme la validation de la saisie conservatoire.

Elles invoquent un intérêt à agir au titre du pacte de préférence en application de l’acte de substitution du 17 octobre 2022 entre la SC [G] et la société Docks Marines en application de la clause reprise dans l’acte de vente du 20 octobre 2023. Elle bénéficie donc par substitution du pacte de préférence stipulée dans l’offre initiale du groupe [G] et repris dans la promesse de cession du chantier de [Localité 8] et dans l’acte de cession de la première tranche. Elles rappellent que le communiqué de presse confirme un pacte de préférence au profit du groupe [G] CFM et non de la seule SC [G], société civile.

En outre, elles invoquent un intérêt à agir au titre de la concurrence déloyale orchestrée par monsieur [T] et la société Dionae.

Elle rappelle qu’une créance paraissant fondée en son principe suffit et fonde son principe de créance sur la violation du pacte de préférence prévue par l’article 1123 du code civil au motif que monsieur [T] s’est engagé envers le groupe [G] y compris par voie de presse mais s’est aussi engagé avec ses concurrents, le 23 octobre 2021, en créant une société Vandutch France domiciliée dans ses locaux. De plus, il a cédé ses parts dans la société CNB à la société Dionae sans respecter la procédure d’agrément et ne justifie pas à ce jour des conditions et modalités de la cession malgré plusieurs sommations de communiquer à ce sujet.

De plus, elles invoquent un principe de créance au titre de la concurrence déloyale et du parasitisme au motif que monsieur [T] s’est servi d’informations sur le groupe [G] pour participer à une activité concurrente grâce au financement obtenu en vendant ses actifs immobiliers contre un prix de 21 000 000 € et un pacte de préférence qu’il a finalement violé.

De plus, elles invoquent une désorganisation de l’entreprise dès lors qu’elles n’ont pas eu l’opportunité d’acheter de nouveaux emplacements et doivent désormais affronter la concurrence d’un nouvel acteur.

Elles évaluent provisoirement, selon rapport de monsieur [B], leur créance à la somme de 2 368 000 €, correspondant au prix de cession des titres de la CNB sous déduction de la perte d’exploitation subi du fait de la violation du pacte de préférence.

Elles affirment que le recouvrement de leur créance est en péril aux motifs que monsieur [T] fils est non résident au sens de la réglementation fiscale et ne justifie ni de sa domiciliation actuelle, ni de sa situation professionnelle. Il bénéficie d’une donation de son père du 18 décembre 2020, lequel s’est départi de son patrimoine au profit de son fils, résident à l’étranger, l’homonymie ayant été habillement choisie pour créer un confusion.

Par ailleurs, madame [P] alimente une volatilité permanente de ses actifs en créant notamment deux sociétés civiles et une SAS en novembre 2024 afin de les protéger dans des sociétés à personnalité morale distincte.

Elles soutiennent qu’en cas de mainlevée, il n’existera aucun obstacle à la vente du bien et au transfert du prix dans un compte-courant d’associé aux fins de le rendre insaisissable.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 2 octobre 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, madame [R] [P] en qualité de légataire universelle de [U] [T] demande à la cour de :

— débouter la société Segro Urban Logistics MR1, la SAS Cervaux et la SCI Docks Marine de l’ensemble de leurs demandes, fins et moyens,

— confirmer le jugement déféré en ce qu’il :

— reçoit son intervention volontaire,

— prononce la nullité, à l’égard de la société [G] de la saisie conservatoire diligentée à l’encontre de [U] [T] [C] [T] par les sociétés SC [G], SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines selon procès-verbal de saisie dressé le 11 décembre 2023 entre les mains de Maître [V] [W], notaire au sein de la société B&TT notaires Associés à [Localité 11],

— ordonne la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par la sociétés SC [G] et SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines selon procès-verbal de saisie du 11 décembre 2023 entre les mains de Maître [V] [W], notaire au sein de la société B&TT Notaires Associés à [Localité 11],

— condamne les sociétés SCI Segro Urban Logistics MR1, SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines aux entiers dépens et au paiement d’une indemnité de 2 000 € pour frais irrépétibles.

— réformer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté toutes les autres demandes plus amples et contraires et statuant à nouveau de voir :

— condamner solidairement la société Segro Urban Logistics MR1, société absorbante de la société SC [G], société civile immatriculée au RCS de Marseille sous le n°420 995 995, suivant traité de fusion signé le 1er juin 2023, la SA CFM, la SAS Servaux et la SCI Docks Marines à lui payer les intérêts à taux légal ayant couru sur la somme de 2.368.000 € à compter du 11 décembre 2023 jusqu’à signification du jugement à intervenir,

— condamner solidairement la société Segro Urban Logistics MR1, société absorbante de la société SC [G], société civile immatriculée au RCS de Marseille sous le n°420 995 995, suivant traité de fusion signé le 1er juin 2023, la SA CFM, la SAS Servaux et la SCI Docks Marines, chacune, au paiement de la somme de 100.000 € en réparation du préjudice causé par la saisie conservatoire pratiqué à son encontre en qualité légataire universelle de [U] [C] [T],

— condamner solidairement la société Segro Urban Logistics MR1, société absorbante de la société SC [G], société civile immatriculée au RCS de Marseille sous le n°420 995 995, suivant traité de fusion signé le 1er juin 2023, la SA CFM, la SAS Servaux et la SCI Docks Marines à lui payer la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens.

Elle fonde sa demande de nullité de la requête aux fins d’autorisation de saisie conservatoire et de la saisie délivrée sur l’article 117 du code de procédure civile et le défaut de capacité d’ester en justice de la SC [G] du fait de la fusion-absorption du 1er juin 2023 qui a pour effet sa dissolution.

Elle invoque le défaut de qualité à agir, préu par l’article 122 du code de procédure civile, au motif que les sociétés CFM et Servaux ne sont pas parties à l’acte du 6 janvier 2021 et ne sont donc pas titulaires du pacte de préférence, comme cela a été retenu par l’ordonnance de référé du 18 juillet 2022 non frappée d’appel.

En ce qui concerne la société Docks Marines, l’obligation personnelle de la SC [G] ne pouvait être transmise par une clause de substitution dès lors que le pacte de préférence vise exclusivement la SC [G] comme bénéficiaire et ne prévoit pas la clause de substitution. De plus, l’acte du 20 octobre 2023 signé par la société Docks Marine stipule qu’elle renonce au bénéfice des conventions antérieures et donc au pacte de préférence, objet du litige.

En outre, elle soulève la déloyauté des appelantes au motif qu’elles se sont abstenues de soumettre au juge de l’exécution l’ordonnance de référé du 18 juillet 2022 qui considère que monsieur [T] a notifié deux offres de cession qui apparaissent suffisamment conformes au pacte de préférence. De plus, ce dernier ne s’applique qu’en cas d’ouverture du capital, qui induit une augmentation, et non à une cession d’actions.

Elle conteste tout principe de créance aux motifs que le rapport de monsieur [B] porte sur le préjudice commercial subi par les sociétés du groupe [G] en lien avec la violation du pacte de préférence consenti par monsieur [T] et non sur le préjudice commercial en lien avec les actes de concurrence déloyale allégués. De plus, le rapport est contredit par un rapport de consultation critique qui relève plusieurs incohérences dont celles du chiffre d’affaires de l’exercice 2022 de 3 173 KF et non de 9 300 KF.

Elle rappelle l’absence de clause de non-concurrence entre [U] [T] et les sociétés du groupe [G] et que la SCI Docks Marines a pour seule activité, celle de locations de terrains et d’autres biens immobiliers, et non une activité commerciale.

Elle relève l’absence de preuve d’un quelconque détournement de personnel ou de clientèle au préjudice des sociétés CFM et Docks Marines et considère que la notoriété de monsieur [T] était suffisamment établie pour ne pas avoir besoin d’utiliser celle du groupe [G].

Elle affirme que le pacte de préférence ne mentionne pas une quelconque interdiction de monsieur [T] de créer ou de participer à des entreprises nouvelles alors de plus qu’il ne détenait que 5 % du capital de la société créée Vandutch. De plus, il a respecté les termes du pacte consenti à la seule SC [G] qui a tenté en vain de négocier les conditions de l’offre initiale et n’a pas accepté les conditions de l’offre soumise dans le délai imparti.

Elle conclut à l’absence du moindre indice d’actes de concurrence déloyale allégués par les sociétés appelantes.

Au titre du péril dans le recouvrement de la créance, elle soutient que la prétendue confusion orchestrée en raison de l’homonymie entre [U] [H] [T] né en 1996 et son père, [M] [C] [T] est fantaisiste. De plus, son fils, [U] [H], vit depuis sa majorité à [Localité 9] où il a fait ses études et où il dirige désormais la société Asterie Limited et où il est propriétaire d’un appartement qui constitue sa résidence. En outre, il déclare ses revenus au Royaume Uni.

Elle affirme être domiciliée à [Localité 11] selon constat d’huissier du 4 décembre 2024, bien dont monsieur [T] fils est nu-propriétaire et qui l’héberge selon attestation d’hébergement versée au débat.

Elle invoque l’état établi en mars 2025 par maître [D] selon lequel son fils dispose d’un patrimoine d’une valeur nette de 2 540 061 € et de la nue-propriété de sommes placées en assurance-vie d’un montant évalué à 7 923 885 €. Elle bénéficie de l’usufruit de cette somme et dispose d’un patrimoine d’une valeur nette estimée à 4 977 145 €, soit un patrimoine d’une valeur très supérieure au montant de la créance alléguée de 2 368 000 €.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 15 juillet 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, la SCI Segro Urban Logistics MR1 demande à la cour de :

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

— prononcé la nullité à l’égard de la société [G] de la saisie conservatoire du 11 décembre 2023,

— ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par les sociétés SC [G], SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines selon procès-verbal de saisie dressé le 11 décembre 2023,

— condamné les sociétés SCI Segro Urban Logistics MR1, SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines aux entiers dépens et au paiement d’une indemnité de 2 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC,

— rejeté toutes les autres demandes plus amples ou contraires,

Par conséquent, statuant à nouveau :

— juger que la société Segro Urban Logistics MR1 ayant absorbé la société SC [G] a intérêt et qualité à agir,

— débouter madame [P] de l’ensemble de ses demandes 'ns et prétentions,

— juger infondée la demande tendant à voir prononcer la nullité de la requête en saisie

conservatoire, de l’ordonnance autorisant la saisie conservatoire et consécutivement de la mesure de saisie conservatoire pratiquée,

— juger que CFM, Servaux et Docks Marines justi’ent d’une créance paraissant fondée en son principe et de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement,

— juger n’y avoir lieu à ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire diligentée par les sociétés SC [G], SA CFM, Servaux SAS et Docks Marines selon procès-verbal de saisie dressé le 11 décembre 2023,

— condamner madame [P] au paiement d’une somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elle soutient qu’aux termes d’un traité de fusion-absorption du 30 juin 2023, elle a absorbé la SC [G] qui a été dissoute et dont les éléments d’actif et de passif, droits, valeurs et obligations ont été transmis à la société absorbante en application de l’article L 263-3 du code de commerce. Elle est donc titulaire des droits conférés par la saisie conservatoire contestée et confirme l’argumentation soutenue par les appelants.

L’instruction de la procédure était close par ordonnance du 4 novembre 2025.

MOTIVATION DE LA DÉCISION :

— Sur la demande de nullité de la saisie conservatoire délivrée à la requête de la SC [G],

En application de l’article 117 du code de procédure civile, le défaut de capacité d’ester en justice constitue une irrégularité de fond qui affecte la validité de l’acte.

Le droit positif considère que ne peut être couverte l’irrégularité d’une procédure tenant à l’inexistence de la personnalité morale qui agit en justice, la procédure ayant été engagée par une société absorbée antérieurement à l’introduction de l’instance ; cette irrégularité ne peut être couverte par l’intervention volontaire de la société absorbante (Cass. com., 7 déc. 1993 : JCP G 1994, IV, p. 418 ; JCP G 1994, II, 22285 , note E. Putman ; Bull. Joly 1994, 282 , note J. Mestre ; Dr. sociétés 1994, comm. 23 , note Th. Bonneau).

En application des articles L 236-1 et L 236-3 du code de commerce, il s’en déduit qu’une fusion-absorption entre deux sociétés a pour effet la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ainsi que la dissolution de la société absorbée qui n’a plus de personnalité morale et donc d’existence juridique ainsi que de capacité d’ester en justice (Com 07 juillet 2009 n°08-19.827).

En l’espèce, aux termes d’un traité de fusion du 1er juin 2023 avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, la société civile [G] a été absorbée par la société civile immobilière Segro Urban Logistics MR 1. La SC [G] est donc dissoute depuis le 1er janvier 2023; elle n’a plus la personnalité morale depuis cette date et n’avait donc plus la capacité d’ester en justice pour saisir le juge de l’exécution, le 11 décembre 2023, d’une requête aux fins d’autorisation de saisie conservatoire, et faire délivrer une saisie conservatoire.

L’intervention ultérieure à l’instance en contestation de la société absorbante n’a pas pour effet de régulariser l’irrégularité de fond affectant la saisie délivrée par la SC [G].

Par conséquent, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a prononcé la nullité de la saisie délivrée au seul nom de la SC [G], la saisie conservatoire délivrée par les autres requérants, SA CFM, SAS Servaux et Docks Marines n’étant pas affectée par cette nullité.

— Sur la demande de mainlevée de la saisie conservatoire,

L’article L 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge, l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

* sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe,

Si le droit positif considère que le caractère vraisemblable d’un principe de créance suffit pour autoriser une saisie conservatoire, la créance alléguée ne doit pas revêtir un caractère hypothétique.

En l’espèce, les sociétés CFM, Servaux et Docks Marines invoquent une créance paraissant fondée en son principe au titre de la violation d’un pacte de préférence et de la commission d’actes de concurrence déloyale et de parasitisme.

Cette prétention suppose que chacune des trois sociétés précitées soit bénéficiaire d’un pacte de préférence. L’offre de vente acceptée et signée le 17 décembre 2020 par monsieur [U] [C] [T], monsieur [U] [H] [T] et la SCI Les 3 Ponts, d’une part, et la SC [G] d’autre part, stipule le pacte précité dans les termes suivants :

' Enfin, cette première opération s’inscrit dans le contexte d’un partenariat envisagé entre les familles [T] et [G] pour développer conjointement leurs intérêts et entreprises dans le Golfe de [Localité 11].

Il est convenu que monsieur [U] [C] [T] s’engage, s’il décidait une ouverture du capital de ses différentes entreprises ou sociétés immobilières en lien avec le yachting, à proposer toute cession partielle ou totale de ses intérêts en priorité à la SC [G]'.

La stipulation précitée est reproduite dans la promesse de vente notariée signée le 6 janvier 2021 par les mêmes parties et dans l’acte notarié de vente du 23 juillet suivant ayant pour objet une partie des pacelles situées à [Localité 8].

Ainsi, en application de l’effet relatif des conventions, le pacte de préférence est consenti au seul bénéfice de la SC [G] et non à celui des autres sociétés CFM et Servaux, lesquelles ne sont pas parties aux actes précités des 17 décembre 2020, 6 janvier 2021 et 23 juillet 2021.

Un communiqué de presse commun suite à la signature du premier acte signé le 17 décembre 2020 correspond à une stratégie commerciale mais ne peut être source de droit, au titre du pacte de préférence précité, au profit des sociétés du Groupe [G].

Les sociétés CFM et Servaux ne peuvent en disconvenir puisque l’ordonnance de référé du 18 juillet 2022 du président du tribunal de commerce de Fréjus, non frappée d’appel, a déclaré leurs actions irrecevables au motif qu’elles n’étaient pas parties à l’acte du 6 janvier 2021.

Par contre, la SC [G] est bénéficiaire du pacte de préférence stipulé dans l’acte du 17 décembre 2020, lequel stipule 'qu’elle pourra se substituer toute personne morale ou physique’ et l’acte notarié du 17 octobre 2022 stipule que la SC [G] déclare se substituer la société Docks Marines ' dans tous ses droits, sans exception ni réserve et sous les conditions qui sont exprimées dans la promesse de vente reçue le 6 janvier 2021'.

Le juge de l’exécution doit examiner l’existence d’un principe de créance mais ne doit pas déterminer les droits des parties. Dès lors que la société Docks Marines justifie d’un pacte de préférence stipulé au profit de la SC [G] avec faculté de substitution de toute personne morale et physique ainsi que d’un acte notarié du 17 octobre 2022 de substitution dans le bénéfice de la promesse de vente du 6 janvier 2021 qui rappelle le pacte de préférence, elle établit une apparence de créance en lien avec le non-respect dudit pacte.

Il appartiendra au seul juge du fond d’interpréter la convention du 20 octobre 2023 et notamment son paragraphe intitulé 'conventions antérieures’ pour juger si les termes de ce dernier sont de nature à caractériser l’intention des parties de réputer non-écrit le pacte de préférence consenti le 17 décembre 2020 par [U] [C] [T] et ainsi de déterminer les droits des parties.

En l’état du pacte de préférence stipulé dans l’acte du 17 décembre 2020 et de l’acte de substitution au profit de la société Docks Marines, cette dernière justifie du caractère vraisemblable d’un principe de créance au titre du non-respect dudit pacte.

Le rapport d’expertise de monsieur [B], expert-comptable inscrit sur la liste de la présente cour, sur l’appréciation du préjudice commercial en lien avec le non-respect du pacte de préférence dans le cadre de la vente des titres de la société CNB, conclut à un préjudice de 2 368 000 € correspondant à la différence entre les flux de trésorerie (5 218 000 €) et le prix d’achat des titres (2 850 000 €) et ceci à partir des critères financiers connus au 31 décembre 2021 et des données publiées par la CCEF.

Les éléments précités suffisent à établir une apparence de créance du montant précité et il appartiendra au juge du fond, s’il retient un non-respect du pacte de préférence, d’apprécier le bien fondé des contestations de madame [P] sur le mode opératoire et les bases du calcul retenus par l’expert.

Si les sociétés CFM et Servaux invoquent aussi un principe de créance au titre de la concurrence déloyale et du parasitisme, elles doivent établir l’existence d’indices de commission des faits précités. Or, [U] [C] [T] n’était tenu par aucune clause de non-concurrence et avait donc, en vertu du principe de la liberté du commerce et de l’industrie, la faculté de créer avec la société Vandutch France une société ayant pour objet, l’achat, la vente, l’entretien, le gardiennage de bateaux du constructeur Vandutch, fut-il un concurrent des sociétés du groupe [G] CFM. De même, la cession de ses parts dans la société CNB située à [Localité 11], à la société Dionae Investment, ne peut être considérée en elle-même comme un acte de concurrence déloyale dès lors que [U] [C] [T] était libre de commercer à ces dernières sans avoir à en référer préalablement aux sociétés CFM et Servaux.

* Sur l’existence de circonstances de nature à menacer son recouvrement,

La société Docks Marine a la charge de la preuve de l’existence de circonstances de nature à menacer le recouvrement de sa créance paraissant fondée en son principe pour un montant de 2 368 000 €.

A titre liminaire, il sera rappelé que seule madame [P] est partie au litige et la personne à laquelle la saisie conservatoire contestée a été dénoncée. Les observations sur la situation financière de son fils sont sans incidence sur l’existence d’un péril dans le recouvrement de la créance.

La société Docks Marines ne peut se contenter de procéder par voie d’affirmation sur la qualité de responsable de magasin de madame [P] et sa prétendue situation financière instable liée à une volatilité alléguée des actifs, illustrée par la création en date du 6 novembre 2024 d’une SCI avec son fils. Le premier juge a justement retenu l’absence de preuve d’une quelconque volonté de dispersion de son patrimoine dans le but d’organiser son insolvabilité.

Par contre, il résulte du bilan patrimonial du 7 mars 2025 établi par maître [D], notaire à [Localité 11], suite au décès de [U] [C] [T], que le patrimoine de madame [P], sa compagne et légataire universelle de ses biens, présente un solde net de 4 738 338 € et qu’elle bénéficie d’un quasi-usufruit sur trois contrats d’assurance-vie dont la valeur de rachat était évaluée au jour du décès à 7 923 885,07 €.

Il s’en déduit l’absence de preuve d’une quelconque menace dans le recouvrement de la créance paraissant fondée en son principe pour un montant de 2 368 000 €.

Par conséquent, le jugement déféré sera confirmé par substitution de motifs.

— Sur l’appel incident de madame [P],

L’article 512 du code des procédures civiles d’exécution dispose notamment que lorsque la mainlevée a été ordonnée par le juge, le créancier peut être condamné à réparer le préjudice causé par la mesure conservatoire.

Madame [P] procède par voie d’affirmation et ne justifie pas du préjudice allégué pour un montant de 100 000 € en lien avec la saisie conservatoire du 11 décembre 2023. Elle ne justifie pas notamment d’un gain manqué résultant d’une opération qu’elle n’aurait pu financer du fait de la saisie contestée et délivrée pour un montant de 2 368 000 €.

La demande de condamnation à payer les intérêts que la somme saisie de 2 368 000 € aurait produit à son profit du 11 décembre 2023 jusqu’à la signification du jugement déféré n’est pas liquide. En tout état de cause, la somme saisie faisait aussi l’objet d’une convention de séquestre (stipulé en page 9 de l’acte de vente du 20 octobre 2023) d’un montant de 6 000 000 € au motif de la non libération partielle des lieux. Le juge de l’exécution ne peut apprécier le bien fondé du refus du notaire de lever le séquestre conventionnel fondé sur l’absence de libération totale des lieux vendus.

Dès lors que la somme saisie n’aurait en tout état de cause pas été restituée à madame [P] compte tenu de la convention de séquestre et du refus du notaire d’y mettre un terme, l’intimée ne peut se prévaloir d’un préjudice constitué par les intérêts au taux légal produits par la somme saisie.

En définitive, le jugement déféré sera confirmé dans toutes ses dispositions.

— Sur les demandes accessoires,

L’équité commande d’allouer à madame [P] une indemnité de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les sociétés appelantes et la société Segro Urban Logistics MR1, parties perdantes, supporteront les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant après débats en audience publique et après en avoir délibéré, conformément à la loi, par arrêt contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe,

CONFIRME le jugement déféré dans toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE in solidum les sociétés CFM, Servaux, Docks Marines et Segro Urban Logistics MR1 à verser à Mme [R] [P] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE in solidum les sociétés CFM, Servaux, Docks Marines et Segro Urban Logistics MR1 aux dépens d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE