COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 30 AVRIL 2026

Rôle N° RG 22/00244 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BIUU7

[N] [A]

[T] [R]

C/

[I] [A]

Copie exécutoire délivrée

le : 30/04/26

à :

M^e Bertrand DUBOIS

M^e Barbara BALDASSARI

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal Judiciaire hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de DRAGUIGNAN en date du 24 Décembre 2021 enregistré(e) au répertoire général sous le n° 20/01719.

APPELANTS

Monsieur [N] [A]

né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 1],

demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Bertrand DUBOIS, avocat au barreau de GRASSE

Monsieur [T] [R]

né le [Date naissance 2] 1970 à [Localité 2] (76),

demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Bertrand DUBOIS, avocat au barreau de GRASSE

INTIMÉ

Monsieur [I] [A]

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2022/004855 du 24/06/2022 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de [Localité 3])

né le [Date naissance 3] 1943 à [Localité 4],

demeurant [Adresse 3]

représenté par M^e Barbara BALDASSARI, avocat au barreau de GRASSE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 03 Mars 2026 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente rapporteur

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Laure METGE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 30 Avril 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 30 Avril 2026,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

MM [I] et [N] [A] étaient associés d’une SARL dénommée Groupe aménagement conception réalisation (Groupe ACR), propriétaire d’un terrain situé [Adresse 4] à [Localité 5] sur lequel avaient été obtenus deux permis de construire.

Le 4 juin 1999, M. [T] [R], Mme [D] [E], compagne de M. [N] [A], et M. [I] [A] ont constitué la SCI [Adresse 5] en vue de l’acquisition, par acte du 29 juin 1999, du terrain précité et de la construction de la villa en cours d’édification sur ce terrain,

Par acte sous seing privé du 31 juillet 2003, M. [N] [A] a acquis les 43 parts de la SCI détenues par sa compagne de sorte que postérieurement à cette cession, le capital de la SCI La Corniche était réparti comme suit :

— M. [T] [R] : 49 parts,

— M. [N] [A] : 43 parts,

— M. [I] [A] : 8 parts.

Par acte sous seing privé du 22 janvier 2015, il a été convenu que :

— M. [N] [A] cède 10 parts sociales lui appartenant dans la société [Adresse 5],

— M. [T] [R] cède 41 parts sociales lui appartenant dans la même société,

aux cessionnaires :

— [I] [A] pour 25 parts sociales,

— [Z] [R] pour 10 parts sociales,

— [U] [R] pour 8 parts sociales,

— [C] [R] pour 8 parts sociales.

Par acte du 20 janvier 2020, M. [N] [A] et M. [T] [R] ont fait assigner M. [I] [A] devant le tribunal judiciaire de Draguignan aux fins d’entendre annuler les cessions de parts sociales intervenues le 22 janvier 2015 au profit de M. [I] [A] pour vil prix et absence de cause.

Par jugement du 24 décembre 2021, le tribunal judiciaire de Draguignan a débouté M. [N] [A] et M. [T] [R] de l’intégralité de leurs demandes, condamné M. [N] [A] et M. [T] [R] à payer à M. [I] [A] la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Le tribunal a retenu à cet effet :

— que la valeur des parts sociales dépend en principe de l’actif et du passif de la société,

— que le terrain a été acquis par la SCI pour le prix de 603000 francs le 29 juin 1999 avec un 'début de construction', qu’il n’est pas su précisément quel était l’état du bien à la date de la cession des parts sociales en 2015,

— que les estimations produites n’ont pas valeur d’expertise,

— que le seul document contemporain à la cession litigieuse est la déclaration fiscale du 25 mai 2015 et le bilan de l’exercice 2014 dont il ressort que le montant nominal des parts est de 1,52 euros, que l’actif immobilisé est de 372969 euros et l’actif circulant de 5014 euros tandis que le passif s’élève à 509745 euros, que la société présente un résultat d’exploitation négatif de 11893 euros, que ces valeurs conduisent à estimer les parts sociales à une valeur négative, de sorte que les demandeurs ne rapportent pas la preuve que la cession de parts sociales au prix unitaire de 5 euros serait intervenue à vil prix.

M. [N] [A] et M. [T] [R] ont interjeté appel de cette décision le 6 janvier 2022.

Par conclusions d’incident du 18 octobre 2023, les appelants ont saisi le conseiller de la mise en état d’une demande d’expertise aux fins de faire déterminer la valeur marchande au 22 janvier 2015 du bien immobilier constituant l’actif de la SCI [Adresse 5].

Par ordonnance du 30 mai 2024, le conseiller de la mise en état a désigné Mme [K] [B] en qualité d’expert.

L’expert a clôturé son rapport le 3 juillet 2025, concluant à une valeur marchande du bien fixée à 1 660 000 euros.

Par conclusions déposées et notifiées le 23 février 2026, M. [N] [A] et M. [T] [R] demandent à la cour de :

— à titre principal, vu les articles 15,16, 914-2 du code de procédure civile, rejeter des débats les conclusions tardives signifiées le 6 février 2026 par M. [I] [A],

— à titre subsidiaire, vu l’article 914-2 et 3 du code de procédure civile, rabattre l’ordonnance de clôture à la date des plaidoiries,

— en toute hypothèse, vu l’article 1591 du code civil, infirmer le jugement du tribunal judiciaire du 24 décembre 2021 en toutes ses dispositions et statuant à nouveau,

— prononcer la nullité de l’acte de cession de parts sociales au profit de M. [I] [A] en date du 22 janvier 2015,

— remettre les parties dans la situation préalable à la date du 22 janvier 2015 concernant la propriété des parts de la SCI [Adresse 5],

— débouter M. [I] [A] de toutes ses demandes plus amples ou contraires,

— condamner M. [I] [A] à payer une indemnité de 5000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [I] [A] aux entiers dépens de première instance et d’appel en ce compris les frais de l’expertise judiciaire.

Par conclusions déposées et notifiées le 6 février 2026, M. [I] [A] demande à la cour de confirmer en toutes ses dispositions le jugement prononcé le 24 décembre 2021 par le tribunal judiciaire de Draguignan, de condamner solidairement M. [N] [A] et M. [T] [R] à lui payer la somme de 5000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et de les condamner sous la même solidarité aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture prononcée le 10 février 2026 a été révoquée et une nouvelle clôture ordonnée le 3 mars 2026 avant l’ouverture des débats.

MOTIFS

S’agissant des parts cédées à M. [I] [A], la clause de l’acte de cession du 22 janvier 2015, intitulée 'prix-modalités de paiement’ est rédigée comme suit :

'- la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de trente-huit (5) euros par part, soit au total cent vingt cinq (125) euros pour les vingt-cinq (25) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant par le cessionnaire, [I] [A], au cédant qui le reconnaît et lui en consent quittance définitive.'

Il existe ainsi d’une part une discordance entre le prix unitaire exprimé en lettres (trente-huit euros) et celui exprimé en chiffre (5 euros), et d’autre part une incohérence entre le prix unitaire exprimé en lettres (trente-huit euros) et le prix total pour 25 parts exprimé en lettres et en chiffres cent vingt cinq (125) euros.

Les appelants prétendent que M. [I] [A] a réglé au titre du prix de cession la somme de 125 euros, ce qui n’est pas contesté par ce dernier et sera en conséquence considéré comme un fait constant.

L’acte est par ailleurs imprécis sur le détail des différentes cessions qu’il relate et ne permet pas de déterminer la ventilation des 41 parts cédées par M. [T] [R] et des 10 parts cédées par M. [N] [A].

L’introduction, devant le tribunal judiciaire de Bastia, par M. [T] [R] agissant seul, à l’encontre de M. [Z] [R], M. [U] [R] et Mme [M] [R], d’une action en annulation de la cession de parts, conduit à considérer que c’est M. [T] [R] seul qui a cédé 26 parts aux consorts [R], M. [I] [A] acquérant les 15 autres ainsi que les 10 parts cédées par [N] [A].

Cette ventilation n’est pas contredite par les explications des parties.

Les statuts ont été mis à jour le 23 janvier 2015 avec une nouvelle numérotation des parts réparties entre les associés, sans tenir compte de la numérotation antérieure à la cession, s’agissant de titres fongibles.

Les appelants poursuivent la nullité de la cession de parts consentie à M. [I] [A] le 22 janvier 2015, au visa de l’article 1591 du code civil, qui dispose que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties, et dont il résulte que la validité d’une vente nécessite la stipulation d’un prix réel et sérieux.

Le caractère dérisoire du prix convenu résulte en l’espèce de la comparaison de ce prix avec la valeur réelle des parts cédées au jour de la vente.

Le rapport d’expertise évaluant à 1 660 000 euros l’immeuble constituant l’actif de la SCI, dont les conclusions ne sont pas contestées par les parties, ainsi que le bilan de la SCI au 31 décembre 2014, permettent de procéder à une estimation au moins approximative de la valeur des parts au 22 janvier 2015, étant précisé que contrairement à ce que soutiennent les appelants, cette valeur n’est pas équivalente à celle de l’actif mais doit tenir compte du passif de la société.

C’est à tort que l’intimé affirme que la valeur de la propriété telle que retenue par l’expert devrait être réduite du montant de la TVA immobilière applicable au taux de 20% au motif que sa vente aurait été considérée par l’administration fiscale comme celle d’un logement neuf.

En effet, il ne ressort pas des pièces du dossier que les associés envisageaient la vente de l’immeuble à bref délai.

Après déduction du passif de 509 745 euros mentionné au bilan, la valeur de la société ressort à 1 150 255 euros.

M. [I] [A] prétend qu’il y a lieu d’appliquer 'les abattements usuels', soit une décote de 20% pour absence de liquidité 'pouvant aller jusqu’à 20%', une décote pour situation minoritaire 'allant de 15 à 35%' et une décote pour contraintes juridiques et contractuelles telle la clause d’agrément qui 'peut atteindre jusqu’à 10%'.

L’intimé ne fournit cependant aucun justificatif des usages qu’il invoque ni des taux qu’il revendique.

Même en appliquant une décote globale raisonnable de 15%, la valeur de la part ressort à environ 9800 euros soit 245000 euros pour 25 parts cédées, ce qui confirme le caractère dérisoire du prix de 125 euros convenu.

La circonstance que le prix de 125 euros ait été librement fixé entre les parties ne fait pas obstacle à l’exercice par les cédants d’une action en nullité qui n’est pas fondée sur un vice du consentement.

L’argument tiré de l’existence d’un lien familial entre MM [N] et [I] [A], qui sont frères, est également inopérant à justifier la stipulation d’un prix non pas seulement réduit, mais dérisoire, pour une cession qui au surplus ne s’inscrit pas dans un projet de transmission de patrimoine, et M. [I] [A] ne produit aucun élément probant à l’appui de son allégation d’un engagement antérieur de M. [N] [A] de rétablir la répartition égalitaire telle qu’elle existait au sein de la société Groupe ACR.

Pour contester le caractère dérisoire du prix de cession M. [I] [A] prétend d’autre part que ce prix aurait été déterminé en considération de la contrepartie constituée par l’ensemble des diligences qu’il déclare avoir réalisées, en sa qualité d’architecte, depuis 1993, pour l’instruction, la délivrance, la modification des permis de construire dont bénéficie la SCI [Adresse 5], et d’un accord intervenu le 29 juillet 2014 entre la SCI, représentée par son gérant, et lui-même, pour le règlement de ces prestations.

Au titre de diligences accomplies par ses soins antérieurement à la cession, M. [I] [A] justifie uniquement du dépôt, le 19 décembre 2011, d’une demande de permis modificatif, portant sur la suppression d’une verrière en toiture pour la villa A et modification d’une ouverture à l’étage, ayant donné lieu à un arrêté du 17 février 2012.

Le dépôt, le 29 avril 2016, d’une demande de permis modificatif, portant sur la modification de l’implantation de la piscine, ayant donné lieu à un arrêté du 8 juin 2016, ne peut avoir été pris en considération puisque postérieur de plus d’un an à la cession litigieuse.

M. [I] [A] justifie par ailleurs d’une mission confiée le 28 juillet 2014 par la SCI [Adresse 5] à la SARL Art Architecture Aménagement, dont il est associé, pour le dépôt d’une demande de permis modificatif, concernant la modification des façades, mais les appelants affirment que cette prestation n’a jamais été réalisée et aucune demande de permis ni aucun permis modificatif n’est produit.

M. [I] [A] ne produit aucun détail des prestations qu’il prétend avoir effectuées depuis 1993 ni aucun décompte d’honoraires et ne fournit même pas un ordre de grandeur du montant de ces honoraires.

Contrairement à ce qu’il affirme, la lettre de mission du 29 juillet 2014 qu’il verse aux débats ne comporte aucun accord quant au règlement de prestations effectuées depuis 1993. Cette lettre n’évoque que le règlement des honoraires afférents à la seule mission qu’elle énonce, au demeurant non réalisée, précisant qu’ils seront perçus suivant le barème de l’ordre des architectes et réglés à la vente du terrain.

Les termes de cette lettre ne permettent aucunement d’établir un lien avec la cession d’actions à vil prix du 22 janvier 2015.

La créance dont pourrait se prévaloir M. [I] [A], ou son cabinet d’architecte, au titre des diligences qu’il prétend avoir effectuées ne peut être qu’une créance contre la SCI [Adresse 5], comprise à ce titre au passif du bilan, et non contre les associés cédants.

Il n’est ainsi aucunement établi qu’une telle créance, à la supposer établie, pourrait justifier la cession par les appelants, de leurs actions à vil prix, d’autant que le prix de 5 euros pour une part sociale est le même que celui réglé par les autres cessionnaires.

Enfin, M. [I] [A] expose qu’il conviendrait 'de s’interroger sur l’indemnité d’occupation dont M. [N] [A] est débiteur à l’égard de la SCI [Adresse 5]', du fait de sa domiciliation depuis 2010 à l’adresse de l’immeuble appartenant à la SCI.

L’intimé ne tire aucune conséquence juridique de la situation qu’il dénonce.

Outre le fait que l’immeuble tel que décrit par l’expert est inhabitable et qu’une simple domiciliation administrative n’apparaît pas susceptible de justifier une quelconque indemnité, la créance qui résulterait d’une indemnité d’occupation ne ferait qu’augmenter l’actif de la SCI et donc la valeur des parts sociales cédées à M. [I] [A] pour un prix dérisoire.

En considération de ces éléments, il sera fait droit à la demande d’annulation des cessions de parts sociales intervenues le 22 janvier 2015 entre les appelants et l’intimé, le jugement étant infirmé.

Partie succombante, M. [I] [A] sera condamné aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Prononce l’annulation de la cession de parts sociales intervenue le 22 janvier 2015,

— entre M. [T] [R] et M. [I] [A] (15 parts),

— entre M. [N] [A] et M. [I] [A] (10 parts),

Remet les parties dans la situation antérieure à la date du 22 janvier 2015 concernant la propriété des parts de la SCI [Adresse 5],

Condamne M. [I] [A] à payer aux appelants une indemnité globale de 4000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [I] [A] aux entiers dépens de première instance et d’appel en ce compris les frais de l’expertise judiciaire.

Le Greffier, La Présidente,