ARRET

N°

S.A. SOCIETE GENERALE

C/

S.A.R.L. [L]

S.E.L.A.R.L. V&V

S.E.L.A.R.L. EVOLUTION

Copie exécutoire

le 03 Juillet 2025

à

M^e Delvallez

M^e Mangel

FM

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 03 JUILLET 2025

N° RG 24/04639 – N° Portalis DBV4-V-B7I-JHKT

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-QUENTIN DU 18 OCTOBRE 2024 (référence dossier N° RG 2024L00236)

APRES COMMUNICATION DU DOSSIER ET AVIS DE LA DATE D’AUDIENCE AU MINISTERE PUBLIC

EN PRESENCE DU REPRESENTANT DE MADAME LE PROCUREUR GENERAL

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

S.A. SOCIETE GENERALE SOCIETE GENERALE SA agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 4]

[Localité 6]

Représentée par M^e Dorothée DELVALLEZ de la SCP ANTONINI ET ASSOCIES, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

ET :

INTIMEES

S.A.R.L. [L] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentée par M^e Frédéric MANGEL de la SELARL MANGEL AVOCATS, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

S.E.L.A.R.L. V&V prise en la personne de Maître [P] [R] ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de la société [L] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentée par M^e Frédéric MANGEL de la SELARL MANGEL AVOCATS, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

S.E.L.A.R.L. EVOLUTION prise en la personne de Maître [N] [O] ès qualités de mandataire Judiciaire de la société [L]. agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Frédéric MANGEL de la SELARL MANGEL AVOCATS, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

***

DEBATS :

A l’audience publique du 22 Mai 2025 devant :

Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et M^me Valérie DUBAELE, conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 03 Juillet 2025.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY

MINISTERE PUBLIC : M^me Clélie GIBALDO, substitute générale

PRONONCE :

Le 03 Juillet 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, Présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, Greffière.

*

* *

DECISION

Par un jugement en date du 5 mai 2023, le tribunal de commerce de Saint-Quentin a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SARL [L], désigné la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [P] [R], en qualité d’administrateur judiciaire, la SELARL Evolution, prise en la personne de Maître [N] [O], en qualité de mandataire judiciaire et a fixé une période d’observation de six mois, période qui sera prolongée de six mois par un nouveau jugement en date du 5 octobre 2023.

Par un jugement en date du 26 avril 2024, publié au BODACC les 6 et 7 mai 2024, le tribunal de commerce de Saint-Quentin a arrêté le plan de sauvegarde de la SARL [L], en retenant la SA Société Générale au nombre des «'créanciers ayant opté pour un règlement unique et forfaitaire de 25% en une seule échéance à la date anniversaire du plan (par défaut de réponse) et a désigné la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [P] [R] en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Par une déclaration au greffe du tribunal de commerce de Saint-Quentin, en date du 16 mai 2024, la SA Société Générale, créancière de la SARL [L], a formé tierce opposition à ce jugement.

Par un jugement en date du 18 octobre 2024, le tribunal de commerce de Saint-Quentin a’déclaré la SA société générale recevable en son recours et confirmé en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Saint-Quentin rendu le 26 avril 2024 en ce qu’il a prononcé l’arrêt du plan de sauvegarde de la SARL [L] par un règlement unique et forfaitaire de 25% de la créance de la Société Générale en une seule échéance à la date d’anniversaire du plan, dit n’y avoir lieu à aucun paiement au titre de l’article 700 du code de procédure civile et condamné la banque aux dépens.

Par un acte en date du 24 octobre 2024, la SA société générale a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 3 février 2025, la SA société générale conclut à l’infirmation du jugement en ce qu’il a retenu la SA société générale comme créancier ' Option 3: créanciers ayant opté pour un règlement unique et forfaitaire de 25% en une seule échéance à la date d’anniversaire du plan (soit par acceptation expresse, soit par défaut de réponse)' et demande à la cour de':

— juger qu’elle est un créancier 'Option 2 : créanciers refusant ou réfractaire au plan avec un règlement de ses créances à 100% sur dix ans',

— condamner in solidum les trois intimés à lui payer la somme de 2.500 euros à titre d’indemnité pour fais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 12 mai 2025, la SARL [L], la SELARL Evolution ès-qualités et la SELARL V&V ès-qualités concluent à la confirmation du jugement déféré et demandent à la cour de condamner la SA société générale à leur payer la somme de 4.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

A l’audience du 22 mai 2025, le ministère public sollicite la confirmation du jugement déféré.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la régularité de la consultation du créancier dans le cadre de l’élaboration du plan de sauvegarde

La SA société générale expose que les deux courriers de consultation que lui a adressés le mandataire le 26 février 2024 ne stipulent pas expressément laquelle des options est réputée être acceptée à défaut de réponse, ce qui contrevient aux dispositions de l’article L 626-5 alinéa 2 du code de commerce.

Elle soutient que le courrier de consultation du mandataire judiciaire doit stipuler expressément et sans équivoque l’option réputée acceptée en l’absence de réponse.

Elle fait valoir que le mandataire judiciaire ne démontre pas que les 'propositions d’apurement du passif’ aient été jointes aux lettres de consultation, ni que ces propositions stipulent expressément que le défaut de réponse emporte acceptation de l’option 3, ce qui implique qu’aucune acceptation tacite ne peut dès lors être retenue.

Subsidiairement, elle affirme que dans la mesure où il n’est pas justifié de la transmission des «'propositions d’apurement du passif’ avec les lettres de consultation, la cour devra constater qu’il n’a pas été satisfait au formalisme prévu à l’article R.626-7 du code de commerce sur les informations à destination des créanciers (état de la situation active, propositions relatives au règlement des dettes avec l’indication des garanties offertes) et faire droit à la tierce opposition.

La SARL [L] et les organes de procédure répliquent que les lettres de consultation étaient claires et sans équivoque, en ce qu’elles étaient accompagnées de propositions d’apurement du passif dont il est fait référence dans les propos introductifs desdites lettres et dont l’envoi est démontré.

Elle soutiennent que les lettres respectent le formalisme légal.

Elles ajoutent que la banque, créancier professionnel au demeurant, ne pouvait ainsi nier les conséquences d’une absence de réponse.

L’article L 626-5 alinéa 2 du code de commerce énonce que «'Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire, recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L 622-24. En cas de consultation par écrit, le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaut acceptation'».

L’article R 626-7-II du même code énonce': «La lettre adressée aux créanciers auxquels sont proposés des délais et remises précise la forme choisie pour la consultation. En cas de consultation individuelle, elle contient la reproduction des dispositions des deux premières phrases du deuxième alinéa de l’article L 626-5. En cas de consultation collective, elle comporte la convocation prévue à l’article R 626-8.

Sont joints à cette lettre':

1° Un état de la situation active et passive avec ventilation du passif privilégié et du passif chirographaires';

2°L’ensemble des propositions relatives au règlement des dettes et l’indication des garanties offertes ;

3° L’avis du mandataire judiciaire ainsi que des contrôleurs s’il en a été nommé'».

Il est constant que la notification au créancier d’une lettre de consultation à laquelle n’est pas joint l’un des documents exigés par l’article R 626-7-II du code de commerce, ne fait pas courir le délai de réponse prévu par l’article L 626-5 alinéa 2 du même code.

Au cas présent, le mandataire judiciaire démontre que les deux lettres de consultations adressées par plis recommandés du 26 février 2024 à la SA société générale ont été réceptionnées par cette dernière le 29 février 2024.

Dans ces deux courriers il est notamment stipulé':

«'Conformément aux dispositions de l’article L 626-5 du code de commerce, je vous adresse sous ce pli, les propositions de votre débiteur relatives aux délais de paiement et remises de dettes proposées par celui-ci, dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Vous devez m’adresser dans un délai de 30 jours de la réception de la présente, votre réponse individuelle par écrit. À toutes fins utiles je vous rappelle l’essentiel des articles L 626-5, L 626-18 et L 626-21 de la loi n° 2005- 845 du 26 juillet 2005 (')

La situation active:Cf propositions d’apurement du passif

Garanties offerte': Cf propositions d’apurement du passif'('),

et au verso de ces courriers sont mentionnées les trois options ainsi que la case «'refus'» permettant au créancier de cocher la case de son choix.

Ces deux lettres de consultation renvoient aux propositions d’apurement du passif et la SA société générale ne peut sérieusement affirmer ne pas avoir été destinataire desdites propositions dans la mesure où, elle a accusé réception des deux lettres de consultation et ne démontre pas au surplus s’être plainte auprès du mandataire de l’absence de jonction de ces propositions auxdites lettres, qui l’aurait empêchée d’opter en toute connaissance de cause. La SA société générale n’a simplement pas répondu à ces courriers dans le délai de 30 jours.

Le document intitulé «'propositions d’apurement du passif'» daté du 20 février 2024 comporte les signatures électroniques de la gérante de la SARL [L] et de l’administrateur judiciaire, ainsi que les propositions d’apurement du passif.

En page 4 de ce dernier document, il est énoncé':

«'Option n°'3':

Un règlement unique et forfaitaire de 25 % de la créance définitivement admise, une seule échéance, à la date anniversaire du plan'»,

et en page 5, il est expressément stipulé':

« Créanciers non répondants (hors les créanciers fiscaux et sociaux):

Ils seront réputés avoir accepté le remboursement de leurs créances définitivement admises, conformément aux modalités de règlement prévues par l’option N°3 visée précédemment'».

Il ressort de ces éléments que le mandataire a respecté le formalisme légal s’agissant de la consultation de la SA société générale dans le cadre de l’élaboration du plan de sauvegarde, les lettres de consultations contenant notamment la reproduction de l’article L 626-5 alinéa 2 du code de commerce, à savoir la sanction du défaut de réponse à contestation', et étant accompagnées d’un état de la situation active et passive avec ventilation du passif privilégié et chirographaire, des propositions du débiteurs, de l’indication des garanties offertes ainsi que de l’avis du mandataire judiciaire. Il a été clairement énoncé que les créanciers non répondants seront réputés avoir opté pour l’option n°3, étant précisé que les trois options ont été précédemment décrites.

Force est de constater que la SA société générale, si elle avait voulu répondre à la consultation individuelle, était donc tout à fait à même de faire un choix entre les trois options et était informée que le défaut de réponse la plaçait dans l’option 3.

Par conséquent, il convient de débouter la SA société générale en sa demande et de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a prononcé l’arrêt d’un plan de sauvegarde à l’égard de la SARL [L] par un règlement unique et forfaitaire de 25% de la créance de la SA société générale en une seule échéance à la date anniversaire du plan.

Sur les autres demandes

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, la SA société générale succombant, elle sera tenue aux dépens d’appel.

Les circonstances de l’espèce commandent de débouter les parties de leurs demandes respectives en paiement à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement et par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement rendu le 18 octobre 2024 par le tribunal de commerce de Saint-Quentin, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Déboute les parties de leurs demandes respectives en paiement à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Condamne la SA société générale aux dépens d’appel.

Le Greffier, La Présidente,