COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 10 FEVRIER 2026

N° RG 25/00824 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OE4F

S.A. DIAC LOCATION

c/

S.A.S. FLCI

S.E.L.A.R.L. [N]

S.E.L.A.R.L. ASCAGNE AJ SO

Nature de la décision : AU FOND

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le : 10 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : ordonnance rendue le 19 décembre 2024 (R.G. 2024003305) par le Juge commissaire de [Localité 8] suivant déclaration d’appel du 17 février 2025

APPELANTE :

S.A. DIAC LOCATION, immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 329 892 368, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Mathilde BARBATO de la SELARL TOSI, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.A.S. FLCI, immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 438 664 773, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 5]

S.E.L.A.R.L. [N], prise en la personne de Maître [O] [H] [N], ès qualité de mandataire judiciaire de la S.A.S. FLCI, domicilié en cette qualité [Adresse 1]

S.E.L.A.R.L. ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [D] [V], ès qualité d’administrateur judiciaire de la S.A.S. FLCI, domicilié en cette qualité [Adresse 3]

Représentée par Maître Lucie GAUTIER de la SARL ALAN BOUVIER, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE

1. La SA Diac Location, dont le siège est à [Localité 7] (Seine-[Localité 9]), a pour activité la location de longue durée de véhicules automobiles.

La SAS FLCI, dont le siège est à [Localité 6] (Dordogne), exerce une activité de design.

Par acte du 15 juillet 2022, la société Diac Location a conclu avec la société FLCI un contrat de location longue durée portant sur un véhicule, moyennant le règlement de quarante huit loyers mensuels d’un montant de 871,54 euros, outre un malus écologique d’un montant de 125,36 euros.

Par jugement du 04 juillet 2023, le tribunal de commerce de Périgueux a prononcé l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société FLCI et désigné la Selarl Ascagne AJ SO en qualité d’administrateur judiciaire et la Selarl de Keating en qualité de mandataire judiciaire.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 28 juillet 2023, la société Diac Location a déclaré sa créance d’un montant de 38 308,10 euros à titre chirographaire entre les mains de la Selarl [N] en sa qualité de mandataire judiciaire.

Par courrier recommandé du même jour, la société Diac Location a mis en demeure l’administrateur judiciaire de lui indiquer s’il entendait poursuivre le contrat, ce dernier ayant répondu opter pour la résiliation du contrat par courrier du 8 août 2023.

La société FLCI a restitué le véhicule à la société Diac Location.

Par courrier du 17 août 2023, la société Diac Location a adressé une nouvelle déclaration de créance pour la somme de 20 832,13 euros ventilés comme suit :

— loyer échus : 2 990,67 euros

— indemnité sur impayés : 80 euros

— indemnité de résilisation : 16 655,24 euros HT

— malus écologique : 1 106,22 euros

Par courrier du 29 novembre 2023, le mandataire judiciaire a contesté la créance déclarée par la société Diac Location à hauteur de 17 841,46 euros aux motifs que la déclaration de créance comporte une clause pénale et que le véhicule a été restitué, et a proposé l’admission de la créance pour la somme de 2 990,67 euros, correspondant aux seuls loyers échus.

Par courrier recommandé du 22 décembre 2023, la société Diac Location a maintenu sa déclaration de créance.

Par jugement du 19 novembre 2024, le tribunal de commerce de Périgueux a arrêté le plan de redressement de la société FLCI et fixé sa durée à dix années.

2. L’affaire a été soumise à la procédure de vérification du passif devant le juge commissaire du tribunal de commerce de Périgueux.

3. Par ordonnance du 19 décembre 2024, le juge commissaire du tribunal de commerce de Périgueux a notamment :

— fixé le montant de la clause pénale à 100 euros,

— prononcé l’admission pour la somme de 4 276,89 euros à titre chirographaire.

4. Par déclaration au greffe du 17 février 2025, la société Diac Location a relevé appel de l’ordonnance énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société FLCI, la Selarl [N], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la société FLCI, et la Selarl Ascagne AJ SO, agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la société FLCI (RG 25/00800).

La société Diac a déposé une déclaration d’appel rectificative le même jour (RG 25/00824).

5. Par avis de jonction du 08 août 2025, le conseiller de la mise en état a joint l’affaire enrôlée sous le numéro RG 25/00800 au dossier numéro RG 25/00824.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

6. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 16 décembre 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Diac Location demande à la cour de :

Vu les dispositions des articles 1104 et suivants du code civil,

Vu l’article L. 622-13 V du code de commerce,

— Réformer l’ordonnance entreprise des chefs suivants :

« Fixons le montant de la clause pénale à 100 euros,

Prononçons l’admission pour la somme de 4 276,89 euros à titre chirographaire.»

Statuant à nouveau,

A titre principal :

— prononcer l’admission de la créance de la société Diac Location pour la somme totale de 20 832,13 euros, se décomposant comme suit :

Loyers échus : 2 990,67 euros,

Indemnité sur impayés : 80 euros,

Indemnité de résiliation : 16 655,24 euros,

Malus écologique : 1 106,22 euros.

A titre subsidiaire :

— prononcer l’admission de la créance de la société Diac Location pour la somme totale de 20 832,13 euros, se décomposant comme suit :

Loyers échus : 2 990,67 euros,

Indemnité sur impayés : 80 euros,

Dommages et intérêts : 16 655,24 euros,

Malus écologique : 1 106,22 euros.

En tout état de cause :

— débouter la société FLCI de ses demandes,

— statuer ce que de droit sur les frais de procédure.

7. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 04 juillet 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société FLCI, la Selarl de Keating, ès qualités, et la Selarl Ascagne, ès qualités, demandent à la cour de :

Vu l’article 4 du code de procédure civile,

Vu l’article 1353 du code civil,

Vu l’article L. 622-13 du code de commerce,

— confirmer le jugement rendu le 19 décembre 2024,

En tout état de cause :

— juger la société FLCI recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses moyens et prétentions,

— juger le caractère non écrit de la clause de résiliation contractuelle en cas d’ouverture d’une procédure collective,

— rejeter l’ensemble des autres demandes formées par la société Diac Location,

— réserver les frais irrépétibles et les entiers dépens,

— condamner la société Diac Location à verser à la concluante 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La clôture de la procédure a été reportée et prononcée le jour des plaidoiries, le 13 janvier 2026.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DECISION:

Moyens des parties:

8. La société DIAC fait valoir que dans le cadre de la location de longue durée, elle a supporté seule le coût d’acquisition initial du véhicule ainsi que son amortissement financier et comptable; qu’en cas de rupture anticipée, elle subit un préjudice financier conséquent résultant du non règlement des loyers qu’elle était en droit de percevoir; qu’en l’espèce, la société FLCI n’a réglé que 12 loyers sur les 48 initialement convenus; que l’indemnité de résiliation d’un montant de 16'665,24 euros ne revêt pas de caractère excessif; et doit être admis au passif du redressement judiciaire ainsi que le montant non contesté des loyers exigibles (2990.67 euros) et celui du malus écologique (soit 1106.22 euros).

Elle précise que contrairement à ce que soutient l’intimée, la résiliation du contrat ne résulte pas uniquement de l’ouverture de la procédure collective et demeure valable; qu’en réalité, elle est intervenue de plein droit en raison de l’inexécution contractuelle imputable au débiteur caractérisée par le non-paiement des échéances ainsi par la volonté de l’administrateur de ne pas poursuivre l’exécution du contrat.

À titre subsidiaire, elle demande à la cour de requalifier sa prétention en demande de dommages et intérêts pour inexécution conformément aux dispositions de l’article L. 622-13 V du code de commerce, en raison de l’inexécution du contrat décidé par l’administrateur judiciaire, qui lui occasionne un préjudice économique important, avec au surplus une nécessité de déclaration de créance et une difficulté de recouvrement.

9. La société FLCI, la Selarl de Keating en sa qualité de mandataire judiciaire de la société FLCI, et la Selarl Ascagne en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société FLCI soutiennent que la clause insérée à l’article 11.1 des conditions générales de vente est réputée non écrite puisqu’elle contrevient aux dispositions dont le public de l’article L. 622-13 I, en prévoyant la résiliation de plein droit du seul fait de l’ouverture d’une procédure collective; qu’en conséquence la société DIAC ne pouvait maintenir sa déclaration de créance sur la base d’une telle indemnité de résiliation contractuelle.

À titre subsidiaire, les intimées font valoir que la déclaration initiale de créance du 22 juillet 2023, maintenue par courrier du 22 décembre 2023, est intervenue avant l’exercice de l’option de non-poursuite de la location, et ne pouvait porter sur un préjudice résultant de l’option qui n’était pas encore intervenue; que la société DIAC location ne peut donc tenter de manière maladroite de requalifier sa créance en une indemnisation d’un préjudice.

À titre subsidiaire, elles soulignent que l’appelante ne rapporte pas la preuve d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité (aucune faute ne pouvant résulter de l’option exercée par l’administrateur judiciaire de non poursuite du contrat).

Réponse de la cour:

10. Selon les dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

11. L’article L.622-13 du code de commerce, dispose que:

I. Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture. Le défaut d’exécution de ces engagements n’ouvre droit au profit des créanciers qu’à déclaration au passif.

II. L’administrateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur.

Au vu des documents prévisionnels dont il dispose, l’administrateur s’assure, au moment où il demande l’exécution du contrat, qu’il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant. S’il s’agit d’un contrat à exécution ou paiement échelonnés dans le temps, l’administrateur y met fin s’il lui apparaît qu’il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant.

III. Le contrat en cours est résilié de plein droit:

1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse. Avant l’expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir à l’administrateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation, qui ne peut excéder deux mois, pour se prononcer;

2° À défaut de paiement dans les conditions définies au II et d’accord du cocontractant pour poursuivre les relations contractuelles. En ce cas, le ministère public, l’administrateur, le mandataire judiciaire ou un contrôleur peut saisir le tribunal aux fins de mettre fin à la période d’observation.

IV. À la demande de l’administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.

V. Si l’administrateur n’use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts.

(…)

12. Les dispositions de l’article L.622-13 sont applicables en matière de redressement judiciaire en application de l’article L.631-14 alinéa 1er.

13. Le contrat conclu le 15 juillet 2022 entre la société DIAC Location et la société FLCI stipule, à l’article 11.1 des conditions générales, que la location pourra être résiliée de plein droit par le loueur dans les cas suivants :

— après l’envoi d’une mise en demeure restée infructueuse en cas d’inexécution d’une obligation essentielle du contrat notamment non-paiement d’un seul terme de loyer, non-respect d’une d’obligation d’entretien et/ou d’utilisation du ou des véhicules,

— en cas de restitution anticipée sans l’accord préalable prévu à l’article 12.2,

— en cas de diminution des garanties notamment en cas de cession totale ou partielle par le locataire de son exploitation et et ce quel qu’en soit la forme, mise en location-gérance, dissolution de sa société, saisie, vente ou confiscation du ou des véhicules (…).

— en cas de procédure collective, selon les dispositions légales (Souligné par la cour)

L’article 11. 2 stipule que des résiliations du contrat, le locataire doit:

— restituer le véhicule dans les conditions de l’article 12 (…)

— régler au loueur en réparation du préjudice causé une indemnité calculée selon la formule suivante (suit la formule de calcul).

14. Ces stipulations relatives à la résiliation sont opposables à la société FLCI qui a reconnu par sa signature avoir pris connaissance des conditions générales et les approuver.

15. Il est constant que les dispositions de l’article L. 622-13, I et V du code de commerce ne s’opposent pas à ce que soit stipulée une clause déterminant le montant de l’indemnité destinée à réparer le préjudice causé au bailleur en cas de résiliation du contrat (En ce sens, Com., 15 mai 2019, pourvoi n° 18-14.352).

16. Il en résulte qu’il n’y a pas lieu de considérer comme réputée non-écrite la clause précitée (article 11.1), qui n’est pas spécialement stipulée pour cause de procédure collective, et qui n’augmente pas les obligations du débiteur pour seule cause de survenance d’une procédure collective, puisqu’elle n’a vocation à s’appliquer que selon les dispositions légales, ce qui renvoie nécessairement aux hypothèses de résiliation du contrat prévues par l’article L. 622-13 précité.

17. En l’espèce, le contrat de location longue durée était en cours au jour du jugement d’ouverture du redressement judiciaire, l’administrateur a été mis en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception du 28 juillet 2022, de prendre parti sur la continuation du contrat et celui-ci a répondu le 8 aout suivant qu’il entendait opter pour la résiliation du contrat, à réception de son courrier.

18. Il en résulte que le contrat de location longue durée du 15 juillet 2022 a bien été résilié de plein droit dans le délai d’un mois à la suite de l’option de non-continuation prise par l’administrateur.

19. Au vu des clauses du contrat, la société DIAC Location était donc fondée à déclarer sa créance, le 17 aout 2023 (sa pièce 13), soit dans le délai prévu par l’article R.622-21 alinéa 2 du code de commerce, en y incluant l’indemnité contractuelle de résiliation (16655.24 euros).

20. En application de l’article 1231-5, l’indemnité contractuelle de résiliation s’analysait en une clause pénale, susceptible de donner lieu à réduction si elle est manifestement excessive.

21. En l’espèce, il convient de relever que le contrat conclu le 15 juillet 2022 avait pour objet un véhicule Renault Espace de 10 cv acheté par Diac Location au prix de 55 286.56 euros, qu’il a été exécuté normalement du 19 aout 2022 au 10 mai 2023 soit pendant 10 mois alors qu’il avait pour terme le 9 aout 2026.

22. Toutefois, l’appelante n’a pas utilement contesté le jugement, en ce qu’il avait évalué à 25000 euros le véhicule repris, de sorte que l’indemnité contractuelle doit être considéré comme manifestement excessive, et justifie une réduction en fonction du préjudice financier subi par la loueur; elle sera donc justement fixé à la somme de 4000 euros.

L’ordonnance sera donc infirmée à ce titre.

23. La cour n’a pas été saisie d’un appel incident de la part du débiteur concernant l’admission de la créance de la société DIAC Location pour la somme de 4276,89 euros à titre chirographaire (loyers échus, indemnités sur impayés, et malus écologique).

24. La créance de la DIAC Location sera donc admise pour la somme totale de 8176.89 euros, soit:

— loyers échus: 2990.67 euros

— indemnités sur impayés: 80 euros

— indemnité de résiliation: 4000 euros,

— malus écologique: 1106.22 euros

25. Il y a lieu d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort:

Infirme, en ses dispositions contestées, l’ordonnance rendue par le juge-commissaire du tribunal de commerce de Périgueux le 19 décembre 2024,

Statuant à nouveau,

Prononce l’admission de la créance de la société DIAC Location pour la somme totale de 8176.89 euros, se décomposant comme suit :

Loyers échus : 2 990,67 euros,

Indemnité sur impayés : 80 euros,

Indemnité de résiliation : 4000 euros,

Malus écologique : 1 106,22 euros,

Rejette le surplus des demandes,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure de redressement judiciaire.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président