COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 26 MAI 2026

N° RG 25/05763 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OPLF

Madame [U] [F] épouse [J]

Monsieur [I] [J]

c/

S.A.R.L. [Adresse 1]

S.E.L.A.R.L. EKIP'

Nature de la décision : AU FOND

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le : 26 mai 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : ordonnance rendue le 26 novembre 2025 (R.G. 2025006001) par le Juge commissaire du tribunal de commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 04 décembre 2025

APPELANTS :

Madame [U] [F] épouse [J], née le [Date naissance 1] 1961 à [Localité 1] (16), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Monsieur [I] [J], né le [Date naissance 2] 1959 à [Localité 1] (16), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Représentés par Maître Stéphanie BERLAND de la SELEURL CABINET SBA, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.A.R.L. [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

S.E.L.A.R.L. EKIP', prise en la personne de Maître [B] [W], ès qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL [Adresse 1], désigné à ses fonctions par jugement du Tribunal de Commerce d’Angoulême du 20 février 2025, et domicilié en cette qualité [Adresse 4]

Représentées par Maître Hélène FEVRIER, avocat au barreau de la CHARENTE, et assistées de Maître Camille CALAUDI, avocat au barreau de MONTPELLIER

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28 avril 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE:

1. M. [I] [J], Mme [F] épouse [J] et M. [R] [J], leur fils (ci-après les consorts [J]), étaient associés à parts égales de la SAS [J] [I], et chacun titulaire d’un compte courant d’associé créditeur.

Par acte sous seing privé du 28 octobre 2022, les consorts [J] ont cédé l’intégralité des titres de la SAS [J] [I] à la Sarl Domaine [C] pour un prix de 561 480 euros.

Par jugement du 20 février 2025, le tribunal de commerce d’Angoulême a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la SARL [Adresse 1] et désigné la Selarl Ekip’ en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du même jour, le tribunal de commerce d’Angoulême a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société [J] [I], convertie en liquidation judiciaire par jugement du 27 mars 2025.

2. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 27 mars 2025, M. [I] [J] et Mme [F] épouse [J] (ci-après les époux [J]) ont déclaré leur créance d’un montant de 484 378 euros, au titre du remboursement de leurs comptes courants d’associés, entre les mains de la société Ekip’ en sa qualité de mandataire judiciaire de la société [Adresse 1].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 juin 2025, le mandataire judiciaire a contesté la créance déclarée par les époux [J] et demandé son rejet en intégralité, au motif que leurs comptes courants d’associés sont inscrits dans les comptes de la société [J] [I], et non dans ceux de la société Domaine [C], l’acte de cession n’ayant pas transféré les comptes courants d’associés.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 3 juillet 2025, les époux [J] ont maintenu leur déclaration de créance.

3. Par ordonnance du 26 novembre 2025, le juge commissaire du tribunal de commerce d’Angoulême a, pour l’essentiel :

— ordonné le rejet de la créance de [J] [U] et [I] déclarée au passif de la procédure collective de la SARL [Adresse 1] pour la somme de 484 378 euros,

— rejeté la demande du créancier tendant à obtenir la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— admis les dépens en frais privilégiés de procédure.

4. Par déclaration au greffe du 4 décembre 2025, les époux [J] ont relevé appel de l’ordonnance en ses chefs expressément critiqués, en intimant la société Domaine [C] et la société Ekip', ès qualités.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

5. Par conclusions déposées en dernier lieu le 9 février 2026, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, les époux [J] demandent à la cour de :

— infirmer l’ordonnance rendue par le juge commissaire près le tribunal de commerce d’Angoulême le 26 novembre 2025, en ce qu’il a ordonné le rejet de la créance des époux [J] déclarée au passif de la procédure collective de la société [Adresse 1] pour la somme de 484 378 euros et rejeté la demande au titre des frais irrépétibles,

Statuant de nouveau,

— admettre au passif de la société Domaine [C] la créance déclarée par les époux [J],

En conséquence,

— fixer la créance des époux [J] au passif de la société [Adresse 1] à concurrence de la somme de 484 378 euros,

— condamner la société Domaine [C] à payer aux époux [J] une indemnité de

4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens.

6. Par conclusions déposées en dernier lieu le 23 février 2026, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la Sarl [Adresse 5] [C] et la Selarl Ekip’ ès-qualités demandent à la cour de :

— débouter les époux [J] de leur appel injuste et mal fondé,

— les débouter de l’ensemble de leurs demandes, conclusions, fins et prétentions,

— confirmer l’ordonnance du juge commissaire du tribunal de commerce d’Angoulême du 26 novembre 2025,

Ce faisant,

— ordonner la rejet de la créance des époux [J] déclarée au passif de la procédure collective de la société [Adresse 1] pour la somme de 484 378 euros,

— rejeter la demande des époux [J] tendant à obtenir la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Y ajoutant,

— condamner in solidum M. et Mme [J] au paiement de la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

— dire les dépens de première instance et d’appel frais privilégiés de procédure collective.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

7. La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 14 avril 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Moyens des parties:

8. Les époux [J], appelants, poursuivent de nouveau devant la cour d’appel l’inscription de leur créance déclarée à la procédure collective de la société Domaine [C].

Ils sollicitent l’application de l’article 3 du traité de cession relatif au remboursement des créances en compte courant d’associés des cédants; et soulignent que, par lettre de son conseil du 11 mars 2024, la société [Adresse 1] s’est reconnue parfaitement débitrice'; que la clause est en parfaite corrélation avec la garantie d’actif et de passif'; que s’il était nécessaire de qualifier juridiquement le lien d’obligation créé, il s’agit d’une stipulation pour autrui et non d’une promesse de porte-fort.

9. La société Domaine [C] et son mandataire judiciaire répliquent que le débiteur des comptes courants est la SAS [J] [I] et non la Sarl [Adresse 1].

Ils font notamment valoir que l’acte de cession rappelle le montant des comptes courants, et après avoir rappelé la nature juridique et économique d’un compte courant d’associé, ils soulignent que les comptes courants sont bien demeurés inscrits au passif du bilan de la SAS [J] [I] après la cession des titres'; que la cour peut se référer utilement à la garantie d’actif et de passif du 30 juin 2022 (article 4)'; et ils contestent la qualification proposée de stipulation pour autrui, dans laquelle le bénéficiaire n’est pas partie au contrat initial.

Réponse de la cour:

10. L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

11.Aux termes de l’article L. 624-2 du code de commerce, au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission.

12. En l’espèce, par contrat du 28 octobre 2022 (pièce n° 1a des appelants et 1 des intimés) les consorts [J] ont cédé les 150 actions de la SAS [J] [I] à la Sarl Domaine [C].

Ce contrat stipule notamment, en son article 3 (page 15) relatif au remboursement des créances en compte courant d’associé des cédants (alinéa 3), qu’au 30 novembre 2021, le solde du compte courant (non rémunéré) de M. [I] [J] et de Mme [U] [J], associés, était de 484 378 euros, et le solde du compte courant (non rémunéré) de M. [R] [J], associé, était de 67 586 euros.

Les parties ont convenu à l’article 3 alinéa 3 que «'le Cessionnaire [c’est à dire la Sarl [Adresse 1]] s’engage à rembourser aux Cédants [c’est à dire les consorts [J]] au titre de l’apurement de leurs comptes courants associés créditeurs:

— une somme de 50'000 euros minimum au 31 juillet 2023,

— une somme de 50'000 euros minimum au 31 juillet 2024,

— une somme de 50'000 euros minimum au 31 juillet 2025

13. Ni la validité du contrat de cession, ni celle de cette clause ne sont contestées, de sorte que la stipulation qu’elle contient, claire et dépourvue d’ambiguité, doit recevoir application, en ce qu’elle créée à la charge de la société Domaine [C], cessionnaire, selon des modalités précises, une obligation personnelle de remboursement en valeur d’une partie des sommes créditées en compte courant d’associés, cette obligation étant distincte de celle de paiement du prix des actions (Article 2). Les parties ont ainsi convenu d’un maintien des comptes courant d’associés au sein de la société [J] [I], avec engagement de remboursement différé.

14. Compte tenu des termes de l’article 3 alinéa 3, cette obligation de paiement souscrite par la société [Adresse 1] à des termes annuels, pendant trois ans, n’était pas soumise à une condition suspensive au titre de la liquidité des éléments d’actifs figurant à l’actif des comptes de la société, et dont la cessionnaire pourrait utilement invoquer la défaillance.

15. Il est donc incontestable qu’à la date du 31 juillet 2025 (terme désormais échu), la société Domaine [C] devait avoir remboursé aux cédants la somme globale de 3 x 50 000 = 150 000 euros.

16. Compte tenu des montants retenus par les parties dans l’acte de cession, au titre des soldes créditeurs des comptes courants d’associés au 30 novembre 2021, soit au total 551 964 euros, l’obligation de remboursement de la somme de 150 000 euros à la charge de la cessionnaire était parfaitement compatible avec les termes de la garantie d’actif et de passif (page 13), obligeant les consorts [J], en qualité de garants, à conserver à minima les sommes ci-dessous décrites au titre de leurs comptes courants:

-140'000 euros jusqu’au 31 décembre 2023,

-93'000 euros du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024,

—  46'000 euros du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025.

17. Ainsi, compte tenu de la défaillance de la cessionnaire, et quelque soit le débat (sans incidence) opposant les parties sur la qualification juridique à donner à la clause litigieuse, stipulée à l’article 3 du contrat de cession, les consorts [J] étaient fondés à déclarer entre les mains de la Selarl Ekip’ es qualités les créances suivantes, fixées au pro rata du montant respectif de leur compte courant, sur la somme totale de 551 964 euros:

— époux [J]: 484378/551 964 x 150 000 = 131 633.04 euros

— [R] [J]: 67586 /551 964 x 150 000 = 18 366.96 euros.

18. En revanche, le surplus de la demande doit être rejeté.

En effet, le traité de cession d’actions ne contient aucune stipulation mettant à la charge de la société cessionnaire une obligation de payer une somme au-delà de 150'000 euros au titre du remboursement des comptes courants d’associés créditeurs; et les parties ont seulement convenu qu’au plus tard le 31 décembre 2025, elles se rapprocheraient à l’effet d’apurer l’intégralité des sommes encore inscrites au solde des comptes courants de M. [I] [J], de Mme [U] [J] et de M. [R] [J].

Or, il n’est nullement démontré ni même soutenu qu’une telle modalité d’apurement amiable soit intervenue entre les parties.

19. Les dépens devant le juge-commissaire et d’appel de la présente instance, nés pour les besoins du déroulement de la procédure au sens de l’article L. 622-17 du code de commerce, seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société [Adresse 1].

Il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort

Infirme l’ordonnance rendue entre les parties le 26 novembre 2025 par le juge du tribunal de commerce d’Angoulême, commissaire à la procédure de redressement judiciaire de la Sarl Domaine [C],

Et, statuant à nouveau,

Admet au passif de la Sarl [Adresse 1] la créance déclarée par M. [I] [J] et Mme [F] épouse [J], et la fixe à hauteur de la somme de 131 633.04 euros à titre chirographaire,

Y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu à faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la Sarl Domaine [C].

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.