COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 18 février 2026

N° RG 24/00032 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NSMO

Monsieur [E] [Q]

c/

Monsieur [W] [X]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 18 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 18 décembre 2023 (R.G. 2023F00017) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 03 janvier 2024

APPELANT :

Monsieur [E] [Q], né le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 1] (86), de nationalité française, demeurant [Adresse 1]

Représenté par Maître Grégory BELLOCQ de la SELARL GREGORY BELLOCQ, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉ :

Monsieur [W] [X], né le [Date naissance 2] 1978 à [Localité 1] (86), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Représenté par Maître Claude MOULINES de la SELARL TEN FRANCE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assisté de Maître Alexis BAUDOUIN, avocat au barreau de POTIERS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 05 novembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSÉ DU LITIGE :

1. Monsieur [E] [Q] et Monsieur [W] [X] étaient associés à parts égales de la société à responsabilité limitée Bordeaux Immobilier et Associés, immatriculée le 28 juin 2016 au Registre du commerce de Bordeaux et exploitant une activité d’agent immobilier.

En raison d’une mésentente persistante, les associés ont conclu le 16 septembre 2020 un protocole d’accord transactionnel ayant pour objet la cession à M. [X] des parts sociales détenues par M. [Q]. La cession est intervenue le 16 mars 2021.

L’article 15 du protocole stipulait que M. [X] s’engageait, « sous astreinte de 100 euros par jour de retard, à procéder à la mise à jour de la carte professionnelle et du compte bancaire Crédit Agricole dans un délai d’un mois à compter du retrait effectif de M. [Q].»

2. Le 13 avril 2022, le Conseil de M. [Q] a mis en demeure M. [X] d’avoir à régler les sommes de 8 800 euros, correspondant à 88 jours de retard au titre de l’astreinte sur la carte professionnelle, et 15 300 euros, représentant 153 jours de retard au titre de l’astreinte sur la mise à jour du compte bancaire Crédit Agricole.

Par acte d’huissier de justice du 26 décembre 2022, M. [Q] a fait assigner M. [X] devant le tribunal de commerce de Bordeaux en paiement de diverses sommes.

Par jugement du 18 décembre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— Débouté Monsieur [E] [Q] de l’intégralité de ses demandes,

— Condamné Monsieur [E] [Q] à payer à Monsieur [W] [X] la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné Monsieur [E] [Q] aux dépens de l’instance.

Par déclaration au greffe du 03 janvier 2024, M. [Q] a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant M. [X].

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

3. Par dernières écritures notifiées par RPVA le 21 mars 2024, M. [Q] demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et 1353 du code civil,

— Réformer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté M. [Q] de l’intégralité de ses demandes, condamné M. [Q] à payer à M. [X] la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et condamné M. [Q] aux dépens de l’instance,

Statuant à nouveau,

— Condamner M. [X] à payer à M. [Q] la somme de 8 800 euros au titre de la liquidation de l’astreinte conventionnelle du protocole transactionnel du 16 septembre 2020 pour la mise à jour de la carte professionnelle,

— Condamner M. [X] à payer à M. [Q] la somme de 15 300 euros au titre de la liquidation de l’astreinte conventionnelle du protocole transactionnel du 16 septembre 2020 pour la mise à jour du compte bancaire Crédit Agricole,

— Débouter M. [X] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

— Condamner M. [X] à payer à M. [Q] une indemnité de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M. [X] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

* * *

4. Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 19 juin 2024, M. [X] demande à la cour de :

Vu les articles 1103, 1104, 1353 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu la jurisprudence citée,

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 18 décembre 2023 en toutes ses dispositions,

En conséquence,

— Débouter M. [Q] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires,

— Condamner M. [Q] à payer à M. [Q] la somme de 6 000 euros au titre des frais exposés en cause d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M. [Q] aux entiers dépens de l’instance.

* * *

L’ordonnance de clôture est intervenue le 22 octobre 2025.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Moyens des parties

5. M. [Q] fait valoir que le protocole transactionnel du 16 septembre 2020, faisant la loi des parties, imposait à M. [X] une obligation claire : procéder, dans le délai d’un mois suivant le retrait effectif de l’appelant (intervenu lors de la cession du 16 mars 2021), à la mise à jour effective de la carte professionnelle et du compte bancaire Crédit Agricole afin de refléter le changement de dénomination et le transfert du siège social.

L’appelant soutient que l’enchaînement des stipulations du protocole démontre la commune intention des parties, qui était l’achèvement dans les délais de l’ensemble des formalités, de sorte que l’astreinte contractuellement prévue devait courir à compter du 16 avril 2021 en cas de retard, sans qu’il soit besoin d’établir un préjudice ; que c’est à tort que le premier juge a retenu que le protocole était imprécis et a méconnu l’économie de l’accord, lequel visait précisément à assurer une séparation rapide et complète des associé.

En ce qui concerne la carte professionnelle, M. [Q] affirme que la formalité n’a été déposée qu’au 13 juillet 2021 ; que le message du 4 février 2021 n’était qu’une simple demande de renseignements et ne saurait valoir accomplissement des démarches exigées, l’intimé s’étant abstenu de produire la réponse sollicitée malgré sommation.

S’agissant des démarches relatives au compte bancaire de la société, l’appelant reproche à M. [X] d’avoir substitué à l’obligation de 'mise à jour’ une simple demande de clôture, sans demander l’actualisation du nom et de l’adresse de la société, ce que confirme la persistance, jusqu’à septembre 2021, de relevés libellés à l’ancienne dénomination et envoyés à l’ancienne adresse ; il en déduit que l’astreinte a couru jusqu’à la clôture intervenue le 16 septembre 2021.

6. M. [X] réplique que le protocole transactionnel du 16 septembre 2020 ne définit nullement la notion de « mise à jour » de la carte professionnelle ni celle du compte bancaire, de sorte qu’il ne saurait être exigé de lui un résultat strictement daté, indépendant des délais propres aux organismes concernés ; qu’il appartient à M. [Q] d’établir un manquement imputable à l’intimé ainsi que la durée certaine du retard allégué ; que l’appelant construit artificiellement une computation au jour près à partir d’éléments administratifs ou bancaires équivoques, sans démontrer que les éventuels retards procéderaient d’une carence de sa part plutôt que de délais de traitement, particulièrement sensibles durant la période de perturbations liées à la crise sanitaire.

En ce qui concerne la carte professionnelle, l’intimé soutient qu’il a pris attache avec la Chambre de commerce dès le 4 février 2021 pour connaître la marche à suivre et qu’il a ensuite accompli les diligences requises, de sorte que la date à laquelle l’administration a traité ou finalisé la modification ne saurait, à elle seule, caractériser une inexécution fautive. Il insiste sur l’absence d’intérêt, pour un professionnel réglementé, à différer volontairement une régularisation dont dépend l’exercice même de son activité.

S’agissant du compte bancaire de la société, M. [X] expose que des démarches ont été entreprises avant le 16 avril 2021, par courriel du 31 mars 2021 suivi d’une prise en compte le 8 avril 2021, et que la clôture du compte rendait inutile toute prétendue « mise à jour » des mentions bancaires.

Réponse de la cour

7. Il est constant que les parties se sont liées par un protocole transactionnel en date du 16 septembre 2020 qui prévoyait en son point 15, à la charge de Monsieur [W] [X], l’engagement de « procéder à la mise en [sic] jour de la carte professionnelle et du compte bancaire Crédit Agricole dans un délai de 1 mois à compter du retrait effectif de Monsieur [E] [Q] (réduction de capital ou cession de parts).», sous une pénalité qualifiée d’astreinte de 100 euros par jour de retard.

8. C’est par des motifs pertinents, qui ne sont pas remis en cause par les débats en appel et que la cour adopte, que les premiers juges ont débouté M. [Q] de ses demandes.

9. En effet, si selon les termes de l’article 1103 du code civil le contrat légalement formé tient lieu de loi à ceux qui l’ont fait, il appartient au juge, en présence d’une clause dont les termes sont imprécis, de rechercher la commune intention des parties.

10. Or, en l’espèce, le tribunal de commerce a relevé à juste titre que le protocole transactionnel, s’il était clair sur d’autres points, demeurait équivoque sur la portée de l’obligation de « procéder à la mise à jour », n’indiquant pas si l’appréciation du respect du délai devait porter sur l’engagement des démarches ou sur leur achèvement effectif.

11. Il résulte de l’examen des pièces versées aux débats que M. [X], par l’intermédiaire de son mandataire, a fait preuve de la diligence nécessaire à l’exécution de son obligation. D’une part, il a pris l’attache de la Chambre de Commerce et d’Industrie dès le 4 février 2021 pour la modification des titulaires de la carte professionnelle, soit bien avant le point de départ du délai. D’autre part, il a adressé sa demande de clôture de compte au Crédit Agricole le 31 mars 2021, soit également dans le délai d’un mois courant à compter de la cession de parts du 16 mars 2021.

12. Le tribunal a retenu avec pertinence que M. [Q] ne démontrait pas que le temps de traitement ultérieur par les organismes tiers, dans le contexte de crise sanitaire également rappelé par les premiers juges, procédait d’une négligence ou d’une inaction fautive de la part de M. [X]. En l’absence de preuve du retard de l’intimé en ce qui concerne la mise en oeuvre des formalités contractuellement prévues, les conditions de mise en 'uvre de la clause litigieuse ne sont pas réunies.

13. Il y a donc lieu de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Y ajoutant, la cour condamnera M. [Q] à payer les dépens de l’appel et à verser à M. [X] la somme de 2.000 euros en indemnisation des frais irrépétibles de celui-ci.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire en dernier ressort,

Confirme le jugement prononcé le 18 décembre 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux.

Y ajoutant,

Condamne Monsieur [E] [Q] à payer les dépens de l’appel.

Condamne Monsieur [E] [Q] à payer à Monsieur [W] [X] la somme de 2.000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président