COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 17 FEVRIER 2026

N° RG 24/03033 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-N26U

S.A.S. SUNELIA

c/

S.A.R.L. DOMAINE DES CHENES VERTS

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 17 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 07 juin 2024 (R.G. 2023F01175) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 28 juin 2024

APPELANTE :

S.A.S. SUNELIA, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 414 833 616, agissant en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Philippe SOL de la SELARL SOL GARNAUD, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Alexis BAUDOUIN, avocat au barreau de POITIERS

INTIMÉE :

S.A.R.L. DOMAINE DES CHENES VERTS, immatriculée au RCS de Bergerac sous le numéro 531 909 455, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Pierre FONROUGE de la SELARL KPDB INTER-BARREAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Elodie RAYNAUD, avocat au barreau de LA ROCHE SUR YON

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 20 janvier 2026 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE:

1. La SARL Domaine des Chênes Verts (DCV) exploite un camping en [Localité 1]. La SAS Sunêlia anime un réseau de campings indépendants et exploite une activité d’agence de voyages spécialisée dans la vente de séjours de vacances en hôtellerie de plein air.

Suivant contrat du 2 novembre 2020, la société Sunêlia et la société Domaine des Chênes Verts ont conclu un partenariat pour une durée d’une année à compter du 2 novembre 2020, renouvelable une fois selon des conditions prévues contractuellement. A partir du 2 novembre 2021, les sociétés Sunêlia et Domaine des Chênes Verts ont poursuivi leurs relations.

Par courrier daté du 13 décembre 2021, la société Sunêlia a adressé un projet de contrat de licence de marque, projet que la société DCV soutient n’avoir reçu que le 20 décembre suivant.

Par courrier du 23 mars 2022, la société DCV a indiqué à la société Sunêlia que le contrat était en attente et qu’elle souhaitait discuter de deux points. Les parties ont discuté jusqu’en juin 2022.

Par courrier du 8 juin 2022, la société DCV a indiqué à la société Sunêlia souhaiter avoir la possibilité de continuer en tant que partenaire pour une année supplémentaire.

Puis, par courrier du 13 juin 2022, elle l’a informée ne pas pouvoir signer le contrat de licence avec la clause de non-concurrence.

Par courrier recommandé du 30 juin 2022, la société DCV a notifié à la société Sunêlia sa décision de ne pas renouveler le contrat de partenariat du 2 novembre 2020 et de fixer la fin du contrat au 1er novembre 2022.

Par courrier électronique du même jour, la société Sunêlia a indiqué renoncer à la clause de non-concurrence et considérer le contrat comme définitif, ce qu’elle a confirmé par courrier recommandé également du même jour, envoyé le 6 juillet 2022, dans lequel elle a précisé les conditions financières de la résiliation du contrat de licence.

Les discussions se sont ensuite poursuivies entre les conseils des parties.

2. Par acte extrajudiciaire du 31 juillet 2023, la Sarl Domaine des Chênes Verts a fait délivrer une assignation à la SAS Sunêlia devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins notamment de la voir condamner à lui payer une somme de 154 396,03 euros et à produire des avoirs sur des factures émises sur la base du contrat de licence.

3. Par jugement rendu le 7 juin 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— ordonné à la société Sunêlia d’annuler les factures émises sur la base du contrat de licence en établissant des avoirs correspondants aux factures V06-001 du 29 juin 2021, V02-033 du 17 mars 2022, V09-001 du 9 septembre 2022, V09-003 du 9 septembre 2022, V09-006 du 9 septembre 2022,

— condamné la société Sunêlia à rembourser à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 149 751,62 euros, assortie des intérêts au taux d’intérêt légal à compter du 31 juillet 2023

— ordonné la capitalisation des intérêts par année entière à compter du 31 juillet 2023,

— débouté la société Domaine des Chênes Verts du surplus de ses demandes,

— débouté la société Sunêlia de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 3 000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Sunêlia aux dépens.

4. Par déclaration en date du 28 juin 2024, la société Sunêlia a relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués intimant la société Domaine des Chênes Verts.

Par ordonnance du 22 août 2024, le magistrat de la mise en état a enjoint aux parties de rencontrer un médiateur.

Cette procédure n’a pu aboutir.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

5. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 24 septembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Sunêlia demande à la cour de :

Vu les articles 1101 et suivants du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces et éléments du dossier,

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il:

« Ordonne à la société Sunêlia d’annuler les factures émises sur la base du contrat de licence en établissant des avoirs correspondants aux factures V06-001 du 29 juin 2021, V02-033 du 17 mars 2022, V09-001 du 9 septembre 2022, V09-003 du 9 septembre 2022, V09-006 du 9 septembre 2022,

Condamne la société Sunêlia à rembourser à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 149 751,62 euros, assortie des intérêts au taux d’intérêt légal à compter du 31 juillet 2023

Ordonne la capitalisation des intérêts par année entière à compter du 31 juillet 2023,

Déboute la société Domaine des Chênes Verts du surplus de ses demandes,

Déboute la société Sunêlia de l’ensemble de ses demandes,

Condamne la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 3 000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Sunêlia aux dépens. »

Statuant à nouveau :

— juger que le contrat de partenariat a expiré le 2 novembre 2021 ;

— juger que le contrat de licence a valablement été conclu entre les parties ;

— recevoir la société Sunêlia en ses écritures, fins et conclusions, les déclarer bien-fondés ;

En conséquence :

— débouter la société Domaine des Chênes Verts de ses demandes, fins et prétentions ;

— condamner la société Domaine des Chênes Verts à verser à la société Sunêlia la somme de 126'008,76 euros ;

En toute hypothèse :

— condamner la société Domaine des Chênes Verts à verser à la société Sunêlia la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Domaine des Chênes Verts aux entiers dépens d’instance.

6. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 19 décembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Domaine des Chênes Verts demande à la cour de :

Vu L441-10 du code de commerce, les articles 1113 et suivants, 1215, 1343-2 du code civil,

— confirmer le jugement en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à application du contrat de licence,

Sur les avoirs :

— confirmer le jugement en ce qu’il a ordonné à la société Sunêlia d’annuler les factures émises sur la base du contrat de licence en établissant des avoirs correspondants aux factures V06-001 du 29-juin-21, V02-033 du17-mars-22, V09-001 du 09-sept-22, V09-003 du 09-sept-22, V09-006 du 09-sept-22,

— infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Domaine des Chênes Verts de sa demande tentant à la condamnation de la société Sunêlia à produire des avoirs sur les factures :

V08-007 03-août-22 :

— induit saison 2022 au 01/08/22 9 140,71 euros 10 968,85 euros

V09-005 09-sept-22:

— induit saison 2022 du 2/8 au 9/9/22 590,24 euros 708,29 euros

V10-075 31-oct-22:

— induit saison 2022 au 01/08/22 44,65 euros 53,58 euros

— l’infirmer en ce qu’il a débouté la société Domaine des Chênes Verts de sa demande tentant à la condamnation de la société Sunêlia à produire les avoirs sous astreinte de 150 euros par jour de retard passé le délai de 8 jours à compter de la signification de la décision,

Sur les condamnations pécuniaires :

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Sunêlia à rembourser les sommes indûment perçues en application du contrat de licence,

— l’infirmer s’agissant des montants auxquels la société Sunêlia a été condamnée,

— l’infirmer en ce qu’il a débouté la société Domaine des Chênes Verts de ses demandes en paiement des séjours servis aux clients de la société Sunêlia ,

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts une indemnité de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance,

Et statuant à nouveau :

— débouter la société Sunêlia de l’ensemble de ses moyens, fins et prétentions,

— ordonner à la société Sunêlia d’avoir à établir, outre les avoirs visés par le jugement dont appel, les avoirs correspondants aux factures suivantes :

V08-007 03-août-22 induit saison 2022 au 01/08/22 9 140,71 euros 10 968,85 euros

V09-005 09-sept-22 induit saison 2022 du 2/8/ au 9/9/22 590,24 euros 708,29 euros

V10-075 31-oct-22 induit saison 2022 au 01/08/22 44,65 euros 53,58 euros

— condamner la société Sunêlia à produire l’ensemble des avoirs sous astreinte de 150 euros par jour de retard passé le délai de 8 jours à compter de la signification de la décision à intervenir,

— condamner la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 27'379,80 euros TTC, outre les intérêts légaux sur ladite somme à compter de la mise en demeure du 6 octobre 2022,

— condamner la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts la somme de 127'016,23 euros TTC, outre les intérêts prévus par l’article L441-10 du code de commerce : taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage,

— ordonner la capitalisation des intérêts dès qu’ils seront dus pour une année entière au moins,

— condamner la société Sunêlia à payer à la société Domaine des Chênes Verts, la somme de 10'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Sunêlia aux entiers dépens et frais de l’instance d’appel, dont distraction au profit du Cabinet Lexavoué Bordeaux dans les formes et conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

7. La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 6 janvier 2026.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur le contrat liant les parties:

Moyens des parties:

8. La société Sunêlia sollicite l’infirmation du jugement, soutenant que le contrat de partenariat a expiré le 2 novembre 2021 ; que les relations entre les parties se sont poursuivies et ont été gouvernées après cette date par le contrat de licence qui a été communiqué dès la fin du partenariat, en dépit de l’absence de signature, et qui a été exécuté sans contestation jusqu’en juin 2022 ; que la résiliation notifiée par la société Domaine des Chênes Verts par lettre recommandée du 30 juin doit être considérée comme une résiliation du contrat de licence exécuté par les parties durant 7 mois.

9. La société Domaine des Chênes Verts demande la confirmation du jugement faisant valoir que le contrat de franchise n’a pas pu se former le 2 novembre 2022 puisque le contrat lui était inconnu et qu’aucune information précontractuelle ne lui avait été transmise conformément à l’article L330-3 alinéa 1er du code de commerce.

Elle réfute avoir consenti à la conclusion du contrat de licence par son exécution, celle-ci étant teintée d’équivoque et elle conteste avoir bénéficié des avantages du contrat de licence.

Elle soutient que le contrat de partenariat a été tacitement reconduit en application de l’article 1215 du code civil affirmant que les parties ont manifesté tacitement mais sans équivoque la volonté de poursuivre leurs relations au-delà de ladite échéance du 2 novembre 2021.

Réponse de la cour:

10. Il résulte de l’article 1128 du code civil que, notamment, le consentement des parties est nécessaire à la validité d’un contrat.

11. Le contrat de partenariat du 20 novembre 2020 prévoit, en son article 2, que sa durée sera de un an, avec un seul renouvellement pour un an possible, avec, outre l’obtention d’un «'taux de satisfaction'» minimal suivant audit d’un auditeur indépendant, «'l’approbation par le conseil d’administration'» sans autre précision (pièce n° 1 DCV et Sunêlia).

Par ailleurs, ce même article ajoute que, «'à l’expiration de cette convention, le bénéficiaire pourra s’il le souhaite solliciter la qualité de licencié selon la procédure en vigueur. Il devra obtenir l’agrément de sa demande par le conseil d’administration de la société Sunêlia et un pourcentage de satisfaction supérieur à 85% sur la grille de satisfaction Sunêlia suite à l’audit de son établissement.'»

12. Or, en l’espèce, s’il est constant que les relations contractuelles entre les parties ont perduré après le 1er novembre 2021, date de fin du contrat initial de partenariat, la société Sunêlia n’établit pas qu’un contrat de licence lui aurait succédé.

Il résulte de l’exposé des faits ci-dessus que, si DCV, qui n’apparaît pas avoir sollicité la qualité de «'licencié'», a bien été en possession d’un projet de contrat de licence proposé par Sunêlia, ce contrat n’a jamais été signé par elle.

Il ressort des échanges entre les parties que, loin d’accepter ce nouveau contrat de licence, la société DCV, qui relève par ailleurs l’absence d’information précontractuelle et même l’absence d’obtention du texte du contrat avant le 20 décembre 2021, a toujours opposé notamment son refus d’une clause de non-concurrence qui figurait au projet.

D’ailleurs, comme l’a relevé le tribunal, la société Sunêlia a finalement accepté, mais le 30 juin 2022 seulement, de retirer la clause discutée, ce qui est de nature à démontrer, en tant que de besoin, que le projet n’avait pas à cette date recueilli le consentement du cocontractant. Celui-ci a d’ailleurs procédé le même 30 juin 2022 à la notification de sa décision de ne pas poursuivre les relations contractuelles dans le cadre du contrat de partenariat (sa pièce n° 7).

13. La société Sunêlia n’est donc pas fondée à soutenir que la poursuite du contrat à partir du 2 novembre 2021 aurait été placée d’un commun accord sous l’égide du contrat de licence non signé, ce qui contreviendrait alors au principe de l’article 1128 ci-dessus, en ce que le consentement exprès de DCV n’est pas démontré et au contraire utilement contesté.

La poursuite de l’exécution de relations contractuelles, pendant les discussions sur le contrat de licence, ne peut avoir été rendue possible que par une tacite reconduction du contrat initial de partenariat.

A cet égard, les termes vagues de la clause tenant à un «'audit indépendant'» et à «'l’approbation'» par un conseil d’administration non précisément désigné, procédures dont les mises en 'uvre ne sont pas expressément fixées par le contrat et qui sont des conditions purement potestatives au profit de Sunêlia, ne s’opposent manifestement pas à la poursuite des relations d’un commun accord.

14. Aux termes de l’article 1215 du code civil, lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat.

Ici, faute pour les parties d’avoir anticipé le terme du contrat, la poursuite matérielle de l’exécution des obligations du contrat de partenariat manifeste la volonté tacite des parties d’en poursuivre l’exécution par application de ces dispositions.

15. La décision du tribunal de ce chef, qui a dit que le contrat de licence n’avait pas été conclu, et que le contrat de partenariat avait été tacitement reconduit, sera confirmée.

Sur les comptes entre les parties:

Moyens des parties:

16. La société Sunêlia sollicite l’infirmation du contrat et que la société Domaine des Chênes Verts soit condamnée à lui payer la somme de 126 008,76 euros au titre de l’exécution du contrat de licence et des indemnités de rupture.

17. La société Domaine des Chênes Verts, qui forme appel incident, poursuit la condamnation de la société Sunêlia à émettre en sus des avoirs sur les factures émises par anticipation sur la base du contrat de licence (pièce 18, 21, 22 et 29 à 34), à lui payer les sommes de 27 379,80 euros et de 127'016,23 euros TTC.

Elle sollicite également que la société Sunêlia soit condamnée à produire l’ensemble des avoirs sous astreinte de 150 euros par jour de retard passé le délai de 8 jours à compter de la signification de la décision à intervenir.

Réponse de la cour:

18. Les demandes de Sunêlia fondées sur l’application du contrat de licence, écarté ci-dessus comme non valablement conclu, ne peuvent prospérer.

Sur les avoirs:

19. Il y a donc lieu de confirmer le chef de décision du tribunal qui a ordonné à Sunêlia d’annuler les factures émises sur la base du contrat de licence en établissant des avoirs correspondants, chef de décision qui n’a pas été encore exécuté par l’appelante.

20. En outre, la société DVC établit que le tribunal a omis trois autres factures pour lesquelles elle demande l’établissement d’avoirs': V08-007 du 3 août 2022 pour 10'968,85 euros TTC, V09-005 du 9 septembre 2022 pour 708,29 euros TTC, et V10-075 du 31 octobre 2022 pour 53,58 euros TTC.

Il y a donc lieu, réformant sur ce point le jugement, d’ordonner à la société Sunêlia d’établir des avoirs pour ces factures.

21. A ce stade, et malgré son inexécution en raison de sa position sur l’existence d’un contrat de licence, il n’est pas établi que Sunêlia entende persister dans une inexécution de l’établissement des avoirs après le présent arrêt rendu en dernier ressort. Il n’y a donc pas lieu ici d’assortir cette obligation d’une astreinte, étant observé que le juge de l’exécution pourra être saisi ultérieurement pour en fixer une si cela s’avérait nécessaire.

Sur les sommes réciproquement dues:

22. Il est constant que la société DCV a toutefois réglé certaines factures, tenant notamment à des droit et redevances d’entrée dans le contrat, qui s’avèrent indues comme fondées par le contrat de licence, et qui doivent lui être remboursées': factures V06-001 du 29 juin 21, V03-014 du 10 mars 2022 et V02-33 du 17 mars 2022 (détaillées page 18 des conclusions de DCV), pour un total de 38'736 euros TTC.

23. Par ailleurs, d’autres factures doivent être recalculées sur la base d’un taux de 11% de commission, différent et plus élevé dans le cadre du contrat de partenariat que dans le contrat de licence (9,5%), soit les factures V09-014, V10-086, V07-015, V09-004, et V10-051 (détaillées page 19 des conclusions de DCV) pour lesquelles l’application du taux correct induit un montant de 2'599,22 euros TTC en faveur de Sunêlia.

24. Les factures V07-008, V10-017, et V001 (détaillées page 19 des conclusions de DCV) restent également dues par DCV à Sunêlia pour un total de 7'496,99 euros TTC.

25. C’est donc, sous correction d’erreurs matérielles de calcul dans le tableau des conclusions de l’intimée en haut de la page 20, un solde total de 28'639,79 euros qui reste dû par Sunêlia à DCV en raison de la non-application du contrat de licence.

26. Enfin, par application du contrat de partenariat, en son article 3, la société Sunêlia a encaissé directement le montant de séjours des clients de la société DCV, à charge pour elle de les lui reverser après déduction de sa commission.

La société DCV justifie ainsi, après déduction d’un acompte de 20'154 euros, de sa créance de 124'816,91 euros TTC sur la société Sunêlia à ce titre (ses pièces n° 35 à 40), outre une facture du 20 avril 2022 de 883,32 euros TTC (sa pièce n° 41) et un «'forfait hôtelier'» de 1'316 euros TTC (ses pièces n° 42 et 43), soit un total de 127'016,23 euros TTC.

27. Ainsi, il est justifié d’un total dû à DCV par Sunêlia qui s’établit à 127'016,23 + 28'639,79 = 155'656,02 euros TTC.

28. Pour autant, la cour ne saurait statuer ultra petita, et fixera la condamnation de la société Sunêlia à la somme de 154'396,03 euros TTC qui est demandée par DCV.

Le jugement attaqué sera réformé sur ce point.

Sur la demande de compensation:

Moyens des parties:

29. La société Sunêlia sollicite la compensation des sommes dues entre les parties, précisant qu’il convient de déduire des sommes demandées par l’intimée la somme de 20 441,90 euros déjà versée, soit un solde dû de 7 945,37 euros.

30. La société Domaine des Chênes Verts s’oppose à la demande de compensation, aucune somme n’étant due au titre de la rupture alléguée du contrat de licence.

Réponse de la cour,

31. Il résulte des articles 1347 et 1347-1 du code civil que la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, lorsque les deux obligations sont fongibles, certaines, liquides et exigibles.

32. Les comptes tels que retracés ci-dessus aboutissent déjà à un solde des sommes dues en considération des dettes et créances de chacune des parties, notamment par la prise en considération de l’avance de 20'154 euros invoquée. La société Sunêlia ne justifie pas qu’elle serait créancière d’une somme supplémentaire, de sorte qu’il n’y a pas lieu à davantage de compensation.

Sur les demandes accessoires:

33. Partie tenue aux dépens d’appel, dont recouvrement direct par la société LEXAVOUE Bordeaux, avocat qui en fait la demande, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile, la société Sunêlia paiera à la société DCV la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu entre les parties par le tribunal de commerce de Bordeaux le 7 juin 2024,

SAUF, et statuant à nouveau,

A ajouter à la liste des avoirs qu’il appartient à la SAS Sunêlia d’établir, ceux afférents aux factures V08-007 du 3 août 2022 pour 10'968,85 euros TTC, V09-005 du 9 septembre 2022 pour 708,29 euros TTC, et V10-075 du 31 octobre 2022 pour 53,58 euros TTC,

Dit n’y avoir lieu à fixation d’une astreinte,

Et, réformant sur le seul quantum de la somme que la SAS Sunêlia est condamnée à payer à la Sarl Domaine des Chênes Verts, fixe ce quantum à 154'396,03 euros TTC,

Dit n’y avoir lieu davantage à compensation,

Y ajoutant,

Condamne la SAS Sunêlia à payer à la Sarl Domaine des Chênes Verts la somme de 3'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Condamne la SAS Sunêlia aux dépens d’appel, dont recouvrement direct par la société LEXAVOUE Bordeaux, avocat qui en fait la demande, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat