GS/SL

N° Minute

[Immatriculation 2]/613

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 04 Novembre 2025

N° RG 25/00564 – N° Portalis DBVY-V-B7J-HWQ3

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 26 Mars 2025

Appelante

Société SIMPSON AND LAWRENCE CORPORATION, dont le siège social est situé [Adresse 15] – . USA

Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELARL KAMS, avocats plaidants au barreau de PARIS

Intimés

Mme [P] [V]

née le [Date naissance 3] 1948 à [Localité 9], demeurant [Adresse 8]/REPUBLIQUE TCHEQUE

Représentée par la SELARL PADZUNASS SALVISBERG & ASSOCIÉS, avocats au barreau d’ALBERTVILLE

M. [O] [V]

né le [Date naissance 1] 1951 à [Localité 11] (TCHEQUIE), demeurant [Adresse 10] – DUBAI EMIRATS ARABES UNIS

Sans avocat constitué

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Date des plaidoiries tenues en audience publique : 30 septembre 2025

Date de mise à disposition : 04 novembre 2025

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Composition de la cour :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société de droit américain Simpson and Lawrence Corporation a été constituée le 9 septembre 1993 auprès de l’Etat du Delaware, entre M. [O] [V] et son épouse, Mme [P] [V], chacun détenant la moitié des 1 000 parts, soit 500 parts chacun. Les deux époux ont les nationalités tchèque et allemande.

La société Simpson And Lawrence Corporation a pour seul actif un bâtiment à usage de chalet, le chalet du Bettex, situé à [Localité 13], qu’elle donnait à bail à des tour-operators jusqu’en 2023. Elle est à ce titre immatriculée au RCS de [Localité 6].

Suivant une assemblée générale qui s’est tenue à [Localité 5] le 19 juillet 1995, Mme [V] a donné procuration à son époux afin d’effectuer l’ensemble des actes concernant la société.

Par jugement en date du 6 mars 2007, ayant acquis force de chose jugée à la même date, le tribunal de district de Nymburk (République Tchèque), a constaté que les biens communs des époux avaient été réduits aux biens constituant l’équipement habituel du ménage. Le divorce a ensuite été prononcé entre les époux [V] par le même tribunal le 13 décembre 2011.

Par courrier recommandé avec accusé de réception adressé le 9 décembre 2019 et reçu par M. [V] le 11 décembre 2019, Mme [V] a révoqué la procuration donnée à son ex-époux.

Exposant s’être aperçue de ce que ce dernier se serait accaparé la totalité des parts sociales de la société Simpson And Lawrence Corporation à son préjudice, Mme [P] [V] a adressé le 22 septembre 2021 une demande d’explications au greffe du tribunal de commerce de Chambéry, qui lui a confirmé le 11 février 2022 que M. [V] avait déclaré détenir 100 % des droits de vote et du capital de la société.

Le 13 juin 2023, la totalité des parts sociales de la société de droit américain Simpson and Lawrence Corporation ont été cédées par M. [O] [V] à M. [D] [F] et Mme [L] [U], ressortissants ukrainiens alors domiciliés, comme le vendeur, à [Localité 7] (Emirats Arabes Unis).

Soutenant que son époux aurait procédé à cette cession de parts sociales en fraude de ses droits, Mme [P] [V], domiciliée en République Tchèque, a, suivant exploit en date du 7 mars 2024, fait assigner la société Simpson and Lawrence Corporation et M. [O] [V] devant le tribunal de commerce de Chambéry afin de voir :

— Dire et juger que toute cession de parts sociales lui est inopposable;

— Juger qu’elle est propriétaire de 500 des 1 000 parts sociales de la société litigieuse ;

— Condamner M. [V] à lui verser des dommages et intérêts en réparation de ses préjudices moraux et financiers ;

— Nommer Mme [V] gérante de la société ;

— Dire et juger la décision à intervenir opposable à la société Simpson and Lawrence Corporation.

La société Simpson and Lawrence Corporation a soulevé in limine litis l’incompétence des tribunaux français au profit des juridictions de Dubaï, lieu de domicile de M. [V], ou de l’État du Delaware (Etats-Unis), lieu de son siège social.

Lors de l’audience du 15 janvier 2025, à laquelle M. [V] n’a pas comparu, les débats ont été limités à l’examen de cette exception d’incompétence.

Par jugement réputé contradictoire du 26 mars 2025, le tribunal de commerce de Chambéry s’est déclaré compétent pour connaître du litige et a réservé les dépens, en relevant notamment que la société Simpson and Lawrence Corporation est en réalité établie en Savoie au sens de l’article 43 du code de procédure civile et que son siège social aux Etats-Unis n’est qu’un siège virtuel.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 15 avril 2025, la société Simpson and Lawrence Corporation a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

Par ordonnance du 6 mai 2025, la première présidente de la cour d’appel de Chambéry a autorisé la société Simpson and Lawrence Corporation à assigner à jour fixe Mme [V] et M. [V].

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de ses dernières écritures du 16 septembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Simpson and Lawrence Corporation sollicite l’infirmation des chefs critiqués de la décision et demande à la cour de :

— Juger qu’elle est recevable en son appel et en ses demandes et l’en juger bien fondée ;

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 26 mars 2025 en ce qu’il :

— a rejeté les exceptions d’incompétence soulevées par la société de droit américain Simpson and Lawrence Corporation,

— s’est déclaré compétent et a renvoyé la présente affaire à l’audience de ce tribunal du vendredi 30 mai 2025 à 14 h 00 sauf appel à l’encontre de la présente décision,

— a réservé les dépens et les demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Réparer l’omission de statuer tendant à voir juger prescrite l’action ;

En statuant à nouveau,

A titre principal,

— Dire et juger les tribunaux français incompétents au profit des tribunaux du lieu où demeure M. [V], le défendeur au principal, à savoir des juridictions de [Localité 7], Emirats Arabes Unis et/ou de l’état de Delaware aux États -Unis, le lieu où elle est établie contre laquelle l’opposabilité de la décision est demandée ;

A titre subsidiaire,

— Dire et juger Mme [V] irrecevable pour cause de prescription de son action ;

En toute hypothèse,

— Condamner Mme [V] à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens d’instance et d’appel, avec application pour ceux d’appel des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la Selurl Bollonjeon, avocat associé.

Au soutien de ses prétentions, la société Simpson and Lawrence Corporation fait notamment valoir que :

' la juridiction compétente est celle du lieu où demeure le défendeur principal, M. [V], et où les décisions afférentes à la société sont prises, à savoir les juridictions de Dubaï, Emirats Arabes Unis ;

' elle a intérêt à se prévaloir de cette exception d’incompétence sans que ne puisse lui être opposée la règle selon laquelle « nul ne plaide par procureur », dès lors qu’aucune demande n’est formée à son encontre et que le litige ne la concerne que par ricochet ;

' il n’est nullement démontré, par Mme [V], que son siège social, situé au Delaware, serait fictif, alors qu’elle y dépose régulièrement toutes ses déclarations fiscales, et qu’elle n’a aucune activité de gestion ou de décision en France ;

' le fait qu’elle soit propriétaire d’un immeuble en France ne peut avoir pour effet d’y transférer le pouvoir juridique de direction de la société ;

' la requérante ne peut pas non plus se prévaloir de la théorie dite des « gares principales », alors que le chalet ne constitue nullement un établissement pouvant engager la société et agir en son nom, et que le litige ne se rapporte pas à ce bien immobilier ;

' la notion de fictivité du siège social ne peut se confondre avec son inexistence ;

' l’action engagée par Mme [V] est une action personnelle, portant sur des droits sociaux, et non une action réelle immobilière ou une action mixte, lui permettant d’assigner au lieu de situation de l’immeuble ;

' aucun fait dommageable ni dommage ne s’est réalisé en France ;

' la prescription quinquennale est acquise, dès lors que Mme [V] aurait dû avoir connaissance dès son divorce, prononcé en 2011, de ce qu’elle n’était plus titulaire des parts sociales litigieuses.

Par dernières écritures du 23 septembre 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, Mme [V] demande de son côté à la cour de :

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chambéry le 26 mars 2025 en ce qu’il s’est déclaré compétent et a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par la société Simpson and Lawrence Corporation ;

— Débouter la société Simpson and Lawrence Corporation de sa demande tendant à voir dire et juger qu’elle est irrecevable pour cause de prescription de son action ;

En conséquence,

— Dire et juger que son action n’est pas prescrite ;

— Condamner la société Simpson and Lawrence Corporation à lui verser au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 5.000 euros ainsi qu’aux entiers dépens d’instance et d’appel avec application pour ceux d’appel des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de M^e Salvisberg, avocat.

Au soutien de ses prétentions, Mme [V] fait notamment valoir que :

' le siège de l’activité de la société Simpson and Lawrence Corporation est situé en France, lieu de son unique établissement réel et du seul bien dont elle est propriétaire ;

' cette société ne dispose que d’une simple boîte aux lettres au Delaware, et aucune activité n’y est exercée, alors que ses associés sont tous domiciliés à [Localité 7] ;

' aucun établissement réel n’est situé au Delaware, où l’appelante ne dispose d’aucun bureau et n’emploie personne ;

' le litige porte sur un droit réel immobilier, ou relève à tout le moins de la matière mixte, dès lors que la vente des parts sociales, intervenue en fraude de ses droits, la prive de tout droit de propriété sur le chalet situé en Savoie ;

' le fait dommageable, consistant dans la perte de ses droits sur le chalet, s’est produit dans le ressort du tribunal de commerce de Chambéry ;

' l’appelante ne peut arguer de ce que les juridictions compétentes seraient celles de Dubaï, conformément au principe selon lequel « nul ne plaide par procureur » ;

' elle est fondée à se prévaloir en outre de la théorie des « gares principales » ;

' son action n’est nullement prescrite, puisqu’elle ne s’est aperçue qu’en septembre 2021 de la spoliation dont elle a été victime de la part de son ex-époux.

Cité selon les formes prévues par la convention relative à l’entraide judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale entre le République Française et l’État des Emirats Arabes Unis du 9 septembre 1991, mais non touché à sa personne, M. [V] n’a pas constitué avocat.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Motifs de la décision

L’article 6 1. du Règlement UE n°1215/2012 du 12 décembre 2012, concernant la compétence, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale prévoit que « si le défendeur n’est pas domicilié sur le territoire d’un Etat membre, la compétence est, dans chaque Etat membre, régie par la loi de cet Etat membre, sous réserve de l’application de l’article 18, paragraphe 1, de l’article 21, paragraphe 2 et des articles 24 et 25 ». Il est constant que parmi ces exceptions listées aux articles 18 paragraphe 1, 21, paragraphe 2, 24 et 25, seule celle qui est prévue à l’article 24, en matière de droits réels immobiliers, instituant une compétence de l’État membre où est situé l’immeuble, peut présenter un intérêt dans le cadre du présent litige.

Comme le fait observer la société Simpson and Lawrence Corporation, la Cour de justice de l’Union Européenne adopte une conception restrictive de la notion de « droits réels immobiliers », et restreint ainsi l’exception prévue à l’article 24 aux actions dont l’objet immédiat et direct porte sur des droits réels immobiliers, ce qui conduit la Cour à écarter du champ d’application de ce texte l’ensemble des actions fondées sur un droit personnel (voir sur ce point notamment : CJCE, 17 mai 1994, aff C-294/92 Webb c/Webb).

En l’espèce, l’action qui est engagée par Mme [V] devant la présente juridiction ne porte nullement sur le droit de propriété afférent au chalet du Bettex, situé à [Localité 12], mais uniquement sur la propriété des parts sociales de la société Simpson and Lawrence Corporation. Or, les droits sociaux ne confèrent pas directement un droit réel sur les biens de la société, mais uniquement un droit de nature personnel, consistant notamment dans le droit de percevoir des bénéfices et de participer à la vie de la société. L’article 24 du règlement ne peut ainsi trouver de toute évidence application en l’espèce.

Il n’est nullement soutenu en outre par les parties que la société Simpson and Lawrence Corporation aurait son domicile en France au sens des dispositions de l’article 63 du Règlement UE n°1215/2012 du 12 décembre 2012.

Il convient, par conséquent, de déterminer la compétence au regard des règles de droit interne, auxquelles se réfèrent du reste explicitement les parties dans leurs écritures.

Aux termes de l’article 42 du code de procédure civile,

« la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.

S’il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux.

Si le défendeur n’a ni domicile ni résidence connus, le demandeur peut saisir la juridiction du lieu où il demeure ou celle de son choix s’il demeure à l’étranger ».

L’article 43 précise quant à lui que le lieu où demeure le défendeur s’entend, s’il s’agit d’une personne morale, du lieu où elle est établie.

Il est de jurisprudence constante que le domicile d’une société est, en principe, au siège social fixé par ses statuts, à moins que ce siège ne soit qu’une fiction et qu’il ne soit établi que les opérations de la société se font généralement dans un autre lieu (Cour de cassation, Com, 5 mai 1952). Il appartient à celui qui se prévaut du caractère fictif d’un siège social d’en rapporter la preuve, dès lors que la jurisprudence édicte une présomption de validité de l’adresse statutaire (voir pour une application récente : Cour de cassation, Civ 2ème, 12 juin 2025, n°22-24.111).

Il ressort en outre d’une jurisprudence bien établie de la Cour de cassation que le siège social réel s’entend du lieu de direction effective de la personne morale (voir sur ce point : Cour de cassation, Ass Plén, 21 décembre 1990, Bull. N° 12 : « attendu que le rattachement à un Etat, auquel se réfère l’article 26 de la convention de 1966 pour interdire la discrimination n’est autre que la nationalité, laquelle, pour une société, résulte, en principe, de la localisation de son siège réel, défini comme le siège de la direction effective et présumé par le siège statutaire »).

Pour apprécier la fictivité du siège social d’une société, et déterminer le lieu de son établissement réel au sens de l’article 43 du code de procédure civile, il convient de se reporter aux indices qui sont habituellement retenus en cette matière, à savoir notamment :

— le lieu où se trouvent les organes de direction et les services administratifs ;

— le lieu où interviennent les prises de décision, la gestion courante et les activités économiques principales ;

— le lieu de signature des principaux contrats ;

— le lieu de domiciliation des comptes bancaires ;

— le lieu de tenue de la comptabilité et des assemblées générales.

En l’espèce, la société Simpson and Lawrence Corporation verse aux débats les pièces suivantes :

— un document intitulé « certificate of incorporation » établi par le Secrétariat d’État du Delaware, qui confirme que ses statuts ont bien été enregistrés dans cet État le 9 septembre 1993;

— un certificat d’existence et de conformité, établi par cette même autorité le 23 janvier 2025, attestant de ce que la société Simpson and Lawrence Corporation est dûment constituée en vertu des lois de l’État du Delaware, qu’elle est en règle et a une existence légale en tant que société, et de ce que les rapports annuels ont été déposés à ce jour ;

— ses déclarations fiscales effectuées au Delaware au cours des années 2024 et 2025.

Si ces éléments permettent de justifier de la régularité de son immatriculation et de sa situation fiscale, ainsi que de son existence juridique, ils ne suffisent nullement à démontrer, par contre, que le lieu de sa direction effective serait situé dans le Delaware.

Il est important de relever que l’appelante, qui est la seule à pouvoir détenir de tels documents, ne produit aucun procès-verbal d’assemblée générale postérieur à 1995 (alors qu’elle prétend que les assemblées générales se seraient tenues au Delaware), ni le moindre relevé de ses comptes bancaires ou la moindre pièce comptable.

Il convient d’observer, en outre, que lors de la constitution de la société, en 1993, les deux associés étaient domiciliés en Allemagne. L’assemblée générale du 19 juillet 1995 s’est également tenue en Allemagne mais le domicile des époux [V] était alors situé en République Tchèque, ce qui était également le cas lors de leur divorce en 2011, puis lors de la révocation en 2019, par Mme [V], de la procuration donnée à son ex-époux. Ses associés actuels sont en outre tous deux domiciliés à [Localité 7], comme l’est aujourd’hui M. [O] [V].

Il est manifeste, en tous cas, qu’aucun des associés n’a jamais résidé dans l’État du Delaware, et qu’aucun bureau n’a jamais été occupé par cette société dans cet Etat . Son siège social déclaré correspond en fait à une simple domiciliation au sein d’un cabinet d’avocats dénommé Richards Layton and Fingers. Cette domiciliation apparaît au demeurant non effective puisque les deux tentatives de signification qui ont été faites à cette adresse ont abouti à des procès-verbaux de recherches infructueuses dressés les 30 juin et 16 juillet 2025.

Il n’est nullement établi par l’intimée, d’une manière plus générale, de ce que la moindre activité de gestion ou de direction de la société ait été effectuée au Delaware. La société Simpson and Lawrence Corporation ne fait pas non plus état du moindre actif dont elle serait propriétaire en dehors du chalet situé en Savoie.

L’ensemble des éléments qui sont soumis à l’appréciation de la présente juridiction tend ainsi à démontrer que le siège social déclaré par l’appelante dans l’État du Delaware présente bien un caractère fictif.

Il se déduit par ailleurs des pièces qui sont versées aux débats, ainsi que des explications qui sont fournies par les parties dans leurs écritures respectives, que la seule activité économique qui est exercée par la société Simpson and Lawrence Corporation porte sur l’exploitation du chalet du Bettex, situé à [Localité 13], qu’elle donne en location à des tour-operators, ce que confirme son extrait K-bis en date du 16 octobre 2021, qui définit son activité de la manière suivante : « Propriété, administration et exploitation par bail, location et autrement de biens et droits immobiliers sis à [Adresse 14] .

La société Simpson and Lawrence Corporation est à ce titre immatriculée au RCS de [Localité 6] depuis le 11 août 1995. Il est constant, en outre, qu’elle a procédé de manière constante à des déclarations fiscales en France au titre de cette activité de location, et qu’elle était titulaire d’un compte bancaire dans ce pays, à tout le moins jusqu’en 2022.

Si le seul contrat de location afférent au chalet litigieux qui est évoqué par les parties, conclu les 31 mai et 1er juin 2019 avec la société Prima Klima, a été signé à Berlin et Prague, il n’en demeure pas moins que l’exécution de ce contrat, ainsi que de l’ensemble des contrats de location successifs afférents au chalet, se sont bien déroulées sur le ressort du tribunal de commerce de Chambéry.

La cour observe, enfin, que l’appelante n’a jamais pu être touchée lorsqu’elle a été assignée à l’adresse de son siège social situé au Delaware, mais qu’elle l’a été, par contre, lorsqu’elle a été citée à l’adresse du chalet dont elle est propriétaire en Savoie. L’extrait K-bis précité en date du 16 octobre 2021 mentionne en outre que le domicile personnel déclaré par M. [V] se situe à l’adresse de ce chalet. L’intéressé était à cette époque l’associé unique de la société.

Ces éléments permettent de retenir, comme l’ont fait les premiers juges, que son siège social réel est situé à Saint [O] de [Localité 4], lieu de son établissement, où est exercée l’unique activité économique dont elle justifie, et alors qu’il n’est fait état d’aucun autre lieu où aurait été exercée sa direction et gestion.

Il convient de constater, en outre, qu’au regard des demandes formées par Mme [V], qui portent notamment sur les conditions de cession des droits sociaux et qui tendent à modifier sa gérance, la société Simpson and Lawrence Corporation constitue de toute évidence un défendeur sérieux et réel, permettant à la requérante d’assigner au lieu de son établissement réel, au visa de l’article 42 alinea 2 du code de procédure civile, à la fois cette société ainsi que M. [V], bien que ce dernier soit domicilié aux Emirats Arabes Unis.

Il n’y a pas lieu, dans ces conditions, d’examiner l’application au litige des critères de compétence alternatifs prévus aux articles 44 et 46 du code de procédure civile.

Le jugement entrepris ne pourra en définitive qu’être confirmé en ce qu’il a retenu sa compétence.

A titre subsidiaire, la société Simpson and Lawrence Corporation prétend que les premiers juges auraient omis de statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription qu’elle aurait soulevée en première instance et demande à la cour de réparer cette omission.

Force est cependant de constater que, comme il se déduit des mentions du jugement litigieux, les débats ont été expressément limités, à l’audience du 15 janvier 2025, à l’examen de la compétence territoriale de la juridiction saisie.

Le tribunal de commerce n’a ainsi nullement exposé, ni a fortiori examiné les autres demandes formées par les parties, que ce soit au titre de la recevabilité comme du fond du litige. La demande tendant à réparer cette omission de statuer sera donc rejetée, et il sera dit n’y avoir lieu à examiner la fin de non-recevoir tirée de la prescription, laquelle pourra être soumise le cas échéant de nouveau aux premiers juges.

En tant que partie perdante, la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation sera condamnée aux dépens d’appel, avec distraction au profit de Maître Paul Salvisberg, avocat, ainsi qu’à payer à l’intimée la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais qu’elle a exposés en cause d’appel.

La demande qui est formée de ce chef par l’appelante sera enfin rejetée.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, par arrêt rendu par défaut, et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 26 mars 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry,

Y ajoutant,

Rejette la demande tendant à réparer l’omission de statuer présentée par la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation,

Dit n’y avoir lieu à statuer sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation,

Condamne la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation aux entiers dépens d’appel, avec distraction au profit de Maître Paul Salvisberg, avocat,

Condamne la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation à payer à Mme [P] [V] la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais exposés en cause d’appel,

Rejette la demande formée de ce chef par la société de droit américain Simpson And Lawrence Corporation.

Arrêt de Défaut rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie simple et exécutoire délivrée le 04 novembre 2025

à

la SELARL BOLLONJEON

la SELARL PADZUNASS SALVISBERG & ASSOCIÉS