COUR D’APPEL

DE [Localité 2]

Première Présidence

AUDIENCE DES RÉFÉRÉS DE LA PREMIERE PRÉSIDENTE DE LA COUR D’APPEL DE CHAMBÉRY, tenue au palais de justice de cette ville le SIX JANVIER DEUX MILLE VINGT SIX,

Nous, Marie-France BAY-RENAUD, première présidente de la cour d’appel de CHAMBÉRY, assistée de Ghislaine PROST, cadre-greffière, avons rendu l’ordonnance suivante :

Dans la cause N° RG 25/00072 – N° Portalis DBVY-V-B7J-HZKL débattue à notre audience publique du 25 novembre 2025 – RG au fond n° 01593 – 1ère section.

ENTRE

M. [I] [X]

demeurant [Adresse 1]

S.A.S. BMM SPORT agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège situé [Adresse 4]

Ayant pour avocat postulant la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocats au barreau de CHAMBERY et pour avocat plaidant la AARPI 186 AVOCATS, avocats au barreau de PARIS

Demandeurs en référé

ET

Société CERACLES COOPERATIVE SA agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice, demeurant es qualité audit siège situé [Adresse 5]

S.A.S. ISERAN SPORTS agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice, demeurant es qualité audit siège situé [Adresse 3]

S.A.S. SPORT 2000 FRANCE, agissant poursuites et diligences de son représentant légal en exercice demeurant es qualité audit siège situé [Adresse 5]

Ayant pour avocat postulant la SELARL BOLLONJEON, avocats au barreau de CHAMBERY et pour avocat plaidant la SELARL VIVALDI AVOCATS, avocats au barreau de PARIS

Défenderesses en référé

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Exposé du litige

Autorisés à assigner à jour fixe par ordonnance du 18 août 2025, la société SPORT 2000 FRANCE, la société ISERAN SPORTS et la société CERACLES COOPERATIVE ont saisi le tribunal de commerce de Chambéry qui a, par jugement du 22 octobre 2025 :

— Rejeté l’exception d’irrecevabilité tirée de la nullité ou de la caducité de la promesse de cession du 24 mars 2025 ;

— Rejeté le moyen d’irrecevabilité tiré du défaut de qualité ou d’intérêt à agir de la société SPORT 2000 FRANCE, de la société CERACLES COOPERATIVE et de la société ISERAN SPORTS ;

— Déclaré recevable, régulière et bien fondée les demandes de la société SPORT 2000 FRANCE, de la société CERACLES COOPERATIVE et de la société ISERAN SPORTS ;

— Dit que le droit de préemption prévu à l’article 4 du règlement intérieur de la société CERACLES COOPERATIVE a été valablement exercé par la société SPORT 2000 FRANCE dans le délai statutaire ;

— Dit que la substitution de la société ISERAN SPORTS, en qualité d’acquéreur substitué, est régulière et pleinement opposable à la société BMM SPORT et à M. [I] [X] ;

— Dit et jugé que les moyens tirés de la nullité ou de la caducité de la promesse du 24 mars 2025 sont inopérants et sans incidence sur l’efficacité du droit de préemption validant la cession ;

— Rejeté les moyens tirés d’une prétendue violation de la liberté contractuelle et du droit de propriété;

— Rejeté la demande de dommages-intérêts formée par M. [I] [X] au titre du préjudice moral ;

— Rejeté la demande de dommages-intérêts formée par la société BMM SPORT et M. [I] [X] pour procédure abusive ;

— Ordonné à la société BMM SPORT et à M. [I] [X] de procéder à la cession des actions de la société BMM SPORT au profit de la société ISERAN SPORTS, en accomplissant l’ensemble des actes nécessaires à la réalisation de ladite cession, ainsi qu’à l’inscription de cette cession au nom de la société ISERAN SPORTS dans le registre des mouvements de titres de la société BMM SPORT, le tout sous astreinte de 300 euros par jour de retard dans un délai de 1 mois à compter de la signification du présent jugement ;

— S’est réservé compétence pour la liquidation de ladite astreinte le cas échéant.

— Condamné solidairement la société BMM SPORT et M. [I] [X] à payer à la société SPORT 2000 FRANCE, société CERACLES COOPERATIVE et société ISERAN SPORTS la somme de 1 500 euros à titre d’indemnité en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné solidairement la société BMM SPORT et M. [I] [X] aux dépens ;

— Rejette toutes autres demandes ;

— Rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— Liquidé les frais de greffe à la somme de 123,41 euros TTC avec TVA = 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

La société BMM SPORT et M. [I] [X] ont interjeté appel de cette décision le 05 novembre 2025 (n° DA 25/01498 et n° RG 25/01593) émettant des critiques à l’encontre des chefs du jugement rejetant leurs demandes, leur ordonnant de procéder à la cession des actions de la société BMM SPORT au profit de la société ISERAN SPORTS et les condamnant au paiement de la somme de 1 500 euros au profit de la société SPORT 2000 FRANCE, de la société CERACLES COOPERATIVE et de la société ISERAN SPORTS sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Par actes de commissaire de justice signifiés le 21 novembre 2025, la société BMM SPORT et M. [I] [X] ont fait assigner la société SPORT 2000 FRANCE, la société CERACLES COOPERATIVE et la société ISERAN SPORTS devant madame la première présidente de la cour d’appel de Chambéry statuant en référé sur le fondement de l’article 514-3 du code de de procédure civile afin de voir ordonner l’arrêt de l’exécution provisoire du jugement rendu le 22 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry.

L’affaire a été appelée à l’audience du 25 novembre 2025.

La société BMM SPORT et M. [I] [X] demandent à la Cour, conformément à leur assignation délivrée le 21 novembre 2025, de :

— Prononcer la recevabilité de l’intégralité de leurs moyens et prétentions ;

En conséquence,

— Ordonner l’arrêt de l’exécution provisoire attachée au jugement n° 2025F00257 du 22 octobre 2025 du tribunal de commerce de Chambéry ;

— Réserver l’article 700 du code de procédure civile et les dépens.

Au soutien de leurs prétentions, ils énoncent que les demandeurs à la procédure de première instance n’avaient pas d’intérêt à agir en ce que la société CERACLES COOPERATIVE n’était bénéficiaire d’aucun droit de préemption et qu’en l’absence d’accord de principe de la société SPORT 2000 FRANCE quant à l’agrément de la société ISERAN SPORTS avant le 20 avril 2025, la promesse de cession est devenue nulle, de sorte que la société SPORT 2000 FRANCE ne pouvait plus se prévaloir de son droit de préemption, alors même qu’elle l’aurait exercé dans les délais qui lui incombaient pour le faire.

Ils ajoutent que les dispositions relatives au pacte de préférence sont applicables au droit de préemption de la société SPORT 2000 FRANCE, que la promesse de cession ne méconnait pas le droit de cette dernière en ce que sa validité était soumise à l’absence d’exercice, par la société SPORT 2000 FRANCE, de son droit de péremption ainsi qu’à son accord de principe quant à l’agrément de la société RA SPORTS, que la connaissance du pacte de préférence par le tiers s’apprécie au jour de la promesse de cession, qu’à cette date, la société RA SPORTS n’avait pas encore connaissance de l’intention de la société SPORT 2000 FRANCE d’exercer son droit de préemption, que contrairement à ce que retient le tribunal de commerce, aucune atteinte n’est portée à la cohérence et à la pérennité de la société CERACLES COOPERATIVE en l’absence de cession intervenue.

Ils estiment par ailleurs que la cession forcée porte atteinte à leur droit de propriété et à la liberté contractuelle. Ils ajoutent que l’exécution de la décision de première instance aurait pour effet de les priver de la saison d’hiver 2025/2026, laquelle représente l’essentiel de la valeur économique de l’entreprise, de créer une situation irréversible en cas d’infirmation du jugement de première instance, d’entraîner une désorganisation profonde de la société BMM SPORT et de sa clientèle ainsi que de vider l’appel de tout effet utile.

La société SPORT 2000 FRANCE, la société ISERAN SPORT et la société CERACLES COOPERATIVE demandent à la Cour, conformément à leurs écritures notifiées par voie électronique le 24 novembre 2025, de :

— Débouter la société BMM SPORT et M. [I] [X] de toutes leurs demandes, fins et conclusions et dire n’y avoir lieu à suspendre l’exécution provisoire attachée au jugement rendu le 22 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry ;

— Dire les sociétés SPORT 2000 FRANCE, ISERAN SPORT et CERACLES COOPERATIVE bien fondées en leurs demandes reconventionnelles ;

Au besoin,

— Donner acte à la société ISERAN SPORT de son engagement irrévocable jusqu’à l’arrêt de la cour d’appel à intervenir :

*de ne pas modifier à quelque titre que ce soit l’actionnariat et le capital de la société BMM SPORT;

*de ne pas procéder à une quelconque cession ou mise en location gérance du fonds de commerce sus à [Localité 6] ;

*de maintenir son appartenance à la société CERACLES COOPERATIVE et d’exploiter ce fonds de commerce sous l’enseigne SPORT 2000 ;

En tout état de cause,

— Fixer l’affaire au fond par priorité à la première audience utile en application de l’article 917 alinéa 2 du code de procédure civile ;

— Débouter la société BMM SPORT et M. [I] [X] de l’ensemble de leurs demandes ;

— Condamner la société BMM SPORT et M. [I] [X] à porter et à payer la somme de 4 500 euros au titre des frais irrépétibles à la société ISERAN SPORT et encore 4 500 euros aux sociétés SPORT 2000 FRANCE et CERACLES COOPERATIVE outre les dépens.

— Condamner les mêmes aux entiers dépens.

Au soutien de leurs prétentions, elles énoncent que l’action qu’elles ont introduite avait pour objet de faire respecter le règlement intérieur de la société CERACLES COOPERATIVE qui a donc un intérêt à agir. Elles ajoutent que la société SPORT 2000 FRANCE, à qui revient l’exercice du droit de préemption en vertu du règlement intérieur, et la société ISERAN SPORT, en tant que bénéficiaire substituée, ont également un intérêt à agir. Elles soulignent que la nullité de la promesse de cession est sans incidence sur l’exercice du droit de préemption, en ce qu’elle ne leur est pas imposable et qu’en cas de contradiction le règlement intérieur doit primer. Elles estiment par ailleurs que la jurisprudence admet la validité des clauses de préemption, lesquelles ne portent atteinte ni au droit de propriété ni à la liberté contractuelle. Elles précisent que lorsque le bénéficiaire exerce son droit de préemption aux conditions prévues dans le projet de cession qui lui a été notifié, le contrat de cession est formé entre le cédant et le bénéficiaire qui peut en demander l’exécution forcée. Elles ajoutent que la décision de première instance n’est que la conséquence de la volonté de M. [I] [X] de céder sa société au prix qu’il a lui-même indiqué, que ce dernier n’a jamais entendu réserver à son profit les fruits de la saison d’hiver 2025/2026 et que le prix de cession restera le même en cas de restitution.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour plus de précisions sur les faits, prétentions, arguments et moyens des parties, à la décision déférée, aux conclusions régulièrement déposées et ci-dessus visées.

Sur ce

1. Sur la demande d’arrêt de l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

Selon l’article 514-3 du même code, en cas d’appel, le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives.

Tout comme devant le premier juge, M. [I] [X] et la société BMM SPORT soutiennent l’irrecevabilité à agir des sociétés CERACLES COOPERATIVE, SPORT 2000 et ISERAN SPORT, la nullité de la promesse dans laquelle la substitution est sollicitée, l’application en tout état de cause des régles applicables au pacte de préférence et du principe de la liberté de ne pas contracter ;

Le moyen sérieux de réformation est celui qui présente des chances raisonnables de succès sans qu’il appartienne au premier président de se livrer à un examen approfondi de l’ensemble des moyens et arguments avancés par les parties et soumis à l’examen, au fond, de la cour d’appel.

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

Selon l’article 1583 du même code, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Aux termes de l’article 12 du contrat de partenariat conclu le 14 novembre 2019, la société BMM SPORT a consenti un droit de préemption au bénéfice de la société SPORT 2000 FRANCE, qui, ainsi, dispose d’un délai de trois mois à compter de la réception du projet complet de cession pour exercer ou non son droit de préemption, étant précisé que le silence gardé par elle à l’expiration de ce délai vaut acceptation.

Le 24 mars 2025, M. [I] [X] a conclu avec la société RA SPORT, représentée par M. [K] [Z], une promesse synallagmatique de cession de l’ensemble des droits sociaux de la société BMM SPORT sous condition suspensive. L’article 4 prévoyait notamment, au titre des conditions suspensives, l’accord de principe de la société SPORT 2000 pour l’agrément de M. [K] [Z] et le maintien de l’adhésion de la société BMM à la société SPORT 2000 le 20 avril 2025 au plus tard ;

Le 25 mars 2025, M. [I] [X] a notifié ladite promesse à la société SPORT 2000 FRANCE en lui demandant de bien vouloir se prononcer sur le droit de préemption pour l’acquisition des titres de la société BMM SPORT, en cas de souhait de la société SPORT 2000 de ne pas exercer son droit de préemption, d’accorder son autorisation et agréement pour la réalisation de cession de titres aboutissant à faire apparaître M.[K] [Z] comme associé indirect de la société SPORT 2000;

Il est constant qu’en l’absence d’agrément de la société RA SPORT par la société SPORT 2000 FRANCE avant le 20 avril 2025, l’acheteur s’est prévalu de la caducité de la promesse synallagmatique.

Or, le 06 mai 2025, dans le délai de trois mois, la société SPORT 2000 FRANCE a fait connaitre à M. [I] [X] sa volonté d’exercer son droit de préemption et la substitution de la société ISERAN SPORTS dans l’exercice de celui-ci.

Dès lors que M. [I] [X] et la société BMM SPORT ont refusé de régulariser l’acte de cession, les sociétés CERACLES COOPERATIVE, au titre de sa mission de coordination de contrôle, la société SPORT 2000 FRANCE, en qualité de bénéficiaire du droit de préemption et la société ISERAN SPORTS ont intérêt et qualité à agir ;

Par ailleurs, la déclaration d’intention de cession dès lors qu’elle mentionne la chose et le prix, constitue une offre de cession et qu’à défaut de rétractation, son acceptation pure et simple par le titulaire du droit de préemption, librement consenti, vaut vente.

En conséquence, il convient, en l’absence de moyen sérieux d’annulation ou de réformation de la décision de première instance, de débouter la société BMM SPORT et M. [I] [X] de sa demande d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement rendu le 22 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry, sans qu’il soit préjugé de la décision au fond ;

Par ailleurs, s’agissant des conséquences manifestement excessives, il est rappelé que la société ISERAN SPORT s’est engagée, de manière irrévocable jusqu’à l’arrêt de la cour d’appel à intervenir:

*de ne pas modifier à quelque titre que ce soit l’actionnariat et le capital de la société BMM SPORT;

*de ne pas procéder à une quelconque cession ou mise en location gérance du fonds de commerce sus à [Localité 6] ;

*de maintenir son appartenance à la société CERACLES COOPERATIVE et d’exploiter ce fonds de commerce sous l’enseigne SPORT 2000 ;

2. Sur la demande de fixation prioritaire

En application de l’article 917 du code de procédure civile, si les droits d’une partie sont en péril, le premier président peut fixer le jour auquel l’affaire sera appelée par priorité.

En l’espèce, les parties ne font valoir aucun péril et aucun élément du dossier ne permet de caractériser ce péril nécessaire à l’application de l’article 917 du code de procédure civile ;

En conséquence, il convient de débouter la société SPORT 2000 FRANCE, la société ISERAN SPORT et la société CERACLES COOPERATIVE de leur demande de fixation prioritaire.

3. Sur les autres demandes

La société BMM SPORT et à M. [I] [X], parties succombantes, seront condamnés à supporter la charge des dépens de l’instance conformément à l’article 696 du code de procédure civile ; les dépens relatifs à une instance de référé ne pouvant être réservés pour être tranchés avec l’instance au fond.

En outre, l’équité ne commande pas de faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Statuant publiquement, contradictoirement et en matière de référés.

DÉBOUTONS la société BMM SPORT et M. [I] [X] de leur demande d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement rendu le 22 octobre 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry ;

DÉBOUTONS la société SPORT 2000 FRANCE, la société ISERAN SPORT et la société CERACLES COOPERATIVE de leur demande de fixation prioritaire ;

CONDAMNONS la société BMM SPORT et M. [I] [X] à supporter la charge des dépens de l’instance ;

DEBOUTONS les parties des demandes faites sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Ainsi prononcé publiquement, le 06 janvier 2026, par mise à disposition de l’ordonnance au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, et signé par Marie-France BAY-RENAUD, première présidente, et Ghislaine PROST, cadre-greffière.

La cadre-greffière La première présidente