SAS LE PUBLIC SYSTEME CINEMA

C/

SPL BEAUNE CONGRES

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024

N° RG 22/00195 – N° Portalis DBVF-V-B7G-F4HE

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 20 janvier 2022,

rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2020/5693

APPELANTE :

SAS LE PUBLIC SYSTEME CINEMA, prise en la personne de son Président domicilié de droit au siège :

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Cécile RENEVEY, membre de la SELARL ANDRE RENEVEY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 2

assistée de M^e Benoît GOULESQUE-MONAUX, membre de la SELAS VALSAMIDIS, AMSALLEM, JONATH, FLAICHER et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

SPL BEAUNE CONGRES, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège :

[Adresse 4]

[Localité 2]

représentée par M^e Eric SEUTET, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 108

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 15 février 2024 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG,

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 02 Mai 2024 pour être prorogée au 27 Juin 2024, 26 Septembre 2024, 17 Octobre 2024, 28 Novembre 2024 puis au 19 Décembre 2024,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS Le Public Système Cinéma (LPSC), organisatrice de festivals de cinéma, est en charge de l’organisation du Festival International du Film Policier dont elle possède les droits.

Depuis plusieurs années, ce festival a lieu dans la ville de Beaune, un contrat de partenariat étant conclu chaque année avec la société publique locale (SPL) Beaune Congrès, qui a pour activité la gestion du palais des congrès de Beaune, par délégation de service public.

S’agissant du festival 2020 qui devait se tenir du 31 mars au 5 avril 2020, des discussions et réunions ont eu lieu à la fin de l’année 2019 et au début de l’année 2020 pour envisager l’organisation pratique et la programmation de l’événement.

Le 17 février 2020, un projet de convention 2020 a été transmis par Mme [Y] [W] de la mairie de Beaune à Mme [J] [S], directrice générale adjointe de la société LPSC.

Par courriel du 18 février 2020, Mme [S] a transmis à la mairie de Beaune un budget actualisé des dépenses prévisionnelles 2020 à annexer à la convention.

Un échange de courriels a eu lieu le 16 mars 2020 au terme duquel le maire de Beaune a donné son accord sur une proposition de communiqué de presse envoyée par la société LPSC annonçant l’annulation du festival du film policier de Beaune en raison des mesures sanitaires mises en place par le gouvernement pour lutter contre le coronavirus.

Le premier confinement national sanitaire est intervenu le 17 mars 2020.

Le 24 mars 2020, la SAS Le Public Système Cinéma a adressé à la SPL Beaune Congrès une facture référence C200300031 pour un total de 410 846,00 euros HT, soit 493 015,20 euros TTC et correspondant, selon elle, aux sommes dépensées pour le festival 2020.

En suite de différents échanges par courriels et courriers, la société LPSC, par courrier du 17 septembre 2020, a mis en demeure la SPL Beaune Congrès d’avoir à payer la somme de 493 015,20 euros TTC.

N’obtenant pas satisfaction, la société LPSC a, par acte du 17 novembre 2020, fait assigner la SPL Beaune Congrès devant le tribunal de commerce de Dijon.

Par jugement du 20 janvier 2022, le tribunal de commerce de Dijon a :

Vu l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales,

Vu l’ordonnance n° 2020-319 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-460 du 22 avril 2020,

Vu l’article 1113 du code civil,

Vu les articles 9 et 700 du code de procédure civile,

— débouté la SAS Le Public Système Cinéma de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la SAS Le Public Système Cinéma à payer à la société publique locale Beaune Congrès la somme de 3 000,00 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit que les entiers dépens, en ce compris les frais de greffe, liquidés à la somme visée en page 2 du jugement, sont à la charge de la SAS Le Public Système Cinéma qui succombe,

— dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées, et les en a déboutées.

Par déclaration du 15 février 2022, la société LPSC a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses conclusions notifiées le 13 mai 2022, la société Le Public Système Cinéma demande à la cour, au visa des articles 1113, 1217, 1221 et 1231-1 du code civil, de :

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 20 janvier 2022 en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

— condamner la société publique locale de Beaune Congrès à lui payer la somme de 364 249,68 euros au titre des dépenses engagées pour l’organisation du Festival dans le cadre de l’exécution de la convention, assortie des intérêts légaux calculés à compter du 17 septembre 2020, date de la première mise en demeure,

— condamner la société publique locale de Beaune Congrès à lui payer la somme de 75 000 euros au titre de dommages et intérêts pour réparation du préjudice subi, assortie des intérêts légaux calculés à compter du 17 septembre 2020, date de la première mise en demeure,

— condamner la société publique locale de Beaune Congrès à payer la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions notifiées le 22 juillet 2022, la société publique locale Beaune Congrès demande à la cour, au visa de l’article 1113 du code civil, de :

— confirmer intégralement le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 20 janvier 2022,

— rejeter toutes demandes, fins et conclusions contraires,

— condamner la société Le Public Système Cinéma à lui verser la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Le Public Système Cinéma aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées des parties pour un exposé complet de leurs moyens.

La clôture est intervenue le 16 janvier 2024.

MOTIFS

— Sur l’existence d’un contrat

L’article 1101 du code civil définit le contrat comme un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

Il résulte des articles 1103 et 1104 du même code que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Selon l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent la volonté de s’engager, cette volonté pouvant résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Ainsi, en application du principe du consensualisme, l’accord de volonté, résultant de la rencontre de l’offre et de l’acceptation, suffit à former le contrat, dès lors que l’offre et l’acceptation s’accordent sur les éléments essentiels du contrat envisagé.

Les premiers juges ont en l’espèce considéré que le marché concernant l’édition 2020 du Festival International du Film Policier de Beaune était resté au stade de la discussion sans être formalisé, les éléments fournis par la société LPSC n’étant pas suffisants pour retenir la formation d’un contrat liant les parties.

L’intimée conclut à la confirmation de la décision critiquée, en faisant valoir que lorsque le festival a été annulé, seuls des pourparlers étaient en cours, qui n’avaient pas abouti à la conclusion d’un contrat compte tenu des désaccords existant entre les parties, concernant en particulier le budget et le casting du festival. Elle précise à cet égard que, conformément au principe de la liberté contractuelle, la convention de partenariat entre les parties ne s’est jamais renouvelée tacitement et qu’elle faisait l’objet de pourparlers tous les ans afin d’en négocier toutes les modalités.

Elle soutient que la société LPSC ne peut valablement se prévaloir de l’existence d’un engagement ferme et définitif à la faveur de documents (comptes-rendus de réunion) internes à cette dernière, dépourvus de valeur juridique, et qui en tout état de cause n’apportent pas la preuve de l’existence d’un accord entre les parties.

Elle ajoute que seule la ville de Beaune, entité juridique distincte à laquelle elle ne peut être assimilée, a commencé à communiquer autour de l’événement, avant de freiner ses initiatives en raison du contexte sanitaire qui commençait à devenir menaçant.

Elle considère également que la société LPSC ne peut se fonder sur le projet de convention 2020 transmis le 17 février 2020, dès lors que celui-ci émane de la ville de Beaune, et que les échanges ultérieurs de courriels témoignent en outre d’un désaccord sur le financement des prestations proposées par l’appelante. Elle ajoute que son Président, M. [R] [G], n’a pas validé les propositions de la société LPSC, non seulement en raison de l’absence d’accord financier, mais également parce que le principe même de l’organisation du Festival était très largement compromis du fait de la situation sanitaire.

S’agissant du contexte dans lequel sont intervenues les discussions entre les parties, il peut être tenu pour acquis que la société LPSC assurait l’organisation du Festival International du Film Policier de Beaune depuis douze ans, dès lors que la SPL Beaune Congrès ne conteste pas les assertions en ce sens de l’appelante, se contentant de relever que cette dernière ne produit des contrats de partenariat que pour 2018 et 2019.

Les comptes-rendus de réunion produits par la société LPSC établissent par ailleurs qu’une conférence téléphonique puis un 'copil’ (comité de pilotage) ont été organisés, avec la participation de représentants de la Ville de Beaune d’une part, et de représentants de la société LPSC d’autre part, les 8 novembre 2019 et 24 janvier 2020, dont il ressort que l’organisation pratique du festival était déjà bien engagée aux dates susvisées, s’agissant notamment des réservations d’hébergements et de la restauration, de la recherche de partenaires, de la communication et de la billetterie. De même, un copil du 14 février 2020 a évoqué avec une certaine précision, outre les points susvisés, la programmation et les animations du festival.

Par un courriel adressé à M. [G] le 4 mars 2020, M. [H] (directeur général de LPSC) a ensuite informé ce dernier que les jurys étaient bouclés et que les sélections étaient closes.

Un projet de 'convention de partenariat 2020', établi sur le même modèle que les conventions de 2018 et de 2019, a en outre été transmis le 17 février 2020 par Mme [W] (mairie de Beaune) à Mme [S] (directrice générale adjointe de LPSC).

La SPL Beaune Congrès ne saurait efficacement se retrancher derrière le fait que les échanges et pièces susvisés ne la concerneraient pas puisqu’ils impliquaient la Ville de Beaune.

Cette collectivité est en effet un administrateur et l’un des principaux actionnaires de l’intimée, étant rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 1531-1 du code général des collectivités territoriales, la SPL exerce ses activités pour le compte exclusif de ses actionnaires. C’est ainsi que M. [G], PDG de la SPL Beaune Congrès ' dont le siège social est situé à la mairie de Beaune ', a également la qualité de représentant de la Ville de Beaune, à l’instar de Mme [W], laquelle précise à la fin de ses courriels, sous son nom, qu’elle assure la 'co-coordination du Festival International du Film Policier'.

Il est certes exact, à la lecture des courriels adressés les 18 et 20 février 2020 par Mme [S] et M. [H] à M. [G] et à divers intervenants de la mairie de Beaune, que la société LPSC avait sollicité, compte tenu de l’inflation évaluée à 1,1 %, une augmentation de la facturation à la SPL Beaune Congrès de 7 585 euros (pour une contribution proposée, selon le projet de convention de partenariat, à hauteur de 520 000 euros HT), sans qu’il soit établi que cette demande aurait été acceptée par la SPL avant l’annonce de l’annulation du festival.

Il n’en demeure pas moins que les parties s’étaient entendues, à minima, sur la somme de 520 000 euros HT, et que la demande d’augmentation du budget ne constituait qu’un ajustement minime, au principe duquel la SPL Beaune Congrès ne s’était d’ailleurs pas expressément opposée puisque le courriel de transmission du projet de convention de Mme [W] évoque l’adjonction du budget en annexe 'et sa mise à jour éventuelle'.

En outre, le désaccord allégué concernant le casting n’est nullement étayé par la SPL Beaune Congrès, qui n’en a fait état qu’une fois le festival annulé, étant précisé que là encore, des adaptations mineures étaient en tout état de cause susceptibles d’intervenir avant le début du festival, sans remettre en cause le principe même de l’engagement des parties.

Par ailleurs, il est établi que la société LPSC a exposé, entre la fin de l’année 2019 et la date de l’annonce de l’annulation du festival, le 17 mars 2020, d’importantes dépenses correspondant non à de simples frais susceptibles d’être engagés dans le cadre de pourparlers, mais à l’exécution pure et simple d’une part significative de l’organisation de l’édition 2020 du festival.

En outre, il est justifié de la réalisation de campagnes de communication à destination du public, via des médias tels que France Bleu, portant sur les dates et la programmation du festival ; de même, l’édito du maire de Beaune communiqué le 9 mars 2020 par Mme [W] à Mme [S] évoque les avant-premières et les animations off, et souligne au passage 'la qualité de la programmation de notre partenaire : Le Public System Cinéma'.

Il ressort incontestablement de l’ensemble de ces pièces que la SPL Beaune Congrès a bien entendu s’associer à la société LPSC pour assurer la tenue à Beaune du Festival International du Film Policier en 2020, comme elle l’avait fait les années précédentes, en participant activement à l’organisation du festival, en s’engageant sur sa participation financière, à tout le moins à hauteur d’un montant de 520 000 euros HT, et en ne contestant pas les actes d’exécution réalisés par l’appelante, lesquels étaient déjà particulièrement avancés à la date d’annulation du festival en raison du contexte sanitaire.

Ainsi, en dépit de l’absence de signature de la convention litigieuse, il est justifié de l’existence d’un accord de volonté entre les parties sur les missions à réaliser par leur producteur et leurs conditions financières, de nature à former un contrat obligeant chacune d’elles.

— Sur l’indemnisation de la société Le Public Système Cinéma

L’ordonnance n° 2020-319 du 25 mars 2020 portant diverses mesures d’adaptation des règles de passation, de procédure ou d’exécution des contrats soumis au code de la commande publique et des contrats publics qui n’en relèvent pas pendant la crise sanitaire née de l’épidémie de covid-19, dont l’application n’est pas contestée en l’espèce dès lors que la SPL est soumise aux règles de la commande publique, prévoit en son article 6 que :

'En cas de difficultés d’exécution du contrat, les dispositions suivantes s’appliquent, nonobstant toute stipulation contraire, à l’exception des stipulations qui se trouveraient être plus favorables au titulaire du contrat :

[…]

3° Lorsque l’annulation d’un bon de commande ou la résiliation du marché par l’acheteur est la conséquence des mesures prises par les autorités administratives compétentes dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, le titulaire peut être indemnisé, par l’acheteur, des dépenses engagées lorsqu’elles sont directement imputables à l’exécution d’un bon de commande annulé ou d’un marché résilié […]'.

Les dispositions susvisées ne font pas obstacle à une indemnisation complémentaire du titulaire du marché au titre de son manque à gagner du fait de l’inexécution des prestations en cas de résiliation pour motif d’intérêt général, ou en cas de résiliation fautive par son cocontractant.

Toutefois, si les circonstances qui ont conduit à la résiliation ou à l’annulation de la convention constituent un cas de force majeure, seules les dépenses réelles et utiles pour l’exécution de celle-ci peuvent faire l’objet d’une indemnisation.

La société LPSC conclut en l’espèce à l’exécution forcée de la convention, sur le fondement des dispositions de l’article 1221 du code civil, en rappelant qu’en application de l’article 3 du contrat, la SPL Beaune Congrès devait honorer son engagement de régler sa contribution financière de 520 000 euros HT au plus tard le 31 décembre 2020.

Il ressort toutefois de la chronologie du litige, et du projet de communiqué établi le 16 mars 2020 par la société LPSC elle-même, que l’annulation du festival, et donc la résiliation de la convention liant les parties, résultait des mesures sanitaires mises en place par le gouvernement pour lutter efficacement contre le coronavirus, lesquelles présentaient pour les parties les caractéristiques de la force majeure compte tenu du confinement instauré à compter du 17 mars 2020.

En tout état de cause, la société LPSC ne sollicite plus à hauteur de cour que l’indemnisation des dépenses qu’elle a été amenée à engager en exécution de la convention litigieuse, sous déduction du montant des factures auxquelles certains de ses cocontractants ont accepté de renoncer.

Cette demande, présentée à hauteur de 76 119,69 euros au titre des frais de production engagés, et de 288 130 euros au titre des frais de personnel engagés, est justifiée dans son principe, en application des dispositions de l’ordonnance 2020-319 susvisée.

Elle est également justifiée dans son quantum, dès lors que la société LPSC verse aux débats les factures attestant de ses dépenses, ainsi qu’un tableau détaillant les salaires versés à chacun de ses salariés, étant précisé que ces pièces ne font l’objet d’aucune contestation, même à titre subsidiaire, de la part de l’intimée.

La SPL Beaune Congrès sera en conséquence condamnée à payer à la société LPSC la somme totale de 364 249, 68 euros au titre des dépenses engagées pour l’organisation du festival.

Compte tenu de sa nature indemnitaire, cette somme portera intérêts au taux légal à compter de ce jour.

La société LPSC sollicite par ailleurs une somme de 75 000 euros à titre de dommages et intérêts pour réparation du préjudice subi en raison du défaut de trésorerie causé par le refus de la SPL d’honorer ses engagements.

Il est en effet établi que l’appelante avait, à la date de l’annulation du festival, engagé une part importante du budget sur sa propre trésorerie, et que le refus de la SPL Beaune Congrès de procéder au remboursement des dépenses engagées, conformément à ses obligations, a placé l’appelante dans une situation financière d’autant plus délicate qu’elle s’est inscrite dans un contexte de perte importante de chiffre d’affaires liée à la pandémie de covid-19.

La SPL Beaune Congrès sera en conséquence condamnée à payer à la société LPSC une somme de 15 000 euros en réparation du préjudice résultant de sa résistance abusive, assortie des intérêts au taux légal à compter de ce jour.

— Sur les frais de procès

La SPL Beaune Congrès, partie succombante, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

Il convient en outre d’allouer à la société LPSC, qui peut seule y prétendre, une indemnité de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 20 janvier 2022 en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Condamne la société publique locale Beaune Congrès à payer à la société Le Public Système Cinéma la somme de 364 249,68 euros au titre de l’indemnisation des dépenses engagées,

Condamne la société publique locale Beaune Congrès à payer à la société Le Public Système Cinéma la somme de 15 000 euros au titre de l’indemnisation du préjudice résultant du défaut de trésorerie,

Condamne la société publique locale Beaune Congrès aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la société publique locale Beaune Congrès à payer à la société Le Public Système Cinéma la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, Le Président,