S.A.R.L. LA QUATR’HEURIE

C/

S.A.R.L. [F] [N]

expédition et copie exécutoire

délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL [F] DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 26 FEVRIER 2026

N° RG 22/01274 – N° Portalis DBVF-V-B7G-GBO6

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 14 octobre 2021,

rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2019002085

APPELANTE :

S.A.R.L. LA QUATR’HEURIE, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Christophe BALLORIN de la SELARL BALLORIN-BAUDRY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 9

INTIMÉE :

S.A.R.L. [F] [N], prise en la personne de son représentant légal en exercice

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Catherine DELOGE-MAGAUD, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 98

COMPOSITION [F] LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11 décembre 2025 en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et Leslie CHARBONNIER, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

qui en ont délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 26 Février 2026,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

La Sarl La Quatr’heurie a exploité un hôtel-restaurant à [Localité 3].

Par jugement du tribunal de commerce de Dijon le 11 avril 2017, ladite société a été placée en redressement judiciaire.

Par ordonnance du 4 mai 2018, le juge-commissaire de la procédure de redressement judiciaire a autorisé la société La Quatr’heurie à céder à M. [Z] et Mme [K], [son épouse], ou toute personne physique ou morale pouvant se substituer, le fonds de commerce de l’hôtel-restaurant sis à [Localité 3] incluant le transfert de six contrats de travail moyennant la somme de 250 000 euros ainsi répartie :

-154 240 euros au titre des éléments corporels,

-95 760 euros au titre des éléments incorporels.

Elle prévoit notamment que :

— le personnel attaché à ce fonds de commerce est également repris avec les droits acquis,

— l’entrée en jouissance de ce fonds de commerce pourra se faire dès la notification de la présente ordonnance.

Le 2 mars 2018, une promesse de vente de fonds de commerce a été établie par Maître [I] [S], notaire à [Localité 4], entre M. et Mme [Z], d’une part, et la société La Quatr’heurie, d’autre part.

L’acte de cession a été régularisé le 11 mai 2018 entre la société La Quatr’heurie et la société [Z].

Le 27 février 2019, la Sarl [Z] a fait assigner la société La Quatr’heurie devant le tribunal de commerce de Dijon aux fins de voir ordonner la réduction du prix de vente du fonds de commerce et de voir condamner cette dernière au paiement de diverses sommes.

Ce dossier a fait l’objet d’une radiation le 14 mars 2019 pour défaut de diligence des parties.

Par acte du 21 mars 2019, la société [F] [N] a fait rétablir l’affaire au rôle du tribunal.

Par jugement du tribunal de commerce de Dijon du 30 avril 2019, la société [Z] a été placée en redressement judiciaire. Un plan de redressement a été homologué le 25 mai 2021.

Par jugement du 14 octobre 2021, le tribunal de commerce de Dijon a :

— déclaré la Sarl [Z] recevable en sa demande ;

— dit que le fonds de commerce cédé par acte authentique reçu entre les mains de Maître [S], notaire à [Localité 4], le 11 mai 2018, est exempt de vices cachés ;

— débouté la Sarl [Z] de la demande de réduction du prix de vente ;

— débouté la Sarl [Z] de la demande de réparation des préjudices subis ;

— débouté la Sarl [Z] de sa demande de prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce, intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 entre les mains de Maître [I] [S], notaire à [Localité 5] ;

— condamné la Sarl La Quatr’heurie à verser à la Sarl [F] [N] la somme de 20 943 euros au titre des congés payés outre les intérêts au taux légal à compter du jugement ;

— débouté la Sarl [Z] de la demande de remboursement de la somme de 306,66 euros au titre de la prestation de Booking.com ;

— débouté la Sarl [Z] de la demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire du jugement ;

— condamné la Sarl La Quatr’heurie en tous les dépens de l’instance en ce compris les frais de greffe ;

— Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées, et les en a deboutées.

Par déclaration du 14 octobre 2022, la société La Quatr’heurie a relevé appel partiel de ce jugement, l’appel portant sur sa condamnation à verser à la Sarl [N] la somme de 20 943 euros au titre des congés payés, outre les intérêts au taux légal ainsi que sur sa condamnation aux dépens.

Aux termes du dispositif de ses conclusions d’appelante notifiées le 04 juillet 2023, la société La Quatr’heurie demandait à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, de :

A titre principal,

— infirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 14 octobre 2021 en ce qu’il l’a condamnée à payer à la Sarl [Z] la somme de 20 943 euros au titre des congés payés ;

— débouter la Sarl [Z] de sa demande ;

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 14 octobre 2021 en ce qu’il a débouté la Sarl [Z] de ses demandes de condamnation en réduction du prix de vente, en réparation des préjudices subis, en remboursement de la prestation Booking.

A titre subsidiaire,

— débouter la Sarl [Z] de l’ensemble des demandes de nullité de la cession du fonds de commerce intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 par Maître [S], notaire à [Localité 4] ;

— condamner la Sarl [Z] à lui payer la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la Sarl [Z] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Aux termes du dispositif de ses conclusions d’intimée et d’appel incident notifiées le 08 avril 2023, la société [Z] demandait à la cour, au visa des articles 1101 et suivants, 1130 et 1137 du code civil, de :

— juger l’appel formé par la Sarl La Quatr’heurie mal fondé ;

— en conséquence, débouter la Sarl La Quatr’heurie de l’intégralité de ses demandes.

— juger recevable et fondé son appel incident ;

Y faisant droit ;

— infirmer le jugement en date du 14 octobre 2021 en ce qu’il l’a déboutée de :

*sa demande de réduction de prix de vente,

*sa demande en réparation des préjudices subis,

*sa demande de prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce, intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 entre les mains de Me. [I] [S], notaire à [Localité 4],

*sa demande de remboursement de la somme de 306,66 euros au titre de la prestation Booking,

*sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— constater que son consentement a été vicié par les dissimulations frauduleuses d’informations déterminantes, sans lesquelles elle n’aurait pas acquis le fonds de commerce ou du moins pas à ce prix ;

En conséquence,

A titre principal,

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 51 017 euros au titre de dommages et intérêts correspondant à la réduction du prix de vente ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 2 598 euros en réparation des préjudices subis, suite à l’incendie survenu le 18 septembre 2018;

A titre subsidiaire,

— prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 entre les mains de Maître [I] [S], notaire à [Localité 4] (21310) ;

en tout état de cause,

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 20 943 euros au titre des congés payés acquis par les salariés avant la cession du fonds de commerce objet du litige, outre les intérêts au taux légal à compter 'du jugement’ à intervenir ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 306,66 euros T.T.C en remboursement des sommes facturées à tort pour la prestation Booking ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie aux entiers frais et dépens de l’instance y compris ceux de première instance.

Par arrêt du 22 mai 2025, cette cour a:

— confirmé le jugement en ce qu’il a débouté la Sarl [Z] de sa demande en paiement de la somme de 306,66 euros au titre de la prestation Booking.com.

— infirmé le jugement en ce qu’il a condamné la Sarl Quatr’heurie à verser à la Sarl [Z] la somme de 20 943 euros au titre des congés payés outre intérêts.

— statuant à nouveau de ce chef,

— débouté la Sarl [Z] de sa demande de condamnation au titre des congés payés.

— pour le surplus, ordonné la révocation de l’ordonnance de clôture et la réouverture des débats,

— invité les parties à donner leurs observations sur la nature de la vente intervenue s’agissant d’une vente faite d’autorité de justice et les conséquences inhérentes.

— renvoyé l’affaire devant le juge de la mise en état.

Par nouvelles conclusions notifiées par RPVA le 20 août 2025, la Sarl La Quatr-heurie, appelante, demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, de :

— juger l’appel incident de la Sarl [Z] irrecevable et mal fondé.

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Dijon du 14 octobre 2021 en ce qu’il a débouté la Sarl [Z] de ses demandes de condamnation en réduction du prix de vente, en réparation des préjudices subis, en nullité de la vente du fonds de commerce et en remboursement de la prestation Booking.

— débouter la Sarl [Z] de l’intégralité de ses demandes.

— condamner la Sarl [Z] à lui payer la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions notifiées par RPVA le 5 août 2025, la Sarl [Z], intimée et appelante incidente, demande à la cour, au visa des articles 1101 et suivants, 1130 et 1137 du code civil, de :

— juger l’appel formé par la Sarl La Quatr’heurie mal fondé ;

— en conséquence, débouter la Sarl La Quatr’heurie de l’intégralité de ses demandes.

— juger recevable et fondé son appel incident ;

Y faisant droit ;

— infirmer le jugement en date du 14 octobre 2021 en ce qu’il l’a déboutée de :

sa demande de réduction de prix de vente,

sa demande en réparation des préjudices subis,

sa demande de prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce, intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 entre les mains de Me. [I] [S], notaire à [Localité 4],

sa demande de remboursement de la somme de 306,66 euros au titre de la prestation Booking,

sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— constater que son consentement a été vicié par les dissimulations frauduleuses d’informations déterminantes, sans lesquelles elle n’aurait pas acquis le fonds de commerce ou du moins pas à ce prix ;

En conséquence,

A titre principal,

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 51 017 euros au titre de dommages et intérêts correspondant à la réduction du prix de vente ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 2 598 euros en réparation des préjudices subis, suite à l’incendie survenu le 18 septembre 2018 ;

A titre subsidiaire,

— prononcer la nullité de la cession du fonds de commerce intervenue par acte authentique reçu le 11 mai 2018 entre les mains de Maître [I] [S], notaire à [Localité 4] (21310) ;

En tout état de cause,

— condamner la Sarl La Quatr’heurie à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la Sarl La Quatr’heurie aux entiers frais et dépens de l’instance y compris ceux de première instance.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé complet de leurs moyens.

Le présent arrêt sera rendu de manière contradictoire.

Sur ce la cour,

Cette cour a d’ores et déjà statué, dans son arrêt du 22 mai 2025 sur l’appel principal de la Sarl Quatr’heurie au titre des congés payés et sur la demande incidente en paiement de la Sarl [Z] de la somme de 306,66 euros au titre de la prestation Booking.com de sorte qu’elle ne revient pas sur ces points.

I/ Sur les demandes de dommages-intérêts fondées sur le dol et à défaut la nullité de la cession du fonds de commerce

La société [Z], au titre de son appel incident, invoque les dispositions des articles 1130 et 1137 du code civil, soit le dol et non la garantie des vices cachés comme soutenu par son adversaire, pour obtenir, à titre principal, des dommages-intérêts à hauteur de 51 017 euros, correspondant à une réduction du prix de cession dans les mêmes proportions que la réduction du prix des chambres induisant une baisse du chiffre d’affaires, pour 31 250 euros, et au prix des travaux nécessaires pour éviter la fermeture de l’établissement pour 19 767,69 euros.

Subsidiairement, elle conclut à l’annulation de la cession.

Elle demande, encore, sur le même fondement, paiement d’une somme de 2 598 euros en réparation des préjudices subis suite à l’incendie intervenu le 28 septembre 2018.

Elle invoque, au titre des manoeuvres dolosives, la dissimulation d’informations préalablement à la cession et notamment le risque de fermeture administrative mais encore la perte du classement 3 étoiles et le défaut d’entretien du bien vendu, un incendie s’étant déclaré le 28 septembre 2018, faute d’entretien du conduit de cheminée.

La société La Quatr’heurie répond désormais, à titre liminaire, que la vente de fonds de commerce dont s’agit est une vente faite d’autorité de justice et qu’elle ne peut, dans ses conditions, être annulée pour vice du consentement notamment pour dol.

Elle ajoute, qu’au demeurant, l’acte de vente, comme la promesse, ont été établis par actes authentiques et que l’ensemble des pièces nécessaires ont été annexées de sorte que la société [Z] avaient une parfaite connaissance de la situation de l’établissement et que le prix de cession a été fixé en connaissance de cause. Elle ajoute qu’il appartenait à cette dernière de faire les démarches nécessaires pour le maintien du classement 3 étoiles et qu’en tout état de cause, elle ne justifie pas d’une baisse du prix des chambres en lien avec la perte de cette classification.

Elle précise produire la facture de ramonage justifiant que les cheminées avaient fait l’objet d’un contrôle annuel.

Réponse de la cour,

La cour observe que, par ordonnance du 4 mai 2018, le juge commissaire a autorisé sur le fondement de l’article L622-7 du code de commerce, dans sa version antérieure au 1er octobre 2021, la société La Quatr’heurie à céder le fonds de commerce de l’hôtel restaurant à M. et Mme [Z] ou toute personne physique ou morale pouvant s’y substituer.

La cour rappelle que tant qu’aucune disposition légale ne les exclut expressément ou implicitement, les actes de cession conclus dans le cadre d’un redressement judiciaire ou d’une liquidation judiciaire sont soumis à leur régime propre, s’agissant tant du contenu que de la forme.

La vente d’un élément d’actif, autorisée par le juge-commissaire, est une vente faite d’autorité de justice (Civ 3ème 6 octobre 2010 n°09-66.683).

La vente de gré à gré d’un bien compris dans l’actif du débiteur en liquidation judiciaire est parfaite dès l’ordonnance du juge commissaire, sous la condition que cette décision acquière force de chose jugée (Com 7 septembre 2010 n°09-66.284).

La vente autorisée par une décision ayant acquis force de chose jugée étant parfaite, les parties peuvent agir en résolution de la vente dans le cas où l’une d’entre elles vient à ne pas régulariser l’acte (Com. 03 octobre 2000 P n°98-10672).

Le transfert de propriété n’intervient qu’à la date de passation de l’acte constatant la vente, à moins que le juge commissaire n’en décide autrement.

En l’espèce, il n’est pas soutenu que l’ordonnance du juge commissaire du 4 mai 2018 ait fait l’objet d’un recours de sorte qu’elle a acquis force de chose jugée.

Le juge commissaire a décidé que le transfert de propriété interviendrait dès la notification de son ordonnance.

La société [Z] soutient notamment qu’elle a été contrainte d’effectuer des travaux pour éviter une fermeture administrative et qu’elle a dû baisser le prix des chambres en suite de la perte de la classification 3 étoiles ce qui justifie, selon elle, une réduction du prix de cession sous forme de dommages-intérêts.

La cession de gré à gré des actifs du débiteur en procédure collective, lorsqu’elle est autorisée, l’est aux prix et conditions que le juge commissaire détermine.

L’ordonnance par laquelle le juge commissaire a autorisé la vente à son profit ne fait état d’aucune condition suspensive et il n’est pas formulé de réserves, ou de restrictions, à l’offre d’acquérir.

Il est de principe que la vente de gré à gré reste une vente par autorité de justice, laquelle implique un aléa exclusif de l’application des garanties prévues dans le droit commun de la vente, et donc de toute garantie sur la consistance et les qualités de la chose vendue.

[F] même, la cession de gré à gré des actifs du débiteur en redressement judiciaire, qui doit être autorisée par le juge commissaire aux prix et conditions qu’il détermine, est une vente faite d’autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol.

Il s’en évince que le cessionnaire, qui se prétend victime de dol, ne peut pas, sur le fondement de ce vice du consentement, agir en paiement de dommages-intérêts équivalent à une réduction du prix ou en nullité de la cession ainsi autorisée.

Les demandes de la Sarl [Z], fondées sur le vice du consentement, ne peuvent être qu’écartées de sorte que le jugement déféré est confirmé en ce qu’il a débouté cette dernière de ses demandes de dommages-intérêts et en nullité de la cession fondées sur le dol.

II/ Sur les demandes accessoires

Le jugement déféré est confirmé sur les dépens et les frais irrépétibles.

La Sarl [Z], partie succombante, est condamnée aux dépens d’appel.

Il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

La cour,

Vu son arrêt du 22 mai 2025,

Confirme le jugement déféré en ce qu’il déboute la Sarl [Z] de ses demandes de dommages-intérêts et en nullité de la cession du fonds de commerce fondées sur le dol ainsi que sur les dépens et les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile;

Y ajoutant,

Condamne la Sarl [Z] aux dépens d’appel';

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier, Le président,