[F] INTERNATIONAL INC

[F] [W] INC

[Adresse 1]

C/

S.A.S. WINE BANKERS AND CO

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

1re chambre civile

ARRÊT DU 17 MARS 2026

N° RG 25/01071 – N° Portalis DBVF-V-B7J-GWTB

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : jugement du 30 juin 2025,

rendu par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Dijon – RG : 24/02357

APPELANTES :

Société [F] INTERNATIONAL Inc., société de droit américain enregistrée dans de l’État du Delaware, dont le siège social est situé [Adresse 2] [Localité 1] aux Etats-Unis

Société [F] [W] Inc., société de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware, dont le siège social est situé [Adresse 3], [Localité 2] aux Etats-Unis

Société VIVANT WINES Inc., société de droit américain enregistrée dans l’État du Delaware, dont le siège social est situé [Adresse 4] aux Etats-Unis

Assistées de M^e Olivier ATTIAS, avocat au barreau de PARIS, plaidant, et représentées par M^e Simon LAMBERT, membre de la SELAS LANCELIN & LAMBERT, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 62

INTIMÉE :

S.A.S. WINE BANKERS AND CO prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 3]

Assistée de M^e Pierre MOUNIER, avocat au barreau de PARIS, plaidant et représentée par M^e Claire GERBAY, avocat au barreau de DIJON, postulant, vestiaire : 126

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 10 février 2026 en audience publique devant la cour composée de :

Olivier MANSION, Président de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Léa ROUVRAY, Greffier placé

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 17 Mars 2026,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Olivier MANSION, Président de chambre, et par Aurore VUILLEMOT, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

Exposé du litige :

Par ordonnance du 5 juin 2024, le juge de l’exécution a autorisé la société Wine bankers and co ([M]) à faire procéder à une saisie conservatoire des sommes portées au crédit des comptes bancaires des sociétés [F] international, [F] [W] et Vivant wines.

Les saisies conservatoires ont été effectuées par acte du 20 juin 2024.

Par jugement du 30 juin 2025, le tribunal judiciaire a rejeté les demandes en annulation et en mainlevée.

Les sociétés [F] international, [F] [W] et Vivant wines (les appelantes) ont interjeté appel le 8 août 2025.

Elles demandent l’infirmation du jugement et de :

— rétracter l’ordonnance du 5 juin 2024 ayant autorisée [M] à procéder aux saisies conservatoires des sommes portées au crédit de leurs comptes, des valeurs mobilières des sociétés [Adresse 6] [X] et Vivant wines et de l’ensemble des créances détenues à l’encontre des sociétés [Adresse 6] [X] et Vivant wines,

— ordonner la mainlevée des saisies conservatoires des valeurs mobilières des sociétés [Adresse 6] [X] et Vivant wines par elles détenues,

— condamner [M] à leur payer le somme de 20 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

[M] conclut à la confirmation du jugement et sollicite le paiement de 10 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Il sera renvoyé pour un plus ample exposé du litige aux conclusions des parties remises au greffe, par RPVA, le 22 janvier 2026, jour de l’ordonnance de clôture.

MOTIFS :

Sur les saisies conservatoires :

Les appelantes rappellent qu’il existe un litige entre elles et [M] quant à l’exécution d’un contrat conclu le 11 juillet 2022 et ayant donné lieu à émission d’une facture de 600 000 euros à titre d’honoraires réclamés.

Ce litige est pendant devant le tribunal des activités économiques.

[M] a fait procéder aux saisies conservatoires présentement contestées, après autorisation du juge de l’exécution, à hauteur de la créance alléguée.

Les appelantes contestent les conditions nécessaires à la validité des saisies conservatoires.

La cour rappelle que l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que : 'Toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.'

l’article L. 512-1 du même code dispose que : 'Même lorsqu’une autorisation préalable n’est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L. 511-1 ne sont pas réunies.'

1°) sur l’apparence d’une créance fondée en son principe :

a) Les appelantes soutiennent que cette condition n’est pas remplie dès lors que le contrat est nul et que la créance de [M] n’est pas fondée en son principe compte-tenu de l’exécution fautive du contrat.

[M] répond que le contrat n’est pas soumis à la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 dès lors qu’elle devait rechercher des investisseurs susceptibles d’entrer dans le capital des sociétés [Adresse 6] [X] et Vivant wines ou de souscrire à une augmentation de capital, alors que la société [Adresse 6] [X] a été transformée en société par actions simplifiée (SAS) par décision du 21 octobre 2022, ce que les associés avaient déjà convenu lors de la conclusion du contrat du 11 juillet 2022, ce qui exclurait l’application de la loi précitée.

A titre subsidiaire, [M] soutient que le contrat, même nul, a été régularisé par la transformation de la société [Adresse 6] [X] en SAS, en application des dispositions de l’article 1172 du code civil.

A titre plus subsidiaire, elle relève que les appelantes ne justifient d’aucun grief tiré de l’absence d’indication dans le contrat du numéro de délivrance de la carte professionnelle de [M], de l’identité de son garant et du numéro d’enregistrement du mandat.

La cour souligne qu’il ne lui appartient pas de statuer sur la nullité du contrat mais seulement de rechercher si la créance paraît fondée en son principe, ce qui implique de vérifier si le contrat ne paraît pas affecté dans sa validité.

Ici, il est constant que le contrat du 11 juillet 2022 ne contient pas le numéro ni le lieu de délivrance de la carte professionnelle de [M] ni, le cas échéant, le nom et l’adresse du garant comme l’exige les dispositions des articles 72 et 92 du décret n°72-678 du 20 juillet 1972.

Lors de la conclusion de ce contrat, les parts de la société [Localité 4] [X] étaient des parts sociales non négociables au sens de l’article 1er, 5°, de la loi précité, cette société étant alors une société civile d’exploitation agricole, avant sa transformation en SAS par décision du 21 octobre 2022.

Cette transformation a rendu les parts sociales négociables, ce qui permet d’exclure, à ce moment, l’application des articles 72 et 92 précités.

Cette transformation postérieure à la conclusion du contrat autorise la possibilité d’une régularisation de celui-ci, non en application des dispositions de l’article 1172 du code civil qui visent les contrats solennels mais en application de celles de l’article 1182 du même code, en cas de confirmation tacite résultant de la poursuite et de l’exécution du contrat susvisé par les parties, si la nullité encourue peut être qualifiée de relative comme cela résulte de l’évolution jurisprudentielle initiée par l’arrêt de la chambre mixte du 24 février 2017, pourvoi n°15-20.411 et poursuivie par l’arrêt 3e Civ., 11 septembre 2025, pourvoi n° 23-17.579, alors qu’à compter du 21 octobre 2022, les parts de la société étaient devenues négociables.

Dès lors, la poursuite du contrat après le 21 octobre 2022 vaut régularisation du contrat.

Mais surtout, [M] justifie, devant la cour, de la régularité de sa qualité lors de la conclusion du contrat par la production de la copie de sa carte professionnelle et de l’identité de son garant (la pièce n°26 portant sur la carte délivrée le 28 octobre 2021 et valable jusqu’au 27 octobre 2024 pour les activités visées par la loi précitée et la pièce n°27 garantie financière par MMA pour les transactions portant sur les immeubles et les fonds de commerce).

En conséquence, le moyen relatif à la nullité du contrat ne peut être valablement opposé.

b) Le contrat prévoit, dans son article 2.2.1, que le paiement d’une commission au profit de [M], d’un montant minimal de 500 000 euros hors TVA, aux conditions suivantes : accord trouvé entre un investisseur potentiel et les associés pendant la durée du contrat et que cet accord soit suivi par la réalisation effective d’une transaction telle définie par le contrat et visant, notamment, l’émission de valeurs mobilières ou d’options qui donneraient accès au capital de la société, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme.

Les appelantes indiquent que la clause portant détermination de l’honoraire de résultat n’a pas à s’appliquer car aucun accord n’a été trouvé au cours de la mission de conseil de [M], que cette clause est inopposable faute de respecter le formalisme imposé par la loi précitée et en l’absence de transaction telle que définie au contrat.

[M] répond que l’honoraire réclamé résulte de la clause de droit de suite et que la transaction a été réalisée à la demande répétée du représentant des associés un financement par emprunt ayant été obtenu auprès du groupe Spice capital, selon la volonté du cocontractant qui a modifié le périmètre de cette transaction.

La cour relève que le contrat a été dénoncé par M. [Y] le 30 juin 2023 avec effet au terme convenu soit le 30 juillet 2023 et que l’opération de financement mise en place par [M] est intervenue après le terme du contrat.

Cependant, le contrat prévoit également en son article 2.2.2 un 'follow-on success fee’ soit un droit de suite et paiement d’un honoraire de résultat en cas de réalisation d’une transaction au cours d’une période de 24 mois suivant le terme du contrat avec un candidat démarché par [M] au cours du mandat.

Cette clause n’est pas soumise à la loi précitée comme indiqué ci-avant dès lors que la transformation de la société [Adresse 6] [X] en SAS permet d’exclure l’application de cette loi.

Au surplus, aucun grief n’est démontré par les appelantes à la suite du non-respect des formalités prévues par cette loi.

Le moyen relatif à la nécessité d’indiquer de façon très apparente cette clause est donc sans portée.

Par ailleurs, le terme de transaction tel que défini par le contrat ne vise pas la souscription d’un prêt en vue d’un financement obligataire.

[M] l’admet mais soutient que son cocontractant a modifié le périmètre du contrat en lui demandant de façon expresse et répétée de trouver des souscripteurs à une émission obligataire.

Il lui appartient d’établir ce fait, le contrat étant formé par le consentement des parties.

Les pièces n°5 et 6 produites permettent de retenir que le prêt sollicité par la société [Adresse 7] auprès de sa banque ayant été refusé, le représentant des associés a alerté [M] et lui demandait d’organiser une réunion.

Le 13 février 2023, le représentant des associés demandait à [M] de travailler sur un projet alternatif et de trouver des financements bancaires et lui demandait, aussi, de lui communiquer la liste des deux plus importants prêteurs dans le domaine vinicole en Europe pour obtenir un prêt adossé aux stocks.

Les démarches ont été entamées et se sont poursuivies en mars et avril 2023 (pièces n°7 et 8), [M] écrivant, en avril 2023, qu’elle avait exploré des options alternatives et, notamment, le financement de la dette par un prêt, la société Spice capital ayant fait une offre orale d’un prêt de trente millions d’euros, avec confirmation par écrit ultérieure.

Le représentant des associés écrivait les 7, 11 et 12 avril 2023 qu’il attendait de recevoir les deux offres de prêt et qu’il devait clarifier certains points avant d’établir un term sheet (pièce n°9).

Le 21 juin 2023, le même représentant adressait des remarques à [M] sur les projets de contrat d’émission d’obligations.

Après dénonciation du contrat, [M] répondait, le 3 juillet, qu’elle poursuivait ses efforts pour sécuriser la transaction à conclure avec Spice Capital.

Enfin, il est produit par [M] un projet de prêt prévoyant une émission d’obligations à hauteur de plus de 24 millions d’euros souscrites intégralement par Spice securities et libérées par tranches.

De même, les comptes de la société [Adresse 6] [X], pour l’exercice 2023, précisent que cette société a souscrit un emprunt obligataire impliquant l’émission de 6 930 496 obligations d’une valeur nominale d’un euro pour une valeur totale de 6 930 496 euros.

Si [M] ne peut produire le contrat de prêt ou de financement auquel elle n’est pas partie, elle établit que la société [Adresse 7] a émis des obligations acquises intégralement par Spice securities dans le cadre d’un emprunt.

Si la notion de transaction au sens du contrat n’a pas été modifiée, force est de constater, par l’échange des mails, que la mission de [M] a été élargie à la recherche d’options alternatives, notamment pour trouver une solution à l’endettement de la société [Adresse 7].

De même, il n’appartient pas à la cour d’interpréter la clause de success fee mais seulement de constater que [M] a effectué des démarches selon les directives du représentant des associés et que le financement envisagé avec Spice capital a abouti dans une forme donnée, différente de l’accord verbal, mais en raison de l’activité déployée par [M], au moins en partie.

La créance paraît donc fondée en son principe.

2°) Sur les circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance :

[M] soutient que le débiteur refuse, de mauvaise foi, de payer sa dette, que le représentant des créanciers a refusé expressément de payer la créance réclamée et que les associés des sociétés [Adresse 6] [X] et Vivant wines sont des sociétés de droit américain dont le siège social est situé dans l’Etat du Delaware pour des raisons fiscales et n’ayant aucune activité opérationnelle propre, souhaitant céder ces sociétés dont les résultats nets comptables sont déficitaires en 2023 et n’ont pas été déposés pour l’exercice 2024, cet endettement étant aussi caractérisé par l’existence de sûretés prises par d’autres créanciers à hauteur de plus de trente millions d’euros.

Les appelantes soutiennent que le seul fait de ne pas régler une dette ne constitue pas, en soi, une menace de recouvrement, que la mauvaise foi n’est pas établie et que leur pays de résidence comme la volonté de céder leurs actifs en France ne sont pas des circonstances susceptibles de justifier la menace requise par l’article L. 511-1 précité.

La cour note que le silence ou l’absence de réaction de [M] pendant près d’un an avant la mise en oeuvre des saisies est sans incidence.

Par ailleurs, le refus de paiement par le débiteur désigné par le créancier n’est pas effectivement suffisant pour établir une menace de recouvrement.

Il en va de même pour la domiciliation des sociétés dans un pays étranger doté d’institutions judiciaires permettant un recouvrement effectif de créances.

Enfin, ce n’est pas la société [Adresse 6] [X] ni la société Vivant wines qui sont les débitrices désignées par [M] mais les sociétés appelantes, sociétés holdings dont la situation financière est ignorée, mais qui détiennent en France des valeurs mobilières et des créances sur ces deux sociétés, aucun autre actif n’étant revendiqué en France, dont les résultats nets comptables sont déficitaires avec des pertes respectives, en 2023, de 2 452 639,83 euros et 1 666 225,79 euros, une absence de dépôt de comptes en 2024 et l’existence d’autres créanciers bénéficiant de sûretés à hauteur de plus de trente millions d’euros (pièces n°32 et 33).

Il en résulte une menace dans le recouvrement de la créance paraissant fondée en son principe de [M] sur les seuls avoirs des appelantes au sein des deux sociétés précitées.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il rejette la demande de mainlevée des saisies conservatoires autorisées le 5 juin 2024.

Sur les autres demandes :

1°) La cour ne peut se prononcer sur la rétractation de l’ordonnance du 5 juin 2024, n’étant saisie que d’un appel du jugement du 30 juin 2025.

2°) [M] demande la condamnation des appelantes à supporter l’ensemble des frais occasionnés par les mesures de saisies conservatoires réalisées en garantie de sa créance.

La cour relève que le fondement juridique de cette demande n’est pas précisé et qu’elle n’a pas à prononcer une condamnation qui résulte de la seule application de l’article L. 512-2 du code précité lequel dispose que les frais occasionnés par une mesure conservatoire sont à la charge du débiteur, sauf décision contraire du juge.

La demande sera donc rejetée.

3°) Les demandes formées au visa de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

Les appelantes supporteront les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour statuant publiquement, par décision contradictoire :

— Confirme le jugement du 30 juin 2025 ;

Y ajoutant :

— Rejette les autres demandes ;

— Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

— Condamne les sociétés [F] international, [F] [W] et Vivant wines aux dépens d’appel.

Le greffier Le président