République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 2

ARRÊT DU 07/05/2026

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MINUTE ÉLECTRONIQUE

N° RG 25/02401 – N° Portalis DBVT-V-B7J-WGAP

Ordonnance de référé (N° 2025002264) rendue le 18 avril 2025 par le président du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer

APPELANTE

SAS Assurances Pilliot, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

ayant son siège social [Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par M^e Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^es Philippe Pech de Laclause, avocat au barreau de Paris et M^e Jean-Sébastien Delozière, substitué par M^e Romain Journé, avocats au barreau de Saint-Omer, avocats plaidant

INTIMÉE

Société Great Lakes Insurance SE, représentée par ses dirigeants en exercice domiciliés au siège

ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 2] (Allemagne)

représentée par M^e Séverine Surmont, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistée de M^e Iris Vögeding, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Stéphanie Barbot, présidente de chambre

Nadia Cordier, conseiller

Anne Soreau, conseiller

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GREFFIER LORS DES DÉBATS : Mélanie Roussel

DÉBATS à l’audience publique du 29 janvier 2026 après rapport oral de l’affaire par Nadia Cordier

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 7 mai 2026 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Stéphanie Barbot, présidente, et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 6 janvier 2026

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FAITS ET PROCÉDURE

La société Assurances Pilliot (la société Pilliot) exerce une activité de courtage d’assurances.

La société Great Lakes Insurance (la société GLI) est, quant à elle, une compagnie d’assurances allemande qui exerce en France sous le régime de la libre prestation de services.

Par un accord de coopération dénommé 'Binding Authority Agreement (BAA)' portant date des 15 et 21 décembre 2021, la société GLI a confié à la société Pilliot un mandat de souscription des contrats d’assurance automobile et 'cyber’ et lui a accordé une délégation de gestion desdits contrats et des sinistres y afférents, à compter du 2 janvier 2022 jusqu’au 31 décembre 2024.

Le 23 mai 2023, le portefeuille géré par la société Pilliot étant déficitaire, la société GLI a décidé de lui retirer le mandat de souscription confié.

Le 27 novembre 2023, la société GLI a donné pour instruction à la société Pilliot de résilier toutes les polices d’assurance flottes automobiles à la prochaine échéance possible, et ce compte tenu des délais de préavis contractuels et des délais légaux.

Le 22 avril 2024, puis le 3 mai 2024, la société GLI a donné la même instruction s’agissant des contrats d’assurances 'Cyber'.

Par courriers des 18 octobre 2024, 21 février et 3 mars 2025 , la société GLI a reproché à la société Pilliot plusieurs manquements au BAA. Celui du 3 mars 2025 mettait demeure de la société Pilliot de lui adresser l’ensemble des lettres de résiliations des contrats précités ainsi que leurs accusés de réception et, en l’absence de résiliation, les appels de primes émis pour 2025 pour chacune des polices répertoriées comme 'en cours’ dans le dernier tableau de bord à jour au 18 février 2025.

La société GLI a, par ailleurs, enclenché la procédure contractuelle de résolution des litiges prévue à l’article 43 du BAA.

Le 25 mars 2025, la société GLI a adressé à la société Pilliot un courrier intitulé 'notice of termination of binding authority Agreement for Material Breach by Assurances Pilliot', exprimant sa volonté de résilier unilatéralement le contrat, sans préavis, pour faute grave, à effet du 26 mars 2025.

Le 26 mars 2025, la société Pilliot a refusé de prendre en compte cette décision.

Le 27 mars 2025, la société GLI a délivré à la société Pilliot une assignation en référé d’heure à heure, préalablement autorisée par le président du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer, aux fins de voir enjoindre à la défenderesse de lui communiquer certains documents et de cesser de souscrire des risques en son nom.

Par courrier adressé à la société Pilliot le 2 avril 2025, la société GLI a confirmé la résiliation du BAA et fait état des manquements constatés.

Lors de l’audience du 4 avril 2025, le juge des référés a décidé de disjoindre l’instance relative aux demandes d’injonction de la société GLI et l’instance relative aux demandes reconventionnelles de la société Pilliot concernant la résilition du BAA et ses conséquences.

Par ordonnance du 9 avril 2025, rendue sur les demandes d’injonction de la société GLI, le juge des référés du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a notamment ordonné à la société Pilliot de :

— cesser immédiatement tout agissement laissant penser qu’elle disposerait d’un mandat de la société GLI pour souscrire ou renouveler des contrats d’assurances en son nom et pour son compte, et en particulier de cesser immédiatement d’émettre des devis, attestations d’assurance, conditions particulières ou générales au nom de la société GLI sauf s’agissant des contrats en cours, sous astreinte de 100 000 euros par infraction constatée ;

— transmettre à la société GLI toute nouvelle demande d’assurance de la part d’une entité privée ou publique, que la société Pilliot entend rattacher à la société GLI au titre de contrats en cours dans un délai maximal de 5 jours ouvrables à compter de la demande, sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— transmettre les 7 fichiers listés par le commissaire de justice dans son procès-verbal du 31 mars 2025 en version signée électroniquement sous Excel et sous PDF dans un délai de 15 jours à compter du prononcé de l’ordonnance sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard ;

— communiquer sous les mêmes conditions et sanctions son contrat d’assurance responsabilité civile pour les années 2023, 2024 et 2025 et sa garantie financière ;

— communiquer sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard les lettres de résiliation des contrats résiliés et des appels de primes pour les contrats en cours dans les dossiers pour lesquels la société GLI ne dispose pas de ces éléments, dans un délai de 10 jours à compter de l’interpellation de la société Pilliot par la société GLI.

Cette ordonnance n’a fait l’objet d’aucun recours.

Par ordonnance du 18 avril 2025, rendue dans l’instance relative aux demandes reconventionnelles de la société Pilliot, le juge des référés du tribunal de commerce de Boulogne-sur-Mer a notamment :

— constaté la résiliation du contrat liant les parties à effet immédiat y compris pour les opérations de 'run-off’ ;

— rejeté les demandes de la société Pilliot d’une suspension des effets de cette résiliation ;

— rejeté la demande d’alimentation des fonds de roulement d’indemnisation des sinistres formée par la société Pilliot ;

— prononcé son'«'incompétence'» pour évaluer le préjudice allégué par la société Pilliot ;

— désigné la SCP Boisleux Fischer, commissaires de justice avec pour mission de :

* se rendre dans les locaux de la société Pilliot à [Localité 3] ou en tout autre lieu utile, en présence d’un expert informatique de son choix dans un délai maximum de 15 jours à compter du prononcé de la présente ordonnance et après avoir convoqué les parties ;

* déterminer avec l’aide de l’expert informatique le répertoire de la société GLI et la structure des bases de données de la société GLI, sur tout support ou logiciel opéré ou détenu par la société Pilliot ;

* faire rechercher et extraire du site ou à distance, par l’expert informatique, tous les répertoires, toutes les données et tous les documents afférents aux polices d’assurances actives ou inactives de la société GLI;

* faire transférer par l’expert informatique les répertoires, données et documents extraits sur le support mis à disposition de la société GLI ;

* constater le transfert des données et documents réalisé ;

* de tout dresser un rapport ;

— rejeté le surplus des demandes des parties ;

— condamné la société Pilliot à verser à la société GLI 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 5 mai 2025, la société Pilliot a interjeté appel de cette dernière ordonnance.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par conclusions signifiées par voie électronique le 16 décembre 2025, la société Pilliot demande à la cour de :

— infirmer l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions';

En conséquence :

— ordonner la poursuite du contrat entre elle et la société GLI jusqu’au terme fixé entre les parties par l’article 41.2.2 du contrat, ce sous astreinte de 100 000 euros par jour de retard ;

— ordonner à la société GLI d’approvisionner le fonds de roulement des mois précédents en attente outre pour l’avenir selon les termes du contrat, soit 5 800 000 euros chaque mois, sous astreinte de 100 000 euros par jour de retard ;

— condamner la société GLI au paiement d’une provision pour dommages et intérêts de 3 679 726 euros au titre du préjudice né de la privation des commissions de courtage ;

— condamner la société GLI au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société GLI aux entiers dépens de l’instance.

Par conclusions signifiées par voie électronique le 24 décembre 2025, la société GLI demande à la cour de :

— confirmer l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

— débouter la société Pilliot de toutes demandes à son encontre';

— condamner la société Pilliot au paiement d’une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIVATION

A titre liminaire, la cour observe que, si le dispositif de l’ordonnance entreprise comporte un chef qui «'constate la résiliation du contrat liant les parties à effet immédiat y compris pour les opérations de 'run-off''», c’est-à-dire les opérations de dénouement des relations contractuelles entre les parties à l’issue du contrat, il ne ressort toutefois pas des mentions de l’ordonnance que l’une quelconque des parties aurait saisi le premier juge d’une telle demande.

Les prétentions de la société GLI, telles que résumées par l’ordonnance, dont les mentions ne sont remises en cause par aucune des parties, tendaient à dire que les demandes de la société Pilliot ne relevaient pas de la compétence du juge des référés, et étaient en tout état de cause irrecevables, faute de lien suffisant avec les demandes initiales, voire mal fondées.

Si la société GLI sollicite la confirmation du jugement en son intégralité, et donc même en ce que le premier juge «''constate la résiliation du contrat liant les parties à effet immédiat y compris pour les opérations de 'run-off''», les motifs de la société GLI, en ce qu’ils soutiennent qu’il appartient au juge des référés de statuer uniquement par voie de mesures conservatoires ou provisoires et en ce qu’il ne lui appartient pas de statuer sur la régularité d’une résiliation unilatérale, sont contraires à ceux développés par le premier juge.

En réalité, la société GLI comme la société Pilliot, ce que pointe d’ailleurs le premier juge dans sa motivation, partent du constat d’un fait objectif, à savoir l’existence d’un courrier de résiliation intervenu le 25 mars 2025, résiliation qui, selon la société Pilliot, constituerait un trouble manifestement illicite et/ou un dommage imminent.

Faute de moyens distincts de ceux des premiers juges auxquels la société GLI s’oppose et fondant cette demande en confirmation de ce chef, la cour, qui ne peut que constater que le premier juge n’était pas saisi d’une demande de constat de la résiliation, ne peut qu’infirmer la décision entreprise sur ce point.

I- Sur la possibilité pour la juridiction française des référés de connaître des demandes de la société Pilliot

La société Pilliot fait valoir que':

— l’article 35 du règlement UE 1215/2012 dit Bruxelles 1 bis et les dispositions de l’article 873 du code de procédure civile permettent de solliciter des mesures conservatoires ou provisoires dans un Etat membre différent de celui compétent pour connaître du fond';

— en l’espèce, le BAA prévoit une application de la loi allemande et une compétence des tribunaux de Munich pour tout litige, sans que cela interdise à la juridiction des référés de constater la résiliation du contrat intervenue en violation des règles contractuelles';

— la résiliation du contrat constitue un trouble manifestement illicite, dès lors qu’elle intervient en violation manifeste d’une règle de droit et, par-là, des stipulations du contrat (article 40-5 du BAA). Le juge dispose, compte tenu de ce trouble manifestement illicite, du pouvoir souverain d’ordonner la poursuite du contrat.

La société GLI fait valoir que':

— l’article 50 du BAA prévoit l’application de la loi allemande et, ainsi, la compétence de la juridiction de Munich';

— les demandes de la société Pilliot tendant à voir ordonner la poursuite du contrat résilié, l’approvisionnement du fonds de roulement et le paiement d’une provision, ne remplissent pas les conditions des dispositions dérogatoires permettant la compétence du président du tribunal de commerce de Boulogne-sur-me';

— sauf situation exceptionnelle, il n’appartient pas au juge des référés de se prononcer sur la régularité d’une résiliation';

— un simple manquement à une clause contractuelle ' fût-il démontré – ne constitue pas ipso facto un trouble manifestement illicite justifiant la compétence du juge des référés pour ordonner la poursuite du contrat';

— le référé-provision du système français ne relève pas des mesures provisoires au sens de l’article 24 de la convention de Bruxelles, devenu l’article 35 du Règlement Bruxelles I bis (arrêts CJCE Van Uden, 17 novembre 1998'; aff C-391-95)

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 35 du Règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2021, dit Règlement Bruxelles I bis, les mesures provisoires ou conservatoires prévues par la loi d’un État membre peuvent être demandées aux juridictions de cet État, même si les juridictions d’un autre État membre sont compétentes pour connaître du fond.

Le Règlement Bruxelles I bis n’a pas apporté de modification substantielle aux articles 24 de la Convention de Bruxelles et 31 du Règlement n° 44/2001(CE) n° 44/2001 du Conseil du 22 décembre 2000, dit Règlement Bruxelles I, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, qui comportait une disposition similaire.

Aucun de ces instruments ne comporte de définition des «'mesures provisoires ou conservatoires'» au sens de ces instruments.

Sur ce point, la Cour de justice de la Communauté européenne (CJCE), devenue Cour de justice de l’Union européenne (CJUE), a dit pour droit’ que:

— au visa de l’article 24 précité, les mesures provisoires ou conservatoires autorisées par cette disposition sont des mesures qui, dans les matières relevant du champ d’application de la convention, sont destinées à maintenir une situation de fait ou de droit afin de sauvegarder les droits dont la reconnaissance est par ailleurs demandée au juge du fond (CJCE, 26 mars 1992 C-261/90, Reichert et Kockler)';

— « le paiement à titre de provision d’une contre-prestation contractuelle ne constitue pas une mesure provisoire au sens de cette disposition à moins que, d’une part, le remboursement au défendeur de la somme allouée ne soit garanti dans l’hypothèse où le demandeur n’obtiendrait pas gain de cause au fond de l’affaire, et, d’autre part, la mesure sollicitée ne porte que sur des avoirs déterminés du défendeur se situant, ou devant se situer, dans la sphère de compétence territoriale du juge saisi'»'(CJCE 17 novembre 1998, C-391/95, Van Uden Maritime / Kommanditgesellschaft in Firma Deco-Line'). Cette définition a été reprise par la Cour de cassation (1re Civ., 13 avril 1999, n° 97-17.626, publié) ;

— le prononcé, par le juge incompétent au fond, d’une mesure provisoire ou conservatoire 'est subordonné, notamment, à la condition de l’existence d’un lien de rattachement réel entre l’objet des mesures sollicitées et la compétence territoriale de l’État contractant du juge saisi’ (CJCE 17 novembre 1998, précité).

De la nature même des mesures sollicitées par la partie va donc dépendre la possibilité, pour le juge non compétent pour trancher le fond du litige, de les ordonner, étant rappelé que les règles du droit de l’Union européenne sont d’application directe et impérative en droit français.

En l’espèce, à titre liminaire, la cour observe que les parties s’accordent sur la compétence sur le fond des juridictions de Munich, compte tenu des termes de l’article 50 du BAA, qui prévoit l’application du droit allemand et la compétence exclusive des tribunaux de Munich, en Allemagne, Etat membre de l’Union, pour régir «'l’accord et tout litige ou obligation non contractuel découlant de l’accord en rapport avec celui-ci.

Cependant, se trouve, en premier lieu, discutée par les parties la possibilité pour le juge des référés français de statuer sur les demandes de la société Pilliot en application de l’article 35 du Règlement Bruxelles I bis.

Dans le dispositif de sa décision, la juridiction des référés a constaté la résiliation du contrat litigieux, rejeté les demandes de suspension des effets de la résiliation, rejeté la demande d’alimentation du fonds de roulement, et s’est déclarée «' incompétente pour évaluer le préjudice allégué par la société Pilliot'».

Quand bien même le premier juge aurait fondé le chef relatif à l’incompétence de la juridiction des référés sur des motifs tenant à l’existence de contestations sérieuses de la provision sollicitée, la société GLI, en sollicitant la confirmation de l’ordonnance entreprise en son intégralité et en développant des moyens fondés sur l’article 35 I bis du règlement, saisit bien la cour de la question de savoir si le juge des référés français dispose du pouvoir de statuer sur la mesure de provision sollicitée par la société Pilliot.

Il doit être observé que, hormis pour ce chef, le juge des référés français a rejeté les demandes présentées par la société Pilliot en examinant leur bien-fondé, retenant par là même implicitement qu’il avait le pouvoir de les ordonner.

En second lieu, pour déterminer si la juridiction des référés françaises pouvait connaître des demandes de la société Pilliot, il est nécessite d’examiner si chacune des demandes présentées par la société Pilliot constitue une «'mesure provisoire ou conservatoire'» au sens de l’article 35 du Règlement Bruxelles I bis, sans qu’il soit question, à ce stade, d’examiner le bien-fondé de ces demandes.

En l’espèce, ces demandes sont de deux ordres. Les unes visent à obtenir la poursuite du contrat jusqu’à son terme, ce qui induit une demande tendant, d’une part, à suspendre les effets de la résiliation mise en 'uvre, d’autre part, à approvisionner le fonds de roulement, et l’autre tend à obtenir le paiement d’une provision au titre du préjudice né de la privation des commissions de courtages.

De première part, concernant cette dernière demande de provision à valoir sur des dommages et intérêts, formée à hauteur de 3 679 726 euros, elle ne saurait être qualifiée de «'mesures provisoires'» au sens de l’article 35 précité, compte tenu de la jurisprudence de la CJCE rendue en application des textes précités.

Il n’est ni soutenu ni démontré qu’une garantie de remboursement aurait été offerte (par la société Pilliot) en cas d’octroi des sommes demandées par la juridiction des référés, ni que la provision allouée porterait sur des avoirs déterminés de la société GLI se situant, ou devant se situer, dans la sphère de compétence territoriale du juge français présentement saisi.

Par ces seuls motifs, il convient de confirmer la décision entreprise en ce qu’elle s’est déclaré incompétente pour connaître de la demande de provision formée par la société Pilliot.

De deuxième part, s’agissant des demandes de la société Pilliot tendant à obtenir la poursuite du contrat jusqu’à son terme et, par voie de conséquence, la suspension des effets de la résiliation et l’approvisionnement du fonds de roulement, la cour ne peut que constater qu’en sollicitant la confirmation du jugement, qui a rejeté ces demandes après en avoir examiné le bien-fondé, la société GLI ne saisit pas la cour d’une exception d’incompétence en bonne et due forme.

Surabondamment, si cette question constituait non une question de compétence, mais de pouvoir juridictionnel, la cour constate que les mesures demandées par la société Pilliot ne visent que, d’une part, à obtenir la poursuite du contrat, notamment en suspendant les effets de sa résiliation, d’autre part, à tirer les conséquences de cette poursuite du contrat, notamment en obtenant l’abondement du fonds de roulement prévu par le BAA.

Ainsi, il s’agit donc bien de mesures destinées à maintenir une situation de fait ou de droit, invoquées par la société Pilliot afin de sauvegarder ses droits dont la reconnaissance est en litige et qui relève, quant à elle, de la seule compétence du juge du fond allemand.

Contrairement à ce que soutient la société GLI, ces mesures s’analysent en des «'mesures provisoires ou conservatoires'» au sens de l’article 35 du Règlement Bruxelles I bis.

Il convient désormais d’examiner si les demandes présentées par la société Pilliot tendant à obtenir la poursuite du contrat jusqu’à son terme, la suspension des effets de la résiliation et l’approvisionnement du fonds de roulement, entrent bien dans les pouvoirs du juge des référés, au sens de l’article 873 du code de procédure civile.

II – Sur les demandes de la société Pilliot’ tendant à ordonner la poursuite du contrat jusqu’à son terme, à obtenir la suspension des effets de la résiliation et à approvisionner le fonds de roulement

La société Pilliot soutient que la résiliation litigieuse constitue':

— un trouble manifestement illicite en ce que':

— le BAA aurait dû prendre fin au 31 décembre 2024 et prévoit un préavis d’un an, les stipulations contractuelles trouvant à s’appliquer jusqu’au terme contractuel ainsi déterminé';

— l’intérêt de voir appliquer les stipulations est de prévoir, d’une part, que les assurés gardent le même contact avec le courtier pour la gestion courante, jusqu’à l’ultime échéance de leur police ou la résolution de leur sinistre, d’autre part, d’espacer dans le temps les effets de la rupture des relations commerciales entre elle-même et la société GLI;

— la résiliation notifiée par la société GLI le 25 mars est une résiliation avec effet immédiat, sans le moindre préavis, en contradiction avec l’article 40-5 du BAA, et avec substitution d’un nouveau courtier dans la période de liquidation des portefeuilles, en application des dispositions de l’article 41-6 ';

— la société GLI a «'violé la procédure d’escalade de résolutions des litiges qu’elle avait pourtant engagée'», les mises en demeures du 18 octobre 2024 et du 3 mars 2025 s’inscrivant dans le droit fil de l’article 43 du BAA prévoyant cette procédure'; une réunion entre les membres de la direction de chacune des sociétés devait intervenir le 10 avril 2025';

— en principe, aucune résiliation ne pouvait intervenir avant le 10 avril 2025'; la résiliation du 25 mars 2025 est dès lors intervenue en violation des stipulations contractuelles';

— contrairement à ce que soutient la société GLI, il existe bien un délai de 30 jours à respecter, la version initiale du contrat de 2019 n’étant pas sans valeur pour déterminer le contenu de la convention de 2022, ce second contrat n’étant que le renouvellement du premier';

— l’invocation du mécanisme prévu par le BgB [code civil allemand], prévoyant un mécanisme de résiliation par notification aux risques et péril de celui qui la met en 'uvre, est purement opportuniste';

— un dommage imminent aux motifs que':

— le mécanisme de survivance temporaire du contrat constitue un moyen de préserver les clients dans la gestion du portefeuille, mais également «'une forme de palliatif naturel à la rupture brutale des relations établies'»';

— cette résiliation est source d’une «'désorganisation caractérisée'» de l’entreprise à l’interne, mais également d’une privation d’une part substantielle de sa rémunération ( perte des commissions sur primes encaissées)';

— elle porte atteinte aux droits des assurés, des tiers victimes et autres intervenants, en l’absence d’un autre courtier opérationnel désigné pour la remplacer';

— elle de nature à compromettre gravement sa situation économique, suivant les documents comptables produits, les commissions en 2024 étant supérieures à 15 millions d’euros au bilan.

Elle en conclut que la poursuite du contrat doit être ordonnée, le jeu de la clause 41-2-2 posant à lui seul «'un terme, certes pour le moment imprécis, mais certain pour autant, l’ensemble des polices étant en cours de résiliation'» conformément aux instructions de la société GLI.

Elle ajoute que le fonds de roulement, qui lui permet de régler les sinistres, n’est plus alimenté depuis février 2025, de sorte que des sinistres sont en attente de règlement pour des sommes conséquentes.

La société GLI objecte que':

— la violation des clauses contractuelles ne caractérise pas automatiquement un trouble manifestement illicite et, en l’espèce, surtout, elle a respecté parfaitement les règles contractuelles applicables';

— la procédure de résiliation amiable des litiges du BAA ne prévoit pas de délai minimal entre la réunion au niveau du management et la notification de la résiliation, les parties n’ayant pas souhaité prévoir de délai (article 43-4). En outre, l’article 40-5 envisage un droit de résiliation immédiate';

— c’est sur le fondement de l’article 40-5 du BAA et l’article § 314 du BgB qu’elle a résilié le contrat pour faute';

— la violation grave et répétée par la société Pilliot de ses obligations et le détournement des pouvoirs qui lui étaient confiés justifiaient amplement le prononcé de cette résiliation';

— le préavis d’un an (article 40-1 du BAA) s’applique uniquement en cas de résiliation ordinaire du contrat';

— le terme anglais «'notice'» se traduit en français tantôt par préavis, tantôt par avis ou notification.

Concernant le dommage imminent du fait de la résiliation, la société GLI expose que':

— le mandat de souscription de la société Pilliot lui a été retiré le 23 mai 2023, la gestion des contrats en cours et des sinistres, dans le cadre du run off, ne donnant lieu à aucune rémunération additionnelle';

— la société Pilliot devait s’attendre depuis janvier 2023 à une baisse considérable de son chiffres d’affaires, puisqu’elle n’aurait tout au plus perçu que quelques commissions pour les contrats encore en cours après mise en 'uvre des résiliations au cours de l’année 2024, sans aucune rémunération pour la gestion des sinistres pour les contrats ayant pris fin';

— la société Pilliot ne peut se plaindre de l’impact financier de la situation qu’elle a créée en violant délibérément les instructions qui lui étaient données';

— du fait de la résiliation, elle, l’intimée, doit, supporter les frais de gestion des contrats, et ce pour un volume bien plus important qu’anticipé, puisque les contrats n’ont pas été résiliés comme prévu, alors que la société Pilliot avait été rémunérée pour ses services';

— si le contrat était prolongé, ce serait elle et les assurés qui se trouveraient devant une situation encore plus complexe, constitutive d’un dommage imminent, puisque la gestion des contrats, plusieurs mois après leur transfert à un nouveau prestataire, reviendrait alors à la société Pilliot';

— elle résilie progressivement les contrats, ce qui réduira substantiellement les prestations de gestion.

Elle observe que la demande de poursuite du contrat jusqu’au terme fixé à l’article 41-2-2 du contrat, soit jusqu’à la fin du run off, n’est pas délimitée par un terme certain et ne saurait donc être ordonnée par la cour, d’autant moins que la société Pilliot passe systématiquement outre aux instructions qui lui sont données et qui doivent pourtant être respectées.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 873, alinéa 1, du code de procédure civile, le président [du tribunal de commerce] peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

L’application de ce texte n’est pas subordonnée à la condition d’urgence (v. par ex. : Civ. 3e, 13 mai 1998, n° 96-19545) et l’existence d’une contestation sérieuse ne fait pas obstacle aux pouvoirs du juge des référés de prescrire les mesures propres à faire cesser un trouble manifestement illicite ou à prévenir un dommage imminent (v. par ex. : Civ. 1re, 6 juill. 2005, n° 03-10.765, publié ; Civ. 2e, 7 juin 2007, n° 07-10.601, publié ; Civ. 3e, 22 janv. 2013, n° 12-12.339).

Le dommage imminent s’entend du dommage qui n’est pas encore réalisé mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer (Com. 13 avr. 2010, n° 09-14386).

Il en ressort que, pour que la mesure sollicitée soit prononcée, il doit nécessairement être constaté, à la date à laquelle la cour statue et avec l’évidence qui s’impose à la juridiction des référés, l’imminence d’un dommage, sur le point de se réaliser et dont la survenance et la réalité sont certaines (Com., 21 mars 1984, publié). Un dommage purement éventuel ne saurait fonder l’intervention du juge des référés (Com. 13 mai 2014, n° 13-13.344).

Dans cette hypothèse, la mesure prise est une mesure préventive, appréciée souverainement par le juge des référés, qui doit être utile, autrement dit appropriée, et légitime, et donc propre à éviter le dommage.

Quant au trouble manifestement illicite, il résulte de 'toute perturbation résultant d’un fait qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit'.

Dans cette hypothèse, le dommage est réalisé, le juge des référés est invité à prendre une mesure 'répressive', destinée à mettre fin à une situation provoquant une atteinte dommageable et actuelle aux droits ou aux intérêts légitimes du demandeur.

L’illicéité du fait ou de l’action critiqués peut résulter de la méconnaissance d’une disposition légale, réglementaire ou conventionnelle, ou encore d’une décision de justice antérieure, à condition que cette illicéité soit manifeste.

Il appartient à celui qui se prévaut du dommage imminent ou de l’illicéité manifeste du trouble d’en faire la démonstration avec l’évidence requise devant le juge des référés.

La mesure peut en particulier consister en la prolongation des effets d’un contrat (v. par ex. : Com. 21 mars 1984, n° 82-347, publié ; Com. 26 févr. 1991, n° 89-16348, publié ; Com. 10 nov. 2009, n° 08-18337). Néanmoins, le juge des référés doit alors fixer un terme certain à la poursuite des effets du contrat, sous peine d’excéder ses pouvoirs juridictionnels (v. par ex. : Civ. 1re, 7 nov. 2000, n° 99-18576, publié ; Com. 3 mai 2012, n° 10-28366 ; Civ. 1re, 24 nov. 2021, n° 20-15789). En tout état de cause, la mesure prononcée doit demeurer conservatoire, donc tendre uniquement à la préservation des droits d’une partie et être limitée dans le temps, le maintien du contrat ne pouvant l’être qu’à titre provisoire.

En l’espèce, pour fonder sa demande de poursuite du contrat, en dépit de la résiliation unilatérale prononcée par la société GLI, la société Pilliot pointe que la résiliation litigieuse est intervenue en méconnaissance des règles contractuelles, et plus particulièrement celles instituant un préavis et un processus d’escalade des conflits, ce qui constitue, selon elle, un trouble manifestement illicite et engendre un dommage imminent, en ce que cela la prive du fonds de roulement.

Il convient dès lors d’examiner si la société Pilliot établit, avec l’évidence requise en matière de référé, la violation des règles contractuelles invoquées au soutien de sa prétention.

En premier lieu, deux arguments préalables doivent être tranchés par la cour concernant la traduction du BAA invoquée par les parties et la signature apposée sur le BAA.

De première part, par une formulation sibylline, la société Pilliot fait 're«marquer [à la cour] que la signature de Pilliot sur la pièce adverse n°3 tranche vivement avec celle présente sur la version originale ( pièce 15)».

La cour note toutefois que la société Pilliot ne tire aucune conséquence juridique de ce constat, cette formulation ne portant ni expressément ni implicitement dénégation de signature.

En tout état de cause, la cour observe que, outre l’écoulement du temps qui peut expliquer la différence de signature existant sur les deux documents, l’un datant de 2021 (pièce n°3) tandis que l’autre date de 2019 ( pièce n°15)', les conditions d’apposition de la signature sont distinctes.

En effet, la signature apposée en 2019 l’a été de manière manuscrite, tandis que celle apposée, en 2021 sur la pièce n° 3 est une signature électronique, la société Pilliot ne contestant pas que cette signature électronique soit celle attachée à sa personne.

Cet argument ne peut donc qu’être rejeté, la société Pilliot étant bien le signataire de la convention signée par les parties les 15 et 21 décembre 2021.

Si la société Pilliot évoque à plusieurs reprises une version du BAA du 15 et 21 décembre 2021 «'incomplète et pour le surplus tronquée'» en ce qu’il «'manque précisément des pages concernant les stipulations relatives à la résiliation'», elle n’en produit pour autant pas la version qui, d’après elle, serait complète ou exacte.

Le BAA qu’elle communique en pièce 7 (traduction française) et en pièce 15 (BAA en langue anglaise) est la convention signée en mai 2019, régissant les relations des parties du 2 juillet 2019 au 1er janvier 2022, et non la convention en litige.

Enfin, la cour constate que la pièce 3 en langue anglaise comporte bien l’intégralité des pages consacrées à la résiliation, la société GLI ayant fait choix de ne traduire que les stipulations qu’elle invoque en pièce 3 in fine et en pièce 50, ce qu’elle pouvait faire.

De seconde part, concernant les traductions invoquées, la société Pilliot se fonde sur une traduction de la convention portant habilitation effctuée par un expert(pièce 7 relative à la traduction de la pièce 15 en langue anglaise), tandis que la société GLI se fonde sur une pièce 3, correspondant à la convention de 2021 en langue anglaise et à des extraits traduits librement, et sur une pièce 50 comportant des extraits de la même convention, traduits par un expert traducteur inscrit auprès la cour d’appel.

Les développements de la société Pilliot sur les mérites de la traduction dont elle se prévaut et sur la comparaison de cette traduction avec celle offerte en pièce 3 par la société GLI sont inopérants, dès lors que sa traduction porte sur la convention signée en mai 2019, et non sur la convention litigieuse, signée en décembre 2021 et régissant les relations des parties pour la période du 2 janvier 2022 au 31 décembre 2024.

L’affirmation suivant laquelle les articles principaux de la convention de 2021, et surtout ceux en litige, seraient identiques à ceux présents dans la convention de 2019, objet de sa traduction, n’est étayée par aucune démonstration précise, comparant les stipulations présentes dans les deux conventions.

La traduction dont se prévaut la société Pilliot n’est donc pas probante et sera donc pas prise en compte par la cour.

Les critiques de la société Pilliot n’étant pas pertinentes, l’examen de la convention liant les parties se fondera sur les extraits traduits dans les pièces 3 et 50 de la société GLI, étant observé que la société Pilliot ne conteste pas le terme notice puisse se traduire par notification, ce que corrobore l’extrait d’un site internet produit aux débats.

En deuxième lieu, on peut retenir de la traduction des extraits des stipulations de la convention, signée les 15 et 21 décembre 2021 et régissant les relations des parties à la date de la mise en demeure portant résiliation unilatérale de cette convention par la société GLI, que':

— article '2':Période':

' 2-1 «'Sous réserve de l’article 1, l’accord prend effet pendant la période mentionnée au point 2-1 de l’annexe [début prise d’effet':2 janvier 2022'; fin prise d’effet':31 décembre 2024], à moins qu’il ne soit résilié conformément à l’article 40'»';

— article 40': Résiliation':

—  40-5 «'les souscripteurs [GLI] et le courtier mandataire conviennent que les souscripteurs peuvent résilier le contrat à tout moment avec effet immédiat en remettant une notification écrite conformément à l’article 40-2 lors de la survenance de l’un quelconque des événements énoncés aux articles 40-5-1 à 40-5-6, y compris.

' 40-5-1 Le courtier mandataire ne respecte pas l’une quelconque des dispositions du contrat '.

— article 41': Effets de la résiliation ou du non-renouvellement':

' 41-6 (et non 41-5, comme indiqué de manière erronée dans la pièce traduite) «'à tout moment après qu’une notification de résiliation ait été émise, les souscripteurs peuvent, si une autorité de réglementation l’exige ou si le courtier mandataire (lui-même ou par l’acte d’un sous-courtier mandataire) a commis une violation grave du contrat ou si les dispositions de l’article 40-4 ou de l’article 40-5-4-1 s’appliquent, les souscripteurs peuvent nommer un cocontractant de substitution pour gérer ou fournir tout service envisagé par le contrat'»';

' 41-7 (et non 41-6 comme indiqué de manière erronée dans la pièce traduite) «'Si les souscripteurs exercent leur droit en vertu de l’article 41-6, le courtier mandataire supportera les coûts de tout cocontractant de substitution. Tant qu’un cocontractant de substitution est engagé, les pouvoirs concernés du courtier mandataire sont suspendus'»';

— article 43': Mesures correctives et procédures de règlement des litiges':

' 43-1 «'Tout manquement aux dispositions du présent contrat, y compris aux niveaux de service supplémentaires pertinents, autorise les souscripteurs, dès lors qu’ils ont connaissance d’une violation à indiquer toute mesure corrective requise dans une notification écrite au courtier mandataire dans le délai que les souscripteurs peuvent indiquer dans cette notification ( «'notification de mesure'»)

' 43-2 Si le courtier mandataire n’est pas d’accord avec la mesure corrective indiquée dans la notification de mesure ou ne parvient pas à remédier à la violation', les personnes visées à l’article 3-1 (pour le courtier mandataire) et la personne désignée comme directeur commercial de l’agence (pour les souscripteurs) se réuniront dans un délai de [ ] jours ouvrables suivant la fin de cette période pour convenir de bonne foi de résoudre le problème.

' 43-4 Si le courtier mandataire et les souscripteurs ne sont pas en mesure de résoudre le problème conformément à l’article 43-2 dans un délai de [ ] jours ouvrables suivant la réunion [de la direction] du courtier mandataire et des souscripteurs, ou si toute mesure n’est pas réalisée par le courtier mandataire à la satisfaction des souscripteurs dans le délai convenu, à la seule discrétion des souscripteurs et sans préjudice des articles 8 et 40':

' 43-4-1 les souscripteurs, par notification écrite au courtier mandataire, demandent que les parties soumettent le litige à une procédure telle que la médiation ou d’autres techniques de règlement des litiges recommandées par la chambre de commerce internationale («'le centre international de la CCI pour une résolution amiable des différends'») afin de décider de la mesure corrective requise'; et/ou

' 43-4-2 les souscripteurs peuvent résilier le contrat avec effet immédiat sur notification écrite adressée au courtier mandataire conformément à l’article 40.

' 43-6 Si le litige n’a pas été résolu par une telle procédure dans les 60 jours suivant son ouverture, le litige sera soumis à une procédure contentieuse conformément à l’article 50.'»

De première part, contrairement à ce qu’affirme la société Pilliot, le courrier du 25 mars 2025, intitulé «'notice of termination BAA'», fonde la résiliation unilatérale prononcée par la société GLI, après avoir visé les lettres de notifications antérieures et les nouveaux manquements découverts, sur des «'violations substantielles au sens de l’annexe 1 et de l’article 41-6 du BAA ainsi que du droit allemand'», «'en raison de manquements importants commis ['] avec effet immédiat le 26 mars 2025 à 16h, conformément à l’article 40-5 du BAA et aux dispositions du droit allemand applicable (notamment l’article 314 du BgB).

C’est donc sans aucun fondement que la société Pilliot soutient que la société GLI aurait modifié les fondements de sa résiliation au cours de la présente procédure.

De deuxième part, en dépit de l’absence de traduction intégrale par la société GLI de l’article 40 concernant la résiliation, la cour constate que cette société ne conteste pas que l’article 40-1 soit consacré à la résiliation avec préavis («'termination with notice'»), le délai de préavis contractuel étant d’un an selon la société Pilliot, l’article 40-2 définissant quant à lui les modalités de délivrance de cette notification («'delevery of notice'»).

Il ressort du BAA, avec l’évidence requise en référé, qu’aux côtés de la résiliation après notification respectant un délai de préavis, fondée sur l’article 40-1, cette convention comporte une possibilité de résiliation dans des cas non limitatifs énumérés à l’article 40-5, correspondant à des manquements graves du courtier, la lettre de résiliation envoyée en l’espèce s’inscrivant expressément dans ce dernier cadre.

Les termes, dépourvus d’équivoque, de la convention prévoient que la résiliation fondée sur l’article 40-5 peut, d’une part, intervenir «'at any time with immédiate effect by giving written notice in accordance with section 40-2'», traduit exactement par la société GLI par l’expression «' à tout moment avec effet immédiat en remettant une notification écrite conformément à l’article 40-2'», d’autre part, doit respecter l’article 40-2, et non l’article 40-1 de cette même convention.

Il ne ressort pas des termes clairs et précis de la convention, quand bien même le terme «'notice'» peut avoir un double sens, que les parties auraient envisagé de soumettre la résiliation pouvant intervenir à tout moment et à effet immédiat au délai de préavis de un an, ce qui n’aurait au surplus aucun sens.

La cour constate que la société Pilliot ne conteste pas avoir été destinataire de la lettre de résiliation du 25 mars 2025 et que les formes requises par l’article 40-2 ont été respectées.

Ainsi, la première violation de la règle contractuelle liant les parties dont se prévaut la société Pilliot pour caractériser le trouble manifestement illice, n’est pas établie.

De troisième part, la société Pilliot se prévaut d’une seconde violation des clauses liant les parties tirée de ce que la résiliation prononcée avec effet immédiat au 26 mars 2025 serait intervenue avant l’expiration des délais prévus par la procédure d’escalade et de résolution des litiges de l’article 43.

Toutefois, la cour ne peut que constater que l’article 43 de la convention signée le 15 et 21 décembre 2021, et régissant leurs relations à la date de la résiliation prononcée par la société GLI, comporte différentes étapes soumises à des échéances, dont les délais, comptabilisés en jours ouvrés, n’ont pas été complétés.

Or, il n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, ni dès lors à la cour statuant avec les pouvoirs de ce juge de l’évidence, de déterminer la commune intention des parties, comme le prétend la société Pilliot en se référant à la convention antérieurement conclue entre les parties , voire d’interpréter les stipulations de la convention litigieuse, en se référant aux us et coutumes ayant habituellement cours en la matière, ou encore à la pratique adoptée par la société GLI à compter de sa première mise en demeure.

La règle prétendument violée par la société GLI et invoquée par la société Pilliot, n’est donc pas établie avec l’évidence requise en matière de référé, de sorte que le trouble manifestement illicite allégué, trouvant sa source dans la résiliation de la convention avant l’expiration des délais prétendument applicables à la procédure d’escalade et de résolution du litige, n’est pas constitué.

De ces seuls motifs, il résulte que les demandes de la société Pilliot tendant à obtenir la poursuite des relations contractuelles, la suspension des effets de la résiliation du contrat et l’abondement du fonds de roulement, en vue de faire cesser un trouble manifestement illicite, ne peuvent qu’être rejetées.

En troisème lieu, la société Pilliot se prévaut d’un dommage imminent, lié à la désorganisation de son entreprise et à la désorganisation dans la gestion des sinistres, en lien avec la résiliation unilatérale immédiate du BAA ne respectant pas les mécanismes de survivance du contrat jusqu’au terme des polices et de la résolution des sinistres.

Cependant, il ressort, avec l’évidence requise en matière de référé, que les stipulations contractuelles ci-dessus rappelées, notamment les articles 41-6 et 41-7 (et non 41-5 et 41-7, comme indiqué de manière erronée dans la pièce traduite n°50), permettent à la société GLI , dans le cas d’une violation grave du contrat, de suspendre le courtier d’assurance et de nommer un cocontractant de substitution pour gérer ou fournir tout service envisagé par le contrat.

La résiliation unilatérale prononcée par la société GLI ne contrevenant donc pas, avec l’évidence requise en référé, aux stipulations contractuelles invoquées, et ces stipulations permettant en cas de résiliation pour faute grave la suspension de l’agent et la reprise par un tiers des services prévus par le contrat, aucun fait illicite et contrevenant aux intérêts légitimes de la société Pilliot n’est établi, lui permettant de solliciter des mesures en vue d’éviter les dommages allégués.

Au vu de ces seuls motifs, les demandes de la société Pilliot tendant à obtenir, sur ce fondement, la poursuite des relations contractuelles, la suspension des effets de la résiliation du contrat et l’abondement du fonds de roulement, ne peuvent qu’être rejetées.

En conséquence, la décision entreprise est confirmée de ce chef.

III ' Sur la question de l’extraction des données et la désignation du commissaire de justice pour y procéder

La société Pilliot indique que, compte tenu de la poursuite du contrat litigieux, les chefs de l’ordonnance sur ce point doivent être infirmés.

La société GLI rappelle que cette demande a dû être formulée pour répondre à son droit le plus élémentaire': avoir connaissance des documents et données qui relèvent du portefeuille de ses contrats d’assurance et pouvoir gérer ses contrats et les sinistres. Le contrat prévoit qu’elle doit avoir un accès complet aux dossiers de chaque assuré. Cette obligation subsiste après l’expiration du BAA et inclut l’obligation de transférer les données.

Elle estime que c’est à juste titre que le premier juge a estimé que la société Pilliot la tient en otage, ainsi que ses assurés. Les délais d’extraction des données sont imputables aux comportements de la société Pilliot, aucune difficulté technique n’existant, et les seules entraves sont en lien avec les réticences de cette société.

Réponse de la cour

La société GLI, se fondant sur l’article 41-10 de la convention stipulant que «'le mandataire doit fournir aux assureurs les originaux et/ou les copies de toutes les données actuelles des clients afin de permettre aux assureurs de remplir leurs devoirs et obligations envers l’assuré en vertu du contrat d’assurance concerné'», sollicite la désignation d’un commissaire de justice aux fins d’effectuer les extractions de données afférentes à ses polices d’assurances actives ou inactives.

Pour seule critique, la société Pilliot oppose que ces mesures n’ont pas lieu d’être compte tenu de la poursuite du contrat. Cependant, cette critique n’est pas pertinente puisqu’il a été précédemment jugé que la résiliation prononcée unilatéralement ne constitue pas un trouble manifestement illicite et n’est pas source d’un dommage imminent, qui auraient exigé, pour y remédier, d’ordonner la poursuite du contrat.

Cette mesure, sollicitée par la société GLI en application des stipulations claires du BAA, ne constituant qu’une mesure conservatoire, dont nul ne soutient qu’elle n’entrerait pas dans les pouvoirs du juge français des référés en l’espèce, est justifiée.

En conséquence, la décision entreprise est confirmée de ce chef.

iV- Sur les dépens et accessoires

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la société Pilliot succombant en ses prétentions, il convient de la condamner aux dépens.

Les chefs de la décision entreprise relatifs aux dépens et à l’indemnité procédurale sont confirmés.

La société Pilliot supportant la charge des dépens, il convient de la condamner à payer à la société GLI une indemnité complémentaire sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et de la débouter de sa demande d’indemnité procédurale.

PAR CES MOTIFS'

— CONFIRME l’ordonnance entreprise, sauf':

* en ce qu’elle constate la résiliation du contrat liant les parties à effet immédiat y compris pour les opérations de 'run-off'';

* et à préciser, concernant le chef relatif à la compétence, qu’il s’agit d’une incompétence du juge des référés français pour statuer sur la demande de provision formée par la société Pilliot en réparation de son préjudice ;

Y ajoutant,

— DIT que la cour n’est saisie d’aucune demande tendant à constater la résiliation du contrat liant les parties à effet immédiat y compris pour les opérations de «'run-off'»';

— CONDAMNE la société Pilliot aux dépens d’appel';

— CONDAMNE la société Pilliot à payer à la société Great Lakes Insurance la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel';

— DÉBOUTE la société Pilliot de sa demande d’indemnité procédurale.

Le greffier

La présidente

EN CONSEQUENCE

LA REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la Force Publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent arrêt a été signé par le Président et le Greffier.