COUR D’APPEL

DE GRENOBLE

Chambre Commerciale

N° RG 19/02109 – N° Portalis DBVM-V-B7D-KAH3

N° minute :

Copie exécutoire délivrée

le :

ORDONNANCE

Article R 663-13 du Code de Commerce

Nous Marie-Françoise CLOZEL-TRUCHE, Président de chambre, magistrat délégué par ordonnance de Monsieur le Premier Président de la cour d’appel de GRENOBLE en date du 20 décembre 2018 pour statuer sur la rémunération des administrateurs judiciaires au delà du seuil de 100.000 euros HT, assistée de Denise GIRARD, greffier,

Vu les articles R 663-13 et R 663-36 du Code de commerce,

Vu la requête en fixation de rémunération déposée le 6 mai 2019 par la SELARL AJ UP , représentée par Maître Eric ETIENNE-MARTIN et par la SCP J & K, ès qualités d’administrateurs judiciaires de la SAS H I;

Vu l’état de frais et le descriptif des diligences accomplies annexés à la requête,

Vu l’ordonnance en date du 23 avril 2019 de Messieurs X et Y, juges-commissaires, nous proposant de fixer ainsi les émoluments et frais des administrateurs

— honoraires

* SCP J ET K : 151.529 euros HT

* SELARL AJ UP : 315.145 euros HT

— débours

* SCP J ET K : 1.750,80 euros

* SELARL AJ UP : 1.014,40 euros

Vu le courrier de transmission de la requête , de ses annexes et de l’ordonnance en date du 23 avril 2019 qui est parvenu le 6 mai 2019 au greffe de la cour;

Vu la convocation adressée par le greffier à B C, comme dirigeant de la SAS H I, par courrier recommandé dont l’avis de réception a été signé le 28 mai 2019, afin de recueillir l’avis du débiteur à l’audience du 3 juillet 2019;

Vu les avis d’audience adressés par le greffier par lettres recommandées à la SELARL AJ UP à la

SCP J & K,

Vu le courrier adressé le 19 juin 2019 par B C comme Président de la société la SAS H I qui

— souligne le travail considérable effectué tant par les deux co-administrateurs que par leurs équipes entre août 2017 et fin mai 2018

— considère que leurs interventions multiples ont permis le maintien d’un niveau très important d’activité , le financement par les actionnaires de la période d’observation, le maintien d’un dialogue social, l’identification de repreneurs de qualité qui sont venus reprendre la quasi totalité des emplois

— en conséquence émet un avis favorable sur le montant de leur rémunération

— s’excuse de mon absence à l’audience du 3 juillet 2019, invoquant des obligations professionnelles ;

Vu l’avis favorable donné le 25 juin 2019, après communication, par Monsieur le Procureur Général;

Après avoir entendu avec l’assistance du greffier à l’audience publique du 3 juillet 2019 Maître Frédéric J, Maître Eric ETIENNE-MARTIN et Monsieur D E, qui ont

* donné un exposé détaillé des diligences qu’ils ont accomplies comme administrateurs judiciaires à compter du 4 août 2017

* explicité les modalités de calcul des rémunérations portées dans l’état de frais et les spécificités de la procédure;

Attendu que selon les pièces qui ont été produites et les explications qui ont été fournies par les requérants , le Tribunal de Commerce Spécialisé de GRENOBLE, par jugements en date du 4 août 2017, a ouvert les procédures de sauvegarde des sociétés :

— F G, holding, implantée dans la vallée de l’Arve, qui n’employait pas de salarié

— F G SERVICES, implantée la vallée de l’Arve, qui employait alors 26 salariés

— EMT 74, implantée dans la vallée de l’Arve, qui employait alors 124 salariés

— H I implantée dans le bassin industriel sochalien, qui employait alors 317 salariés

— PRECIALP, implantée dans la vallée de l’Arve

et désigné la SCP AJ UP , représentée par Maître Eric ETIENNE-MARTIN et la SCP J & K, en qualité d’administrateurs judiciaires de chacune de ces sociétés avec mission de surveillance et Maître Z et Maître BOUVET en qualité de mandataires judiciaires;

Que par un autre jugement du même jour, la même juridiction a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société ETABLISSEMENTS FRANK ET PIGNARD, qui employait 465 salariés et faisait déjà l’objet d’une procédure de sauvegarde, et désigné la SCP AJ UP , représentée par Maître Eric ETIENNE-MARTIN et la SCP J & K, en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance et Maître A et Maître GORRIAS en qualité de mandataires judiciaires;

Que par jugements du 12 décembre 2017 le Tribunal a converti les procédures de sauvegarde des

sociétés F AUTOMOTOVES, F G SERVICES, EMT 74 et PRECIALP en procédures de redressement judiciaire;

Que par jugement du 9 février 2018 le Tribunal a aussi converti la procédure de sauvegarde de la société H I en redressement judiciaire;

Que le 20 février 2018 le Tribunal a homologué au profit de la SAS BONNASSAY M & P TECHNOLOGY

— des plans de cession portant sur les sociétés ETABLISSEMENTS FRANK ET PIGNARD et PRECIALP

— un plan de cession partielle de la société F G SERVICES;

Que le même jour le Tribunal a aussi arrêté au profit de la SAS LEMAN INDUSTRIE le plan de cession du fonds de commerce et des actifs de la société EMT 74;

Que ces décisions ont maintenu les administrateurs judiciaires pour la mise en oeuvre des plans de cession;

Que par ordonnances du 19 février 2018 les juges commissaire ont ordonné au profit de BONASSAY M &P TECHNOLOGY

— la cession des serveurs informatiques de EMT 74

— la cession de certains actifs financiers et du système informatique de F G ;

Que par jugement du 20 mars 2018 le Tribunal a homologué le plan de cession de H I distinct et selon un calendrier différent au profit de la société FARINIA;

Que par jugements en date des 22 mai et 24 juillet 2018 le Tribunal a prononcé la conversion des procédures de redressement judiciaire en procédures de liquidations judiciaires ;

Que le 6 et 20 avril 2018 , et le 24 septembre 2018 tous les actes de cession ont été passés et les pris encaissés;

Que pendant la période d’observation les chiffres d’affaires des sociétés ETABLISSEMENTS FRANK ET PIGNARD (52.898 k€); EMT 74 (20.876 k€) et H I (47.400 k€)) ont dépassé 20.000.000 euros HT;

Que les administrateurs judiciaires relatent les nombreuses diligences accomplies pour obtenir des apports auprès des actionnaires, pour obtenir des aménagements auprès des crédits bailleurs sous l’égide du CIRI , afin de rechercher des investisseurs puis des repreneurs, potentiels (101) qui ont tous été contactés donnant lieu à 48 candidatures et au dépôt de 7 offres de reprises , pour parvenir à l’amélioration de ces offres, et afin de solutionner le problème posé par la pollution du site des POCHONS ; qu’ils ont traité 52 procédures de revendication au titre de la société H I;

Qu’ils soulignent le nombre importants de salariés concernés , la nécessité de conclure un accord cadre d’entreprise et des PSE et d’obtenir des autorisations de licenciement et le transfert ou le reclassement de salariés;

Qu’ils se prévalent des prix de cession recouvrés (1.101.004 + 330.000 euros) et de la reprise de 532 + 290 salariés outre 26 offres de reclassement;

Que les administrateurs judiciaires détaillent le temps passé dans chacun de leur cabinet par les administrateurs judiciaires, leurs collaborateurs et le back office ;

Qu’ils aboutissent ainsi,

— s’agissant de la SCP J ET K à un montant total de 423.850 euros HT sur la base de 1.567 heures au taux horaire moyen de 270 euros

— s’agissant de SELARL AJ UP à un montant total de 869.430 euros HT sur la base de 3.304 heures au taux horaire moyen de 277 euros;

Qu’ils déduisent les montant d’honoraires qu’ils ont obtenus dans le cadre des procédures F G, F G SERVICES et PRECIALP qui ne relèvent pas de la juridiction du magistrat délégué, et qu’ils ont convenus de repartir à hauteur de 65 % pour AJ UP (100.785 euros) et 35% pour la SCP J K(54.268 euros),

Qu’ils détaillent aussi les débours, non soumis à TVA, consistant en des frais de déplacement et de courriers recommandés;

Attendu que les juges-commissaires ont proposé la fixation des honoraires et débours des administrateurs judiciaires aux montants que les requérants ont sollicités;

Que, dans son courrier susvisé du 19 juin 2019 le représentant du débiteur a aussi formalisé son accord sur de tels montants

Que le Ministère Public a donné un avis favorable à la requête;

Attendu en conséquence qu’il convient d’arrêter, à l’examen des justificatifs produits, et conformément au décompte détaillé des requérants, la rémunération des administrateurs judiciaires de la SAS H I aux montants suivants:

— honoraires

* SCP J ET K : 151.529 euros HT

* SELARL AJ UP : 315.145 euros HT

— débours

* SCP J ET K : 1.750,80 euros

* SELARL AJ UP : 1.014,40 euros.

PAR CES MOTIFS,

Nous, magistrat délégué en application des dispositions de l’article R 663- 13 du Code de commerce, statuant publiquement, par ordonnance réputée contradictoire

Arrêtons la rémunération des administrateurs judiciaires de la société SAS H I aux montants suivants:

— honoraires

* SCP J ET K : 151.529 euros HT

* SELARL AJ UP : 315.145 euros HT

— débours

* SCP J ET K : 1.750,80 euros

* SELARL AJ UP : 1.014,40 euros.

Prononcé le 17 juillet 2019 par Marie-Françoise CLOZEL-TRUCHE, Président de chambre, magistrat délégué, assistée par Denise GIRARD, Greffier, qui ont signé la présente ordonnance.

Le Greffier Le Magistrat délégué