N° RG 24/00616 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MD6E

C8

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL LX GRENOBLE-

CHAMBERY

la SELAS CABINET CHAMPAUZAC

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 27 MARS 2025

Appel d’un jugement (N° RG 22/01250)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de VALENCE

en date du 21 décembre 2023

suivant déclaration d’appel du 01 février 2024

APPELANTE :

S.C.I. TERMALLIANCE au capital de 12.500,00 ', immatriculée au RCS de VIENNE sous le numéro 489 155 663, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié ès qualité de droit audit siège,

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par M^e Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e DONADONI, avocat au barreau de MONTPELLIER,

INTIMÉE :

S.A.S. UNIV’R CHAUFFAGE immatriculée au RCS de ROMANS SUR ISERE sous le n° 520615071, prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Didier CHAMPAUZAC de la SELAS CABINET CHAMPAUZAC, avocat au barreau de VALENCE, substitué et plaidant par M^e OBLIQUE, avocat au barreau de la DROME,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière,

DÉBATS :

A l’audience publique du 30 janvier 2025, M^me FIGUET, Présidente, a été entendue en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

Faits et procédure

La Sas Univ’r Chauffage, présidée par M. [F] [I], a pour activité la fabrication de radiateurs électriques. Elle avait pour associés M. [F] [I] et la société Financière [I].

La Sci Termalliance, gérée par M. [F] [I], a pour activité l’acquisition, la gestion et la disposition de tous biens immobiliers. Elle a pour associés M. [F] [I] et la société [I] Immobilier.

Suivant acte reçu par Me [P] le 28 mai 2018, M. [F] [I] et la société Financière [I] ont cédé à la société Benc en formation 11.250 actions de la société Univ’r Chauffage à raison de 7.500 actions par M. [F] [I] et 3.750 actions par la société Financière [I] moyennant le prix de 1.000.000 euros. Cet acte rappelle que la société Univ’r Chauffage est locataire de la société [I] aux termes d’un bail du 13 octobre 2010 commençant à courir au 1er juillet 2010 pour une durée de 9 ans et portant sur un tènement à usage industriel et commercial situé à [Localité 2]. Les parties s’engageaient à signer un nouveau bail commercial d’une durée de 9 ans identique à celui existant et dont la date d’effet est fixée le 1er juin 2018.

Par acte sous seing privé du 28 mai 2018, la société [I] Immobilier a consenti un bail commercial portant sur un tènement à usage industriel et commercial situé à [Localité 2] pour une durée de 9 ans commençant à courir le 1er juillet 2018 pour se terminer le 30 juin 2027.

Par courrier du 11 mars 2021, la Sci Termalliance a demandé à la société Univ’r Chauffage de lui régler des loyers impayés correspondant à la location d’un entrepôt de stockage situé à [Localité 3].

Par courrier du 15 avril 2021, la société Univ’r Chauffage répond qu’il n’existe pas de bail entre la Sci Termalliance et elle-même portant sur cet entrepôt.

Par acte d’huissier de justice du 21 juin 2021, la Sci Termalliance a délivré à la société Univ’r Chauffage une sommation interpellative. La société Univ’r Chauffage a répondu qu’elle n’occupait pas les locaux et qu’il n’existe pas de bail la liant au requérant.

Le 21 juin 2021, la Sci Termalliance a fait dresser un procès-verbal par huissier de justice qui a constaté la présence de marchandises sur des palettes dans l’entrepôt situé à [Localité 3].

Selon constat du 29 juin 2021, un huissier de justice a inventorié les marchandises.

Par courrier recommandé avec accusé de réception, la Sci Termalliance a informé la société Univ’r Chauffage qu’elle allait vendre l’entrepôt et lui a demandé de libérer les lieux sous peine de se voir facturer des frais de transport et de destruction.

Par acte d’huissier du 22 avril 2022, la Sci Termalliance a fait assigner la société Univ’r Chauffage devant le tribunal judiciaire de Valence aux fins de paiement de loyers et de frais d’évacuation de marchandises.

Par jugement du 21 décembre 2023, le tribunal judiciaire de Valence a :

— ordonné la suppression de paragraphes contenus dans les dernières écritures de la société Univ’r Chauffage,

— déclaré irrecevable et en tant que de besoin, rejeté la demande de la Sci Termalliance tendant à voir écarter et rejeter l’ensemble des développements et des pièces de la société Univ’r Chauffage dont le tribunal n’est pas saisi concernant une société EGP, concernant les locaux loués à [Localité 2],

concernant de prétendus compte courants débiteurs et concernant la garantie d’actif et de passif,

— débouté la Sci Termalliance de l’intégralité de ses prétentions dirigées à l’encontre de la société Univ’r Chauffage,

— condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

— condamné la Sci Termalliance aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration du 1er février 2024, la Sci Termalliance a interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a débouté la Sci Termalliance de l’intégralité de ses prétentions dirigées à l’encontre de la société Univ’r Chauffage, condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et condamné la Sci Termalliance aux entiers dépens de l’instance.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 19 décembre 2024.

Prétentions et moyens de la Sci Termalliance

Par conclusions remises le 11 octobre 2024, elle demande à la cour de :

— infirmer le jugement du 21 décembre 2023 du tribunal judiciaire de Valence,

— rejeter toutes fins, moyens, prétentions et conclusions de la société Univ’r Chauffage,

— rejeter l’appel incident de la société Univ’r Chauffage,

— condamner au principal la société Univ’r Chauffage à payer à la Sci Termalliance la somme de 284 021,66 euros TTC au titre des loyers restant dus entre le 1er juin 2018 et le 30 juin 2021 et, subsidiairement, la condamner à la même somme au titre d’une indemnité d’occupation sur la même période,

— condamner la société Univ’r Chauffage à payer à la Sci Termalliance la somme de 117.000 euros, à parfaire jusqu’à l’intervention de l’arrêt, correspondant à l’occupation partielle par les stocks de marchandise appartenant à la société Univ’r Chauffage d’une surface totale de 1000 m2 dans les locaux de [Localité 3],

— condamner la société Univ’r Chauffage à payer à la Sci Termalliance la somme de 32.400 euros TTC, au titre du coût d’évacuation des stocks et marchandises laissés dans les bâtiments de [Localité 3],

— condamner la société Univ’r Chauffage à payer à la Sci Termalliance la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts,

— condamner la société Univ’r Chauffage à payer la somme de 8.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens en ce inclus les entiers frais et coûts de l’ensemble des procès-verbaux d’huissier de justice.

Elle fait valoir que :

— la preuve d’un bail commercial peut être rapportée par tout moyen,

— en l’espèce, il existe un bail écrit mais l’exemplaire est resté dans les archives de la société Univ’r Chauffage qui se garde bien de le communiquer ainsi que les avenants datant de fin 2011 et fin 2016,

— dans la sommation délivrée le 2 juillet 2021 par la société Univ’r Chauffage, celle-ci demande d’annuler les factures pour les locaux sis à [Localité 3] en indiquant que pour 2017 selon le bail écrit existant les sommes régulièrement payées par la société Univ’r Chauffage étaient de 131.394 euros, il s’en déduit qu’il existerait bien un règlement de loyers antérieur à la cession d’action pour les locaux sis à [Localité 3],

— la cession n’implique pas la création de nouveaux titres et la société se poursuit avec tous ses engagements antérieurs qui n’ont pas à être renouvelés, il ne peut donc être tiré aucune conséquence d’une absence de délibération du directoire, du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale,

— il est aussi inopérant que le commissaire aux comptes ne mentionne pas dans ses rapports postérieurs à la cession d’action l’existence d’une location à [Localité 3], celui-ci s’étant contenté de la réponse faite par la société Univ’r Chauffage sur l’absence d’un bail écrit,

— seul un rapport locatif peut expliquer la présence des stocks de la société Univ’r Chauffage dans les locaux sis à [Localité 3] telle que mentionnée dans l’acte de cession d’actions,

— il ne peut être tiré du silence de l’acte de cession d’actions s’agissant des locaux de [Localité 3] l’inexistence du bail, les parties n’étaient pas tenues de signer un nouveau bail,

— il existe un faisceau d’indices concordant établissant le bail commercial résultant :

* de la présence de stocks et de marchandises appartenant à la société Univ’r Chauffage dans les locaux situés à [Localité 3] telle que mentionnée dans l’acte de cession et constatée par huissier de justice, étant relevé qu’à supposer qu’il s’agisse de stocks non valorisable, cela est sans incidence sur l’occupation des lieux,

* du fait que la société Univ’r Chauffage a reproché dans ses conclusions à la Sci Termalliance de ne pas lui avoir notifié la vente des locaux de [Localité 3] ce qui induit la reconnaissance d’une relation contractuelle,

* du paiement par la société Univ’r Chauffage d’une assurance pour les locaux de [Localité 3],

* des attestations faisant état de l’occupation des locaux de [Localité 3] par la société Univ’r Chauffage,

* du paiement de loyers avant la cession de 2018,

* de l’attestation du nouvel expert-comptable qui atteste de la réalité des paiements,

* du règlement de la taxe foncière par la société Univ’r Chauffage.

Sur les sommes dues, elle fait observer que :

— l’occupation ne peut qu’être à titre onéreux faute de démontrer une quelconque gratuité,

— selon l’avis de l’agence IAD, la location peut s’établir entre 7.900 et 8.750 euros HT,

— les montants de loyers sont cohérents au regard de l’avis de l’agence,

— l’indemnité d’occupation partielle postérieurement au 1er juillet 2021 peut être fixée à 3.000 euros par mois,

— la société Univ’r Chauffage doit prendre à sa charge le coût de l’évacuation des stocks.

Subsidiairement, elle relève que pour le moins, la société Univ’r Chauffage a occupé sans droit ni titre les locaux.

Elle souligne par ailleurs qu’il n’y a aucun abus dans l’exercice de son droit d’action.

Prétentions et moyens de la société Univ’r Chauffage

Dans ses conclusions remises le 16 juillet 2024, elle demande à la cour de :

— confirmer le jugement n° 22/01250 du 21 décembre 2023 du tribunal judiciaire de Valence en ce qu’il a :

* débouté la Sci Termalliance de l’intégralité de ses prétentions dirigées à l’encontre de la société Univ’r Chauffage,

* condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

* condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la Sci Termalliance aux entiers dépens de l’instance,

— rejeter l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la Sci Termalliance,

— condamner la Sci Termalliance à verser à la société Univ’r Chauffage la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamner la Sci Termalliance à verser à la société Univ’r Chauffage la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la Sci Termalliance aux dépens.

Elle fait valoir que:

— l’existence d’un bail suppose l’accord des parties sur la chose et le prix,

— la seule occupation des lieux non accompagnée du paiement du loyer ne peut caractériser l’existence d’un bail,

— en l’espèce, l’acte de cession des actions ne fait mention d’aucun bail commercial sur les locaux situés à [Localité 3], or si un bail avait été conclu, il aurait nécessairement été mentionné dans cet acte comme constituant un des éléments composant l’actif,

— la facture datée du 31 décembre 2021 d’un montant de 232.636,81 euros, versée tout récemment, a visiblement été produite pour les besoins de la cause,

— il n’y a aucune activité, ni occupation des locaux par la société Univ’r Chauffage,

— aucune délibération de l’assemblée générale n’a été prise concernant la prise en location de ces locaux, le commissaire aux comptes n’a jamais mentionné dans ses rapports l’existence d’une location de ces locaux alors qu’il s’agit d’une convention réglementée,

— il n’y a jamais eu de déclaration d’établissement secondaire à [Localité 3],

— les marchandises et produits finis déplacés de [Localité 2] à [Localité 3] sont des marchandises non valorisables déplacées par les cédants et non pas par la société Univ’r Chauffage,

— il ressort d’un mail que M. [I] admet que les stocks écartés et entreposés dans les locaux de la Sci Termalliance l’ont été à son initiative,

— le seul virement de la société Univ’r Chauffage sur le compte de la Sci Termalliance d’un montant de 7.740 euros à la date du 27 octobre 2017 ne peut constituer la preuve d’un réglement régulier d’un loyer à défaut d’autres éléments d’autant que cette somme a été mentionnée au crédit du compte de la société Univ’r Chauffage,

— s’agissant du règlement de la taxe foncière alléguée, les écritures démontrent qu’il s’agit d’une avance de trésorerie de la société Univ’r Chauffage à la Sci Termalliance et non pas du règlement d’une prestation ou d’une quelconque obligation,

— aucun élément du dossier ne permet de comprendre le montant du loyer réclamé et la Sci Termalliance ne peut le justifier de manière précise,

— les attestations sont insuffisantes à caractériser un bail,

— la facture de 36.000 euros du 31 décembre 2017 correspondant à la location d’un entrepôt de stockage à [Localité 3] ne figure pas dans la comptabilité de la Sci Termalliance,

— à considérer l’existence d’un bail commercial, le droit de préemption a été totalement méconnu ce qui implique que la Sci Termalliance considérait qu’il n’y a jamais eu de bail commercial,

— s’agissant de l’assurance, il en résulte que M. [I] n’hésitait pas à faire payer par la société Univ’r Chauffage l’assurance de l’immeuble appartenant à la Sci Termalliance,

— s’agissant de la sommation du 2 juillet 2021, seule la facture de 43.200 euros concerne les locaux de [Localité 3] et celle-ci est contestée,

— aucune dette n’a été mentionnée au bilan de cession de la société Univ’r Chauffage au titre d’un bail commercial conclu avec la Sci Termalliance,

— les marchandises déplacées à [Localité 3] n’appartiennent pas à la société Univ’r Chauffage,

— le jugement doit donc être confirmé.

Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

Motifs de la décision

1/ Sur la demande en paiement de loyers au titre d’un bail commercial

Le bail est un contrat consensuel qui se forme dès qu’il y a accord des parties sur les éléments essentiels du contrat. Sa validité n’est pas subordonnée à une forme particulière et le bail peut donc être verbal.

Néanmoins, il appartient à celui qui invoque l’existence d’un bail d’en rapporter la preuve et de justifier de son contenu. La seule occupation des lieux non accompagnée d’un paiement d’un loyer ne suffit pas à caractériser l’existence d’un bail commercial. Ainsi que l’a relevé le premier juge de façon pertinente, l’existence d’un bail commercial suppose l’accord des parties sur la chose et le prix (Civ. 3ème 4 mars 2008 n°07-15.522).

Dans un premier temps, la Sci Termalliance soutient qu’il existe un bail écrit mais qu’elle n’en détient aucun exemplaire, la société Univ’r Chauffage se gardant de le communiquer. Néanmoins, en sa qualité de bailleresse, elle devait nécessairement être en possession de ce bail et ne peut reprocher à la société Univ’r Chauffage de ne pas le communiquer alors qu’elle en conteste l’existence.

Par ailleurs, la Sci Termalliance ne peut déduire l’existence d’un bail écrit de la sommation que lui a délivrée la société Univ’r Chauffage le 2 juillet 2021d’annuler sous 15 jours plusieurs factures de locations immobilières au motif d’une surfacturation en se référant à un bail écrit existant alors que ces factures, à l’exception d’une seule, concernent des locaux situés à [Localité 2] pour lesquels il est acquis qu’il existe un bail commercial écrit. Cette sommation ne peut donc constituer la reconnaissance d’un bail écrit portant sur les locaux situés à [Localité 3].

Il incombe alors à la Sci Termalliance de rapporter la preuve d’un bail commercial verbal et de son contenu et donc d’un accord des parties sur la chose et le montant des loyers.

La cour observe tout d’abord que dans l’acte de cession d’actions de la société Univ’r Chauffage par M. [F] [I] et la société Financière [I] à la société Benc daté du 28 mai 2018, s’il est indiqué expressément que la société Univ’r Chauffage est locataire de la société [I] Immobilier aux termes d’un bail du 13 octobre 2010 portant sur un tènement industriel et commercial situé à [Localité 2], il n’est fait mention d’aucun bail écrit ou verbal portant sur des locaux situés [Localité 3] dont la société Univ’r Chauffage serait locataire.

Il est uniquement mentionné en page 15 de l’acte de cession du 28 mai 2018 au paragraphe intitulé 'Inventaire physique’ une phase 1 faisant état notamment d’un inventaire des marchandises et produits finis et chiffrage des marchandises déplacées de [Localité 2] à [Localité 3].

Toutefois, il résulte d’un mail du 21 mars 2018, antérieur à la cession d’actions, émanant de Mme [M], secrétaire comptable de la société Univ’r Chauffage, l’existence d’un stock dépareillé d’anciens produits et d’un stock dormant et la volonté de M. [I] de comptabiliser le stock réel après avoir transféré de la matière chez Termalliance et d’un mail du 19 décembre 20218 émanant de M. [I] l’indication que les nouveaux acquéreurs ont rejeté une partie du stock de la société Univ’r Chauffage et que M. [I] qui s’en estime propriétaire entend le récupérer.

Il ne peut donc être déduit de la présence de produits dans les locaux de [Localité 3] appartenant à la Sci Termalliance dont M. [I] est le gérant l’occupation des lieux par la société Univ’r Chauffage alors que M. [I] a entendu récupérer le stock rejeté par la société Univ’r Chauffage pour le transférer dans ses locaux.

Pour justifier du paiement d’un loyer, la Sci Termalliance produit un relevé bancaire faisant apparaître un virement émanant de la société Univ’r Chauffage le 27 octobre 2017 d’un montant de 7.740 euros. Toutefois, il ressort du grand livre général de la Sci Termalliance que cette somme est inscrite dans un compte 'Débiteurs et Créditeurs Divers’ n°467200 Sas Univ’r Chauffage et non dans un compte 'Produits’ au titre de la perception d’un loyer. Cette somme est de surcroît inscrite au crédit du compte Sas Univ’r Chauffage. Elle y figure avec d’autres sommes portant le solde créditeur à 83.232,96 euros au 31 décembre 2017 dont est redevable la Sci Termalliance.

Parallèlement, la somme de 7.740 euros est aussi inscrite dans le grand livre général de la société Univ’r Chauffage dans un compte 'Débiteurs et Créditeurs Divers’ n°467300 Sci Termalliance et non dans un compte 'Charges'.

La seule attestation de l’expert-comptable datée du 25 septembre 2023 considérant que l’ancien expert-comptable a enregistré à tort des encaissements provenant de la société Univ’r Chauffage sur le compte-courant entre Termalliance et Univ’r Chauffage alors qu’ils auraient dû être enregistrés dans un compte client au titre des loyers et charges est insuffisante à caractériser une erreur et l’existence d’un loyer d’autant que les comptes sociaux ont été validés et qu’il n’est justifié d’aucune rectification d’écritures.

En conséquence, le seul virement d’un montant de 7.740 euros ne saurait justifier le règlement régulier d’un loyer au titre d’un bail.

Comme relevé par le premier juge, les bilans et pièces comptables de la Sci Termalliance pour les années 2010 à 2018 ne font pas apparaître le versement d’un loyer par la société Univ’r Chauffage. Dans ses attestations des 24 janvier 2022 et 25 septembre 2023, l’expert-comptable affirme que les loyers ont été comptabilisés à tort dans la comptabilité de la Sci [I] et que des écritures correctives ont été passées. Il n’est toutefois versé aux débats ni les bilans et pièces comptables de la Sci [I], ni le justificatif d’écritures rectificatives. La seule émission d’un avoir de la Sci [I] et d’une facturation de la Sci Termaliance n’a pas de valeur probante.

S’agissant du paiement des taxes foncières, les paiements par chèque au nom de la société Univ’r Chauffage de divers montants avec la mention TF 2014, TF 2015, TF 2016 figurent au compte 'Débiteurs et Créditeurs Divers’ dans le grand livre général et sont inscrits au crédit du compte.

Elles constituent donc une avance de trésorerie. Ces écritures ne peuvent donc établir que ces sommes ont été réglées en vertu d’un bail mettant à la charge du locataire le paiement de la taxe foncière.

Par ailleurs, si la société Axa atteste le 8 janvier 2021 que la société Univ’r Chauffage a souscrit depuis le 1er août 2010 un contrat multirisque au nom de la société Univ’r Chauffage pour un risque situé [Adresse 4] à [Localité 3], il

n’est pas justifié du contrat d’assurance. Cette attestation est insuffisante pour considérer que la société Univ’r Chauffage réglait cette assurance en raison de l’existence d’un contrat de bail alors qu’il a été relevé précédemment que des mouvements au titre d’avances de trésorerie avaient lieu entre la société Univ’r Chauffage et la Sci Termalliance.

S’agissant des témoignages, M. [X] atteste que M. [R], dépendant de la société EGP, venait régulièrement stocker des composants de radiateurs dans le bâtiment appartenant à la Sci Termalliance à [Localité 3]. Cette attestation ne permet pas d’établir que ce bâtiment était utilisé par la société Univ’r Chauffage .

M. [Y] atteste que la société Univ’r Chauffage a toujours utilisé le bâtiment situé à [Localité 3] pour du stockage. Néanmoins, il ressort que M. [Y] a des intérêts communs avec M. [I], gérant de la Sci Termalliance, puisqu’ils sont tous deux associés de la ICD Energy et cette attestation n’apparaît pas probante. En tout état de cause, il ne résulte pas de cette attestation qu’un loyer a été régulièrement versé par la société Univ’r Chauffage.

Si Mme [M], ancienne comptable de la société Univ’r Chauffage, atteste de l’occupation par la société Univ’r Chauffage du bâtiment situé à [Localité 3] et du versement d’un loyer, cette seule attestation évoquant le versement d’un loyer est insuffisante à caractériser l’existence d’un bail commercial alors même que les bilans et pièces comptables de la Sci Termalliance pour les années 2010 à 2018 ne font pas apparaître le versement d’un loyer par la société Univ’r Chauffage, qu’il n’est justifié d’aucun réglement et qu’il n’existe aucune déclaration d’établissement secondaire sur le site de [Localité 3] ni aucuns documents sociaux relatif à la location du local litigieux.

Par ailleurs, le premier juge a relevé à juste titre que lorsque la Sci Termalliance a fait établir des procès-verbaux par huissier de justice les 23 et 29 juin 2021 sur le site de [Localité 3], elle disposait d’un libre accès aux locaux et n’a aucunement sollicité l’autorisation de la société Univ’r Chauffage pour pénétrer dans les locaux.

De même, elle a déclaré vouloir vendre les locaux situés à [Localité 3] sans la moindre notification dans les termes de l’article L.145-46-1 du code de commerce à la société Univ’r Chauffage, qu’une telle notification aurait nécessairement eu lieu en présence d’un bail commercial.

Enfin, la Sci Termalliance ne fournit aucun élément cohérent sur le montant du loyer qui aurait recueilli l’accord des parties puisqu’il est mentionné un loyer de 3.000 euros Ht par mois selon facture émise au demeurant par la Sci [I] Immobilier, qu’il est fait état d’un virement de 7.740 euros alors qu’il est réclamé dans la présente instance un loyer de plus de 5.700 euros Ht par mois.

Dès lors, le premier juge a retenu à juste titre que la Sci Termalliance ne rapporte pas la preuve de l’existence d’un bail commercial. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande en paiement de loyers.

2/ Sur les demandes au titre de l’occupation des locaux

Comme relevé précédemment, il n’est pas établi que les marchandises entreposées dans les locaux situés à [Localité 3] tels que constaté par huissier de justice soient le fait de la société Univ’r Chauffage à compter du 1er juin 2018, date à partir de laquelle il est réclamé une indemnité d’occupation.

En effet, comme indiqué précédemment, il résulte des pièces qu’après la cessions d’action, M. [I] a entendu récupérer un stock rejeté par la société Univ’r Chauffage et le transférer chez la Sci Termalliance.

En conséquence, le jugement sera aussi confirmé en ce qu’il a débouté la Sci Termalliance de ses demandes en paiement d’indemnité d’occupation, au titre du coût d’évacuation des marchandises et en dommages et intérêts.

3/ Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

L’exercice d’une action en justice ou d’une voie de recours constitue un droit fondamental qui ne peut dégénérer en abus sanctionné par l’octroi de dommages et intérêts que par l’effet d’une faute dont la preuve n’est pas, au cas particulier, rapportée.

En effet, une discussion légitime pouvait s’instaurer entre les parties sur le bien fondé de l’action.

En conséquence, le jugement sera infirmé en ce qu’il a condamné la Sci Termalliance à payer la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

La société Univ’r Chauffage sera déboutée de cette demande.

4/ Sur les frais accessoires

La Sci Termalliance qui succombe en appel sera condamnée aux dépens d’appel et à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement rendu le 21 décembre 2023 par le tribunal judiciaire de Valence en ses dispositions soumises à la cour sauf en ce qu’il a condamné la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

L’infirme de ce chef.

Statuant à nouveau et ajoutant,

Déboute la société Univ’r Chauffage de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Condamne la Sci Termalliance aux entiers dépens d’appel.

Condamne la Sci Termalliance à payer à la société Univ’r Chauffage la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

Signé par M^me FIGUET, Présidente et par M^me RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente