Cour d'appel de Grenoble, 1re chambre, 31 mars 2025, n° 23/01662

TGI Vienne 2 mars 2023

CA Grenoble
Confirmation 31 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Manquement à l'obligation d'information et de conseil
La cour a estimé que la société Ambulances [G] [S] avait été informée des risques liés à la situation de M. [N] et qu'elle avait signé l'acte de cession en connaissance de cause, sans que la SELARL H.E.R.A ait commis de manquement à son devoir de conseil.
Rejeté
Préjudice causé par le manquement à l'obligation de conseil
La cour a jugé qu'aucun manquement n'était caractérisé et que la société Ambulances [G] [S] avait accepté le risque financier en connaissance de cause, rendant ainsi la demande de dommages-intérêts infondée.
Rejeté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a rejeté cette demande, considérant que la société Ambulances [G] [S] avait succombé dans son recours.

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Sur la décision

Référence :	CA Grenoble, 1re ch., 31 mars 2025, n° 23/01662
Juridiction :	Cour d'appel de Grenoble
Numéro(s) :	23/01662
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Vienne, 2 mars 2023, N° 20/00635
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 avril 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Olivier DORNEAlexine GRIFFAULTJean-Michel PENIN
Cabinet(s) :	AGISMONTOYA & DORNE
Parties :	son mandataire légal en exercice, S.A.R.L. AMBULANCES [ G ] [ S ]

Texte intégral

N° RG 23/01662

N° Portalis DBVM-V-B7H-LZSY

N° Minute :

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

la SELAS AGIS

la SCP MONTOYA & DORNE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU LUNDI 31 MARS 2025

Appel d’un jugement (N° R.G. 20/00635)

rendu par le tribunal judiciaire de Vienne

en date du 02 mars 2023

suivant déclaration d’appel du 28 avril 2023

APPELANTE :

S.A.R.L. AMBULANCES [G] [S] représentée par son mandataire légal en exercice

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Alexine GRIFFAULT de la SELAS AGIS, avocat au barreau de Vienne postulant, plaidant par M^e Jean-Michel PENIN, avocat au barreau de Lyon

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. H.E.R.A. prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par M^e Olivier DORNE de la SCP MONTOYA & DORNE, avocat au barreau de Grenoble,

COMPOSITION DE LA COUR : LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me Catherine Clerc, présidente,

M^me Joëlle Blatry, conseiller,

M^me Véronique Lamoine, conseiller,

Assistées lors des débats de Anne Burel, greffier, en présence de [J] [F] [X], greffier stagiaire

DÉBATS :

A l’audience publique du 3 février 2025, Madame Clerc a été entendue en son rapport.

M^e PENIN a été entendu en ses observations.

Et l’affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l’arrêt a été rendu.

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Selon acte sous seing privé du 15 octobre 2015, la société Ambulances [G] [S] a acquis auprès de la société Taxi Ambulances Andeolaises un fonds de commerce de transports sanitaires en ambulances et véhicules sanitaires légers ; dans ce cadre de cette cession, les contrats de travail des huit salariés attachés à ce fonds de commerce ont été transférés à la société Ambulances [G] [S].

La SELARL H.E.R.A, cabinet d’avocats exerçant en droit des affaires et des sociétés à [Localité 4], s’était vue confier par les parties la rédaction du compromis de vente et de l’acte de cession subséquent.

L’un des huit salariés, M. [L] [N], ambulancier, qui était en arrêt de travail à la suite d’un accident du travail survenu le 11 mars 2014, a été déclaré inapte à son poste de travail, sans reclassement possible au sein de la société Ambulance [G] [S], à la suite d’une visite médicale de reprise le 14 décembre 2017.

Il a été licencié le 12 janvier 2018 par la société Ambulances [G] [S] pour inaptitude et impossibilité de reclassement, cette mesure générant une créance nette au profit du salarié de 14.341,37', et un coût global de 19.540,18' pour son employeur

Reprochant à la SELARL H.E.R.A un manquement à son devoir de conseil dans la mesure où elle n’avait porté aucune mention dans l’acte de cession de fonds de commerce litigieux, concernant la situation du salarié M. [N], la société Ambulances [G] [S] a, suivant acte extrajudiciaire du 23 juillet 2020, l’a assignée devant le tribunal judiciaire de Vienne en responsabilité et indemnisation de son préjudice chiffré à 19.540,18' outre paiement des frais irrépétibles et des dépens.

Par ordonnance du 10 novembre 2021 rectifiée le 21 avril 2022, le juge de la mise en état a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action opposée par la défenderesse.

Par jugement contradictoire du 2 mars 2023 le tribunal précité a :

débouté la société Ambulances [G] [S] de l’ensemble de ses prétentions,

condamné la société Ambulances [G] [S] reconventionnellement à régler à la SELARL H.E.R.A une indemnité de 2.000' en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Ambulances [G] [S] aux dépens.

La juridiction a retenu en substance que :

la société Ambulances [G] [S] ne justifiait pas avoir sollicité l’insertion d’une clause concernant la situation particulière du salarié en arrêt de travail dans l’acte de cession, alors même qu’elle n’ignorait rien des conséquences financières pouvant en découler ; il lui appartenait donc de ne pas signer le contrat dès lors qu’elle avait été informée des conséquences financières pouvant découler d’un possible licenciement,

la SELARL H.E.R.A a accompli sa mission consistant à informer les parties à l’acte sur les conséquences de cette cession et assurer la sécurité juridique de l’acte,

le refus ultérieur de prise en charge par la société Taxi Ambulances Andeolaises du coût du licenciement n’est pas imputables à la SELARL H.E.R.A .

Par déclaration déposée le 28 avril 2023, la société Ambulances [G] [S] a relevé appel.

Aux termes de ses uniques conclusions déposées le 17 juillet 2023 sur le fondement de l’article 1147 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la société Ambulances [G] [S] demande à la cour de :

infirmer le jugement déféré,

dire et juger que la SELARL H.E.R.A a manqué à son obligation d’information et de conseil à son égard en n’attirant notamment pas son attention sur les risques financiers liés au transfert du contrat de travail de M. [N] et à son éventuel licenciement pour inaptitude et impossibilité de reclassement et sur le fait qu’en l’état de sa rédaction, l’acte de cession de fonds de commerce du 15 octobre 2015 lui laissait la charge définitive de ce risque,

dire et juger que cette faute de la SELARL H.E.R.A lui a causé directement un préjudice au moins équivalent au coût du licenciement de ce salarié,

condamner en conséquence la SELARL H.E.R.A à lui payer à ce titre la somme de 19.540,18' à titre de dommages-intérêts,

débouter la SELARL H.E.R.A de ses demandes,

condamner la SELARL H.E.R.A à lui payer à ce titre la somme de 3.000' au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la SELARL H.E.R.A aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’appelante fait valoir en substance que :

la SELARL H.E.R.A a manqué à son devoir de conseil.

elle n’aurait pas acquis ce fonds de commerce au prix payé si elle avait pris en compte le fait que le coût de ce licenciement ne serait pas pris en charge par la société Taxi Ambulances Andeolaises comme cette dernière l’avait déclaré,

elle n’a jamais reçu d’information concernant le transfert à sa charge définitive des conséquences financières liées à l’éventuel licenciement de M. [N],

l’évaluation du coût du licenciement de M. [N] avait été réalisé car la SELARL H.E.R.A souhaitait utiliser cet élément dans le cadre des discussions précontractuelles, le but était alors d’obtenir une diminution du prix de vente ou une garantie du cédant pour la prise en charge de ces frais ; la SELARL H.E.R.A bien que consciente de cette problématique, l’a laissée signer l’acte de cession,

la SELARL H.E.R.A ne l’a pas non plus prévenue que la rédaction de l’acte ne lui permettrait pas d’agir en garantie contre la société Taxi Ambulances Andeolaises en l’absence de clause validant l’engagement de cette dernière d’assumer le coût de ce licenciement.

Dans ses uniques conclusions déposées le 16 octobre 2023 au visa de l’ancien article 1147 du code civil, la SELARL H.E.R.A entend voir la cour :

confirmer le jugement déféré,

en tout état de cause,

constater qu’elle n’a commis aucune faute, ni aucun défaut de conseil ou d’information dans le cadre de sa mission à l’égard de la société Ambulances [G] [S],

rejeter l’intégralité des demandes de la société Ambulances [G] [S] formulées à son encontre,

condamner la société Ambulances [G] [S] à lui verser la somme de 7.000' au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Ambulances [G] [S] aux entiers dépens.

L’intimée répond que :

la société Ambulances [G] [S] avait parfaitement été informée des risques relatifs au coût du licenciement pour inaptitude physique de M. [N] mais a tout même souhaité acquérir le fonds de commerce en acceptant de supporter ce risque,

elle a rempli son obligation d’information ainsi qu’en atteste un mail envoyé à la société Taxi Ambulances Andeolaises dans lequel la société Ambulances [G] [S] reconnaît avoir été informée du coût de ce licenciement,

bien qu’ayant averti la société appelante qu’elle pouvait convenir avec la société Taxi Ambulances Andeolaises d’un mécanisme de prise en charge du risque par l’une ou l’autre des parties, l’appelante s’est contentée de la promesse orale de remboursement des sommes exposées et s’est engagée sans exiger que soit ajoutée une clause de prise en charge du coût éventuel du licenciement de M. [N], ce que le cédant avait refusé,

l’impact financier trouve sa cause dans la décision de la société Ambulances [G] [S] et non pas dans la rédaction de l’acte de cession litigieux,

même s’il avait été stipulé que la charge du licenciement de M. [N] reviendrait au cédant, une telle stipulation aurait été contraire à la jurisprudence constante et aurait rendue nulle cette stipulation,

la société Ambulances [G] [S] ne démontre pas à son encontre un manquement à son obligation de conseil, en ce qu’elle s’abstient d’établir qu’elle avait porté à sa connaissance qu’elle souhaitait ne pas acquérir le fonds ou l’acquérir à un prix réduit si le cédant ne prenait pas en charge l’intégralité des conséquences du licenciement de M. [N],

il n’y a pas de lien de causalité entre la demande indemnitaire et le prétendu défaut de conseil du rédacteur d’acte : les conséquences de l’éventuel défaut de conseil de l’avocat, ne peut être la prise en charge totale des conséquences d’une décision à laquelle il n’était pas partie.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 janvier 2025.

MOTIFS

A titre liminaire, il est rappelé qu’en application de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne doit statuer que sur les prétentions énoncées au dispositif, et que les

les « demandes » tendant à voir « constater »ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile et ne saisissent pas la cour , en étant de même des « demandes » tendant à voir « dire et juger » lorsque celles ci développent en réalité des moyens.

Sur la responsabilité

L’avocat est contractuellement tenu, envers ses clients, d’une obligation générale de prudence et de diligence et, s’il est chargé de la rédaction d’un acte ou d’un courrier, il doit veiller à ce que celui-ci reflète clairement la volonté de ses clients, et mettre en oeuvre les moyens propres à assurer l’efficacité de ce document selon la volonté de ces derniers.

La société Ambulances [G] [S] qui conclut clairement qu’elle « n’a jamais affirmé qu’elle ignorait le transfert de plein droit du contrat de travail de M. [N] ou le fait qu’il était en arrêt pour accident du travail au jour de la vente » fait en réalité grief à l’avocat rédacteur de l’acte de vente de ne pas avoir porté dans celui-ci une clause reprenant l’engagement de la société Taxi Ambulances Andeolaises de prendre en charge le coût final du futur licenciement de M. [N], ainsi qu’en atteste ses écritures dans lesquelles elle conclut avoir compris qu’elle « ne pourrait pas appeler en garantie la société Taxi Ambulances Andeolaises dans la mesure où l’acte de vente de fonds de commerce ne contenait aucune clause relative à cet engagement donné par le vendeur », et encore, si elle « a bien été informée de la situation de M. [N] avant la cession, la société H.E.R.A ne lui a jamais indiqué que son acte ne lui permettrait pas de se retourner contre son vendeur ».

Il est en conséquence non sérieusement discutable que la SELARL H.E.R.A a porté l’information à la société Ambulances [G] [S] de la situation particulière du salarié [N] en arrêt pour accident du travail depuis mars 2014 et des risques attachés à celle-ci, à savoir son possible licenciement, l’appelante le reconnaissant d’ailleurs elle-même dans son mail adressé le 9 novembre 2017 au dirigeant de la société Taxi Ambulances Andeolaises : « lors de la vente de la société devant Me [M] [de la SELARL H.E.R.A] qui a bien insisté sur le cas de [N] [L] et le fait que son licenciement aller me coûter cher » (sic).

En outre, il n’est pas discuté que l’avocat avait fait réaliser une estimation du coût de ce licenciement par un cabinet comptable, données comptables qui ont été portées à la connaissance de la société Ambulances [G] [S], sans qu’il soit justifié par celle-ci qu’elle escomptait une baisse du prix de vente en retour ; en tout état de cause, une telle négociation de prix était étrangère à l’avocat commun des deux parties comme n’impactant que la relation personnelle acquéreur/ vendeur.

Dès lors, aucun manquement au devoir de conseil et d’information de l’avocat ne peut être retenu lors de la rédaction de l’acte de vente quant aux possibles conséquences attachées à la situation particulière d’un salarié dont le contrat de travail était transféré dans le cadre de la vente du fonds de commerce.

Pas davantage ne saurait être recherché un tel manquement dans le fait que la SARL H.E.R.A n’a pas mentionné dans l’acte de vente une clause actant l’engagement de la société venderesse de garantir la société Ambulances [G] [S] du coût du licenciement du

salarié [N] .

En effet, aucun élément ne permet de retenir que la société Ambulances [G] [S] a informé la SELARL H.E.R.A que cette garantie constituait pour elle une condition substantielle et déterminante de son consentement à la signature de l’acte de vente ; ensuite, et surtout, la preuve de l’existence d’un engagement ferme et définitif de la société Taxi Ambulances Andeolaises (indépendamment de sa licéité au regard des règles applicables en droit du travail) de prendre en charge les frais de ce licenciement aux lieu et place de l’acquéreur, fait défaut.

De fait, la société Ambulances [G] [S] a signé en connaissance de cause l’acte de vente dont la rédaction était dénuée de toute équivoque s’agissant du prix de cession arrêté avec le vendeur, du transfert des contrats de travail des salariés dont l’un d’eux était en arrêt pour accident du travail depuis plusieurs mois avant la vente, sans pouvoir ignorer à la lecture de cet acte qu’elle allait supporter la charge financière du licenciement de ce salarié, risque prévisible, identifié et financièrement quantifié (ce qui résulte de ses écritures), en l’absence de clause de garantie du vendeur, l’appelante ne démontrant pas avoir interpellé l’avocat rédacteur pour inclure une telle clause.

Elle est donc mal fondée à conclure que la SELARL H.E.R.A « aurait du l’interroger si elle acceptait de prendre en charge ce licenciement ou si elle considérait que le vendeur devait la garantir à ce titre, et que ne l’ayant pas fait, elle a légitimement cru que ce problème était réglé et que l’acte rédigé par le cabinet d’avocat lui permettrait de se retourner contre la société Taxi Ambulances Andeolaises si elle venait à assumer le coût du licenciement de M. [N] ».

Sans plus ample discussion, aucun manquement n’étant caractérisé à l’encontre de la SELARL H.E.R.A dans l’exercice de son devoir de conseil et d’information lors de la rédaction de l’acte de vente qui, à défaut de preuve contraire de l’appelante, reflète clairement la volonté de ses clients et a produit son plein effet (vente du fonds de commerce), la confirmation du jugement querellé est prononcée en ce qu’il a débouté la société Ambulances [G] [S] de son action en responsabilité fondée sur l’article 1147 du code civil envers la SELARL H.E.R.A, l’absence de faute interdisant qu’il y soit statué plus avant sur ses demandes indemnitaires.

Sur les mesures accessoires

Succombant dans son recours,la société Ambulances [G] [S] est condamnée aux dépens d’appel et conserve ses frais irrépétibles exposés devant la cour ; elle est condamnée à verser à l’intimée une indemnité de procédure pour l’instance d’appel.

Les mesures accessoires de première instance sont par ailleurs confirmées.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement déféré,

Ajoutant,

Condamne la SARL Ambulances [G] [S] à verser à la SELARL H.E.R.A une indemnité de procédure de 2.500' pour l’instance d’appel,

Déboute la SARL Ambulances [G] [S] de sa demande présentée en appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL Ambulances [G] [S] aux dépens d’appel.

Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de la procédure civile,

Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE