Cour d'appel de Limoges, Chambre civile, 17 janvier 2019, n° 17/01320

Autour de la décision
- Arguments
  Nouveau
- Doctrine IA
- Commentaires
  0

Texte intégral
- COUR D'APPEL DE LIMOGES
- Parties
- Composition de la Cour
- Faits
- MOYENS et PRÉTENTIONS
- Motifs de la décision
- Sur la révocation de M. Z de ses fonctions de co-gérant de la société Top Eko...
- Sur le rachat de parts sociales de M. Z.
- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile.
- Dispositif

Décisions similaires
- Citées dans les mêmes commentaires
- Citant les mêmes articles de loi
- De référence sur les mêmes thèmes
- Sur les mêmes thèmes

TCOM Limoges 23 octobre 2017

CA Limoges
Infirmation partielle 17 janvier 2019

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Révocation injustifiée
La cour a confirmé que la révocation de M. Z ne reposait pas sur des motifs réels et sérieux, justifiant ainsi l'octroi de dommages-intérêts.
Rejeté
Engagement de rachat de parts sociales
La cour a estimé que la société Athell n'étant pas partie au litige, M. Z ne pouvait pas demander le paiement de la valeur de ses parts sociales, d'autant plus que la proposition de rachat n'était pas ferme.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, M. C Z conteste sa révocation de co-gérant de la société Top Eko Bat, demandant des dommages-intérêts pour préjudice. Le tribunal de commerce a jugé la révocation injustifiée, condamnant les consorts Y à verser 5 000 euros à M. Z. En appel, les consorts Y soutiennent que la révocation était justifiée, tandis que M. Z demande la confirmation du jugement et une augmentation des dommages-intérêts. La cour d'appel confirme la décision de première instance sur le caractère injustifié de la révocation, mais réforme le jugement en limitant les dommages-intérêts à 5 000 euros et rejette la demande de M. Z concernant le rachat de ses parts sociales, considérant que la proposition n'était pas ferme. La cour d'appel confirme donc partiellement et réforme pour le surplus.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Limoges, ch. civ., 17 janv. 2019, n° 17/01320
Juridiction :	Cour d'appel de Limoges
Numéro(s) :	17/01320
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Limoges, 23 octobre 2017
Dispositif :	Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Sur les parties

Président :	Johanne PERRIER, président
Avocat(s) :	Olivier BROUSSELaetitia DAURIAC
Cabinet(s) :	SELARL DEMOSTHENE
Parties :	SARL TOP EKO BAT

Texte intégral

ARRÊT N° .

RG N° : N° RG 17/01320 – N° Portalis DBV6-V-B7B-BHXFL

AFFAIRE :

X Y, A Y, […]

C Z

GS/MLL

demande en paiement du prix et/ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix

Grosse délivrée

M^e Laetitia DAURIAC, avocat

COUR D’APPEL DE LIMOGES

CHAMBRE CIVILE

---==oOo==---

ARRÊT DU 17 JANVIER 2019

---==oOo==---

Le dix sept Janvier deux mille dix neuf la Chambre civile de la cour d’appel de LIMOGES a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe :

ENTRE :

X Y

de nationalité française

né le […] à […]

représenté par M^e Olivier BROUSSE-SELARL LEXIADE ENTREPRISES, avocat au barreau de LIMOGES

A Y

de nationalité française

né le […] à […]

représenté par M^e Olivier BROUSSE-SELARL LEXIADE ENTREPRISES, avocat au barreau de LIMOGES

[…]

dont le […]

représenté par M^e Olivier BROUSSE-SELARL LEXIADE ENTREPRISES, avocat au barreau de LIMOGES

APPELANTS d’un jugement rendu le 23 OCTOBRE 2017 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES

ET :

C Z

de nationalité française

né le […] à […][…]

représenté par M^e Laetitia DAURIAC de la SELARL DAURIAC ET ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES substituée par M^e Amélie OUDJEDI, avocat au barreau de LIMOGES

INTIME

---==oO§Oo==---

Selon avis de fixation de la Présidente de Chambre chargée de la Mise en Etat, l’affaire a été fixée à l’audience du 21 Novembre 2018 pour plaidoirie avec arrêt rendu le 27 décembre 2018.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 octobre 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 786 du Code de Procédure Civile, Monsieur E F, Conseiller, magistrat rapporteur, assisté de M^me K-L M, Greffier, a tenu seul l’audience au cours de laquelle il a été entendu en son rapport, M^e OUDJEDI, avocat de l’intimé a été entendu en sa plaidoirie et ne s’est pas opposé à l’adoption de cette procédure.

Après quoi, Monsieur E F, Conseiller, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 17 Janvier 2019 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

Au cours de ce délibéré, Monsieur E F, a rendu compte à la Cour, composée de Madame I J, Présidente de chambre, de lui-même, et de Madame G H, Conseillers. A l’issue de leur délibéré commun, à la date fixée, l’arrêt dont la teneur suit a été mis à disposition au greffe.

---==oO§Oo==---

LA COUR

---==oO§Oo==---

FAITS et PROCÉDURE

Estimant avoir été abusivement révoqué, lors de l’assemblée générale du 21 septembre 2016, de ses

fonctions de co-gérant de la société Top Eko Bat qu’il avait constituée avec MM. X et A Y, M. C Z a assigné ceux-ci ainsi que la société devant le tribunal de commerce de Limoges en réparation de son préjudice.

Par jugement du 23 octobre 2017, le tribunal de commerce a, sous le bénéfice de l’exécution provisoire, condamné in solidum la société Top Eko Bat et les consorts Y à payer à M. Z 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif et dans des circonstances brutales, injurieuses et vexatoires et condamné, sous astreinte, M. A Y à payer à celui-ci 25 000 euros en remboursement de ses parts sociales.

Les consorts Y et la société Top Eko Bat ont relevé appel de ce jugement.

MOYENS et PRÉTENTIONS

Les consorts Y et la société Top Eko Bat soutiennent que la révocation de M. Z repose sur de justes motifs et qu’aucune offre ferme de rachat de ses titres n’a été formée.

M. Z conclut à la confirmation du jugement sauf à majorer le montant des dommages-intérêts qui lui ont été alloués. Il demande la condamnation de la société Athell à lui payer la valeur de rachat de ses parts sociales.

MOTIFS

Sur la révocation de M. Z de ses fonctions de co-gérant de la société Top Eko Bat.

Attendu que les griefs reprochés à M. Z au soutien de sa révocation sont exprimés dans le rapport de gérance de l’assemblée générale ordinaire de la société Top Eko Bat, ce document fixant les limites du débat judiciaire; qu’après avoir rappelé le partage des tâches entre les deux co-gérants
-M. Z s’occupant de la gestion courante et des relations avec la clientèle et M. X Y du suivi des chantiers-, ce rapport impute cinq séries de fautes à M. Z qu’il convient d’examiner successivement.

1) Le laxisme et l’incompétence de M. Z dans l’exercice de ses fonctions de co-gérant.

Attendu que ces reproches ne reposent que sur de simples affirmations qui ne sont étayées par aucun fait de nature à caractériser ces fautes; que le tribunal de commerce a très justement relevé que l’incompétence de M. Z dans la gestion courante de la société n’était aucunement démontrée, alors que le chiffre d’affaire de cette personne morale a connu une très forte progression entre 2014 et 2016, passant de 310 059 euros HT à 575 617 euros HT.

2) Le refus de M. Z de poursuivre la transformation de la SARL Top Eko Bat en société par actions simplifiée.

Attendu que ce refus de la modification du statut juridique de l’entreprise n’est susceptible de devenir fautif que s’il est tout à la fois injustifié et contraire à l’intérêt de la société; que les appelants n’établissement aucunement la réunion de ces conditions, se bornant sur ce point à de simples affirmations; que M. Z fait valoir, sans être utilement contredit, qu’il n’était pas opposé au principe de cette transformation mais réservait seulement sa réponse définitive en fonction des réponses qui seraient apportées à sa demande de précisions sur certains points, notamment la place qui serait la sienne dans la nouvelle organisation; que, dès lors, cette réserve ne peut être qualifiée de fautive.

3) L’augmentation par M. Z de sa rémunération et de ses frais.

Attendu que les appelants ne démontrent pas que M. Z a unilatéralement augmenté sa rémunération; qu’en tout état de cause, sa rémunération, tout comme ses frais remboursables, sont en cohérence avec les sommes perçues au même titre par le second co-gérant, M. X Y; que le grief n’est pas fondé.

4) L’encaissement par M. Z de chèques clients sur son compte personnel.

Attendu qu’il n’est reproché que l’encaissement, par erreur, d’un seul chèque d’un montant de 960 euros; que M. Z a immédiatement réparé cette erreur en procédant à un virement du même montant sur le compte de la société; qu’une telle situation, qui ne procède d’aucune intention frauduleuse mais seulement d’une erreur comptable immédiatement réparée, ne peut justifier la révocation du dirigeant.

5) Le défaut de résiliation du contrat d’adhésion liant la société au Club des menuisiers Pro.

Attendu que le rapport de la gérance fait état d’une décision de résiliation de ce contrat sans préciser si cette décision est celle, personnelle, de M. X Y co-gérant, ou celle de la société Top Eko Bat; que M. Y justifie ce défaut de résiliation par l’intérêt de sa société qui continuait à passer des commandes auprès des Club des menuisiers Pro, commandes dont il justifie assorties de paiements à échéance du 31 août 2016; qu’il s’ensuit que ce grief n’est pas fondé.

Attendu, en conséquence, que c’est à juste titre que le tribunal de commerce a retenu que la révocation de M. Z ne reposait pas sur des motifs réels et sérieux.

Attendu que, pour autant, cette révocation n’a pas été brutale; que M. Z a été informé des griefs qui lui étaient reprochés et qu’il a pu disposer d’un temps nécessaire pour les contester, ce qu’il a fait par courrier du 9 septembre 2016, étant ici rappelé que la révocation a été décidée lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2016; que le principe du contradictoire et les droits de la défense ont été respectés;

Et attendu que le fait que la révocation de M. Z ne soit pas fondée ne caractérise pas à lui-seul l’existence de circonstances injurieuses ou vexatoires; que l’intéressé ne rapporte pas la preuve que de mesures vexatoires, injurieuses, malveillantes ou animées par la seule intention de nuire à son égard;

Que l’indemnisation du préjudice de M. Z consécutif à sa révocation injustifiée sera limitée au montant de 5 000 euros de dommages-intérêts.

Attendu que M. Z ne rapporte pas la preuve de fautes personnelles commises par les consorts Y qui soient détachables de leur fonctions d’associé et de dirigeant social; que la procédure de révocation a été engagée par M. X Y agissant en qualité de co-gérant; que la révocation de M. Z a été décidée lors d’une assemblée générale de la société; qu’il s’ensuit que les consorts Z ne sauraient être tenus responsables des conséquences de la révocation injustifiée de M. Z décidée par leur société.

Sur le rachat de parts sociales de M. Z.

Attendu que M. Z se prévaut de l’engagement de rachat de M. A Y, agissant en qualité de dirigeant de la société Athell, rédigé comme suit: 'Je soussigné Y A, président de la SAS Athell 12, […], atteste par la présente avoir fait une proposition de rachat des parts sociales de M. Z C qu’il détient dans le capital de la société Top Eko Bat siégeant au 37, […]. Cette proposition, d’un montant de 25 000 euros, sera effective dès l’acceptation du prêt, formulé auprès de notre organisme bancaire, et de l’assemblée générale de la société Top Eko Bat lui donnant son aval'.

Attendu que M. Z ne peut demander la condamnation de la société Athell à lui payer la somme de 25 000 euros correspondant à la valeur de rachat de ses parts sociales alors que cette société n’est pas partie dans le présent litige et qu’en tout état de cause la proposition de rachat émise par cette société n’est pas ferme car subordonnée à l’octroi d’un prêt et à l’agrément de la société Top Eko Bat, conditions dont il n’est pas justifié de la réalisation.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile.

Les parties succombant au moins partiellement en leurs prétentions respectives, elles supporteront la charge de leurs propres dépens de première instance et d’appel et il ne sera pas fait application de l’article 700 du code de procédure civile.

---==oO§Oo==---

PAR CES MOTIFS

---==oO§Oo==---

LA COUR,

Statuant publiquement par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe, en dernier ressort et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

CONFIRME le jugement rendu le 23 octobre 2017 par le tribunal de commerce de Limoges, mais seulement en ce qu’il a déclaré injustifiée la révocation de M. C Z de ses fonctions de co-gérant de la société Top Eko Bat;

Le REFORME pour le surplus et statuant à nouveau,

CONDAMNE la société Top Eko Bat à payer à M. C Z la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice consécutif à sa révocation injustifiée;

REJETTE la demande de M. C Z en paiement de la valeur de ses parts sociales;

DIT n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile;

DIT que la société Top Eko Bat et MM. A et X Y, d’une part, et M. C Z, d’autre part, supporteront la charge de leurs propres dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

K-L M. I J.