ARRET N° .

N° RG 24/00755 – N° Portalis DBV6-V-B7I-BITW7

AFFAIRE :

S.A.R.L. B-SQUARED INVESTMENTS société au capital de 102.000 €, dûment établie et existant conformément aux lois de droit du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B261266, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, venant aux droits de la société NACC devenue VERALTIS dont le siège social est [Adresse 7] selon cession de créance en date du 30 avril 2022 notifiée au liquidateur Me [A] le 7 novembre 2022.

C/

M. [J] [N], Me [O] [A] LIQUIDATEUR JUDICIAIRE DE MR [J] [N] désigné en cette qualité par jugement du TJ de [Localité 18] en date du 18.11.2024, S.C.I. KRISVA

GV/MS

Appel sur une décision du juge commissaire relative à la vente d’actifs

Grosse délivrée à M^e Philippe LEFAURE, M^e Anne DEBERNARD-DAURIAC

COUR D’APPEL DE LIMOGES

Chambre sociale

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ARRET DU 19 JUIN 2025

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Le DIX NEUF JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ la chambre économique et sociale a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:

ENTRE :

S.A.R.L. B-SQUARED INVESTMENTS société au capital de 102.000 €, dûment établie et existant

conformément aux lois de droit du Luxembourg, enregistrée

auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg

sous le numéro d’enregistrement B261266, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, venant aux droits de la société NACC devenue VERALTIS dont le siège social est [Adresse 7] selon cession de créance en date du 30 avril 2022 notifiée au liquidateur Me [A] le 7 novembre 2022.

, demeurant [Adresse 14]

représentée par M^e Anne DEBERNARD-DAURIAC de la SELARL SELARL LX LIMOGES, avocat au barreau de LIMOGES

APPELANTE d’une décision rendue le 13 JANVIER 2022 par le JUGE COMMISSAIRE DE [Localité 18]

ET :

Monsieur [J] [N], demeurant [Adresse 2]

défaillant, régulièrement assigné

Maître [O] [A] LIQUIDATEUR JUDICIAIRE DE MR [J] [N] désigné en cette qualité par jugement du TJ de [Localité 18] en date du 18.11.2024, demeurant [Adresse 13]

représenté par M^e Philippe LEFAURE de la SELAS HADES AVOCATS, avocat au barreau de CREUSE

S.C.I. KRISVA, demeurant [Adresse 19]

défaillante, régulièrement assignée

INTIMES

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Suivant avis de fixation à bref délai prévu aux articles 906 et suivant du code de procédure civile du Président de chambre chargé de la mise en état, l’affaire a été fixée à l’audience du 05 Mai 2025. L’ordonnance de clôture a été rendue le 30 avril 2025, et près communication du dossier au ministère public des réquisitions ont été prises le 25 mars 2025..

La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN et de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, assistées de M^me Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Géraldine VOISIN, Conseiller, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.

Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 19 Juin 2025 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

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LA COUR

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FAITS ET PROCÉDURE

M. [J] [N] exerçait depuis l’année 2007 une activité d’exploitation forestière en qualité d’entrepreneur individuel à [Localité 15] (23).

Il a cessé son activité le 18 mai 2011.

Par acte notarié du 30 mars 2010, M. [J] [N] et son épouse Mme [B] [Z] ont acquis à parts égales la propriété d’un ensemble immobilier comprenant un immeuble d’habitation et garages attenants, situé à [Adresse 16], le tout cadastré section AO n°[Cadastre 6] et [Cadastre 8], pour le prix de 123 000 €.

Par ce même acte notarié, M. [J] [N] et son épouse Mme [B] [Z] ont souscrit un prêt auprès de la [Adresse 17] d’un montant de 138 000 €, remboursable en 216 mensualités de 985,85 €.

La Banque Populaire Centre Atlantique a garanti sa créance par l’inscription de privilège du prêteur de deniers à hauteur de 123 000 € et une hypothèque sur l’immeuble acquis, à hauteur de 15'000 €.

Par jugement du 14 mars 2012, le tribunal de grande instance de Guéret a prononcé le redressement judiciaire de M. [J] [N] et désigné Maître [O] [A] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 18 novembre 2014, le tribunal de grande instance de Guéret a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire de M. [N], en désignant Maitre [A] en qualité de mandataire liquidateur. Par plusieurs jugements successifs, le dernier datant du 9 novembre 2023, la clôture de la liquidation judiciaire a été prorogée jusqu’au 23 octobre 2025.

Par acte sous seings privés du 11 décembre 2015, et acte notarié du 4 février 2016, la [Adresse 17] a cédé près de 800 créances à la société NACC, dont celle détenue à l’encontre de M. [N] d’un montant de 132 541,23 € en principal outre intérêts, assortie de ses sûretés et garanties.

Par acte d’huissier du 20 juin 2016, la société NACC a fait signifier cette cession à M. [J] [N] et à Maitre [A] es qualité.

Par ordonnance du 3 octobre 2019, le juge commissaire à la liquidation judiciaire de M. [N] a :

autorisé la SAS [X]-[A], mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de M. [N], à faire vendre aux enchères publiques la maison d’habitation de M. [N] avec garages attenants :

— propriétés bâties section AO n°[Cadastre 5] pour la maison et n° [Cadastre 12] pour les garages

— propriétés non bâties Section AO n° [Cadastre 5], [Cadastre 8], [Cadastre 10] et [Cadastre 12],

sur la mise à prix globale de 36 000 € ;

ordonné la publicité légale en matière de ventes immobilières.

Les enchères ont été infructueuses.

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Par requête déposée le 13 septembre 2021, la SAS [X]-[A], ès qualités de mandataire liquidateur de M. [J] [N], a sollicité l’autorisation du juge commissaire près le tribunal judiciaire de Guéret de vendre à l’amiable l’ensemble immobilier dont s’agit pour le prix de 41 000 €, exposant avoir reçu plusieurs offres amiables dont la plus élevée formulée par M. [G] [W], avec faculté de substitution au profit de la SCI KRISVA, à hauteur de 41 000 € et avoir obtenu l’accord à cette vente des époux [N] par courrier du 26 juillet 2021.

Par ordonnance réputée contradictoire du 13 janvier 2022, le juge commissaire à la liquidation judiciaire de M. [N] auprès du tribunal judiciaire de Guéret, a :

autorisé la vente à la SCI KRISVA représentée par monsieur [G] [W] qui s’est portée acquéreur de l’ensemble immobilier situé sur la commune de AUBUSSON, [Adresse 4], figurant à la matrice cadastrale de la commune de la manière suivante : Section AO n°[Cadastre 5]-[Cadastre 12]-[Cadastre 8]-[Cadastre 9]-[Cadastre 11]-[Cadastre 12] d’une contenance totale est 00ha 06a 83ca.

Moyennant un prix total de quarante et un mille euros (41 000 €) ;

dit que les frais en sus, seront à la charge de l’acquéreur ;

dit que Maître [A] devra opérer la purge amiable des inscriptions d’hypothèques pouvant grever ledit immeuble par l’obtention de l’accord des créanciers inscrits à défaut, le liquidateur pourra engager une procédure de purge des privilèges hypothécaires ;

dit que l’acquéreur sera tenu de régulariser la vente au plus tard dans le délai de deux mois, à compter de ce jour, faute de quoi, le Liquidateur aura la faculté de requérir la caducité de la proposition d’acquisition, par simple lettre recommandée avec accusé de réception, dans le but de traiter, avec tout autre acquéreur ;

dit que la régularisation de la vente se fera devant Maitre [P] [T], notaire à [Localité 15] ;

autorisé Maitre [A] à subdéléguer tout clerc de l’Etude habilité à régulariser la vente ;

dit que la présente ordonnance sera communiquée à Monsieur le Procureur de la République ;

dit que la présente ordonnance sera notifiée par les soins du Greffier, par pli recommandé avec accusé de réception à :

' Monsieur [J] [N], [Adresse 1]

' la SCI KRISVA, ayant son siège social situé [Adresse 20]

et par pli simple à Me [S] SAS [A] [X] – Me [L].

Par acte sous seings privés du 30 avril 2022, la société NACC a cédé un portefeuille de créances à la société B-SQUARED INVESTMENTS, incluant la créance détenue à l’encontre de M. [N] assortie de ses sûretés et garanties. La société B-SQUARED INVESTMENTS a désigné la société NACC comme mandataire pour les besoins du recouvrement de cette créance et l’a habilitée à intervenir dans le cadre de la procédure collective de M. [N].

Le 28 septembre 2022, la société NACC a informé le mandataire judiciaire de ce qu’elle souhaitait exercer son droit de surenchère.

L’ordonnance du 13 janvier 2022 a été notifiée à M. [N], à la SCI KRISVA, et à la [Adresse 17] ayant élu domicile chez Maître [H] [R] par lettres recommandées avec accusés de réceptions des 27 et 28 octobre 2022.

Par courrier du 7 novembre 2022, la société NACC, devenue Veraltis, a informé le mandataire judiciaire de la cession de créance du 30 avril 2022, et de ce qu’elle continuerait à gérer le dossier de recouvrement.

Le mandataire liquidateur a déposé une requête en omission de statuer le 26 janvier 2023.

Par ordonnance réputée contradictoire rendue le 18 juillet 2023 en rectification d’erreur matérielle, le juge commissaire a complété son ordonnance en ajoutant au dispositif la phrase :

'DISONS que la présente ordonnance sera également notifiée par les soins du greffier par pli recommandé avec accusé de réception au groupe NACC [Adresse 7], au profit duquel la [Adresse 17], créancier inscrit, a cédé sa créance'.

Le 14 octobre 2024, la société B-SQUARED INVESTMENTS a relevé appel de cette ordonnance.

Par exploit du 29 octobre 2024, la société B-SQUARED INVESTMENTS a signifié sa déclaration d’appel et l’avis de fixation émis par le greffe à la société KRISVA, Maitre [A] ès qualités et à M. [N].

Par visa du 25 mars 2025, le ministère public a dit s’en remettre à l’appréciation de la cour.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières écritures du 17 janvier 2025, la société B-Squared Investments demande à la cour de :

A titre liminaire,

Juger que la société B-SQUARED dispose d’un intérêt à contester les ordonnances des 13 janvier 2022 et 18 juillet 2023 ayant autorisé la vente des biens immobiliers de M. [N].

A titre principal,

Annuler l’ordonnance du 13 janvier 2022 rendue en l’absence de convocation régulière de M. et Mme [N],

Rejeter la demande d’autorisation de vente de gré à gré des biens immobiliers de M. [N] présentée par Maître [O] [A],

Annuler par de même l’ordonnance portant omission de statuer du 18 juillet 2023.

A titre subsidiaire,

Réformer l’ordonnance du 13 janvier 2022 en ce qu’elle a :

« AUTORISONS la vente à la SCI KRISVA représentée par monsieur [G] [W] qui s’est portée acquéreur de l’ensemble immobilier situé sur la commune de AUBUSSON, [Adresse 4], figurant à la matrice cadastrale de la commune de la manière suivante : Section AO [Cadastre 3]°[Cadastre 5]-[Cadastre 12]-[Cadastre 8]-[Cadastre 9]-[Cadastre 11]-[Cadastre 12] d’une contenance totale est 00ha 06a 83ca. Moyennant un prix total de quarante et un mille euros (41 000 euros) ;

DISONS que les frais en sus, seront à la charge de l’acquéreur ;

DISONS que Maitre [A] devra opérer la purge amiable des inscriptions d’hypothèques pouvant grever ledit immeuble par l’obtention de l’accord des créanciers inscrits à défaut, le liquidateur pourra engager une procédure de purge des privilèges hypothécaires ;

DISONS que l’acquéreur sera tenu de régulariser la vente au plus tard dans le délai de deux mois, à compter de ce jour, faute de quoi, le Liquidateur aura la faculté de requérir la caducité de la proposition d’acquisition, par simple lettre recommandée avec accusé de réception, dans le but de traiter, avec tout autre acquéreur ;

DISONS que la régularisation de la vente se fera devant Maitre [P] [T], notaire à [Localité 15] ;

AUTORISONS Maitre [A] à subdéléguer tout clerc de l’Etude habilité à régulariser la vente ;

DISONS que la présente ordonnance sera communiquée à Monsieur le Procureur de la République ;

DISONS que la présente ordonnance sera notifiée par les soins du Greffier, par pli recommandé avec accusé de réception à :

' Monsieur [J] [N], [Adresse 1]

' la SCI KRISVA, ayant son siège social situé [Adresse 20] et par pli simple à Me [S] SAS [A] [X] – Me [L] » ;

Annuler par conséquent l’ordonnance rectificative du 18 juillet 2023.

Statuant à nouveau,

Rejeter la demande d’autorisation de vente de gré à gré des biens immobiliers de Monsieur [N] présentée par Maître [O] [A].

En tout état de cause,

Condamner Maître [O] [A] ès qualités de liquidateur judiciaire de Monsieur [N] à payer à la société B-SQUARED INVESTMENTS la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner [O] [A] ès qualités de liquidateur judiciaire de Monsieur [N] à aux entiers dépens.

A titre liminaire, la société B-SQUARED INVESTMENTS affirme avoir intérêt à agir car elle dispose d’une hypothèque conventionnelle ainsi qu’un privilège de prêteur de deniers sur les biens immobiliers de M. [N], objet de la vente amiable contestée.

A titre principal, la société B-SQUARED INVESTMENTS soutient que les ordonnances du 13 janvier 2022 et du 18 juillet 2023 ayant autorisé la vente de l’immeuble doivent être annulées en raison de l’absence de convocation des époux [N] à l’audience du 11 janvier 2022, nonobstant leur accord donné par courrier du 26 juillet 2021. Il n’est d’ailleurs pas précisé les termes de cet accord, qui est antérieur à la requête de vente amiable, ni si Mme [N] y était associée.

La société B-squared Investments soutient également que l’ordonnance du 13 janvier 2022 doit être annulée, ou du moins à titre subsidiaire réformée, en ce que n’y est pas mentionnée la publicité préalable devant être réalisée antérieurement à la vente immobilière.

Par ailleurs, l’ordonnance entreprise n’aurait pas dû prévoir un prix global pour l’ensemble immobilier, en application de l’article R 642-36 du code du commerce, mais aurait dû individualiser le prix de chaque immeuble.

En tout état de cause, la société B-SQUARED INVESTMENTS soutient que l’ordonnance devra être réformée en ce qu’elle a autorisé la vente des actifs de M. [N] à un prix insuffisant, car le bien immobilier en cause avait selon elle une valeur d’au moins 123 262 €.

Aux termes de ses dernières écritures du 14 février 2025, Maitre [A] membre de la société [X] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire de M. [N], demande à la cour de :

déclarer irrecevable ou mal fondée la société B-SQUARED INVESTMENTS en ses demandes ;

la débouter de son appel ;

condamner la société B-SQUARED INVESTMENTS à payer à Maitre [O] [A], mandataire judiciaire, pris en sa qualité de liquidateur judiciaire de M. [N] [J], la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le liquidateur soutient que la société B-SQUARED INVESTMENTS ne peut plaider au nom des époux [N], lesquels ont donné leur accord à la vente litigieuse.

En outre, une vente de gré à gré ne nécessitait aucune publicité préalable.

La vente portant sur un ensemble immobilier indissociable, le prix ne pouvait pas être ventilé.

Enfin, le prix de cession à hauteur de 41 000 € n’est pas insuffisant, le notaire Maître [R] l’ayant estimé entre 60 000 et 65 000 €. L’estimation dont se prévaut la société B-SQUARED INVESTMENTS n’est pas vraisemblable, d’autant qu’elle a choisi de ne pas utiliser son droit de surenchère auprès du notaire.

M. [N] et la société Krisva, assignés par acte de commissaire de justice du 29 octobre 2024, ne se sont pas constitués.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 30 avril 2025.

SUR CE,

— Sur l’absence de convocation de M. et Mme [N] à l’audience du 11 janvier 2022

L’article R 642-36-1 du code de commerce dispose que 'Le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des contrôleurs et entendu ou dûment appelé le débiteur et son conjoint lorsque celui-ci se trouve dans l’une des situations prévues à l’article R. 641-30, ainsi que le liquidateur'.

L’article R. 641-30 du code de commerce dispose : 'Le conjoint du débiteur doit être entendu ou dûment convoqué avant toute décision ordonnant ou autorisant la vente des biens de la communauté'.

Les époux [N] n’ont pas été convoqués à l’audience du 11 janvier 2022. Mais, par courrier du 26 juillet 2021 adressé au mandataire liquidateur, ils ont donné leur accord à la vente à M. [G] [W] à hauteur de 41'000 €.

En tout état de cause, la société B-SQUARED INVESTMENTS ne peut pas plaider à la place des époux [N].

Ce moyen doit donc être rejeté.

— Sur l’absence de publicité préalable

L’article R642-22 du code de commerce dispose que :

'Le juge-commissaire qui ordonne, en application de l’article L. 642-18, la vente des immeubles par voie d’adjudication judiciaire ou amiable détermine :

1° La mise à prix de chacun des biens à vendre et les conditions essentielles de la vente ;

2° Les modalités de la publicité compte tenu de la valeur, de la nature et de la situation des biens ;

3° Les modalités de visite des biens.

Lorsque la vente est poursuivie par un créancier, en application de l’article L. 643-2, la mise à prix est déterminée en accord avec le créancier poursuivant.

Le juge-commissaire peut préciser qu’à défaut d’enchères atteignant cette mise à prix la vente pourra se faire sur une mise à prix inférieure qu’il fixe'.

Mais, en l’espèce, le juge commissaire n’a pas ordonné la vente, mais l’a seulement autorisée en application des dispositions de l’article L 642-19 du code de commerce, ce qui ne nécessitait pas de publicité préalable.

' Sur l’absence de ventilation du prix de vente

La vente porte sur un ensemble immobilier comprenant une maison d’habitation et des garages attenants, comme cela ressort du plan cadastral. De plus, Maître [H] [R], notaire à [Localité 15], indique dans son avis de valeur du 31 octobre 2018 que l’ensemble immobilier dont s’agit est composé d’une maison d’habitation et d’un bâtiment attenant comprenant des garages.

Le tout est donc indissociable.

La société B-SQUARED INVESTMENTS ne rapporte pas la preuve contraire.

Les dispositions de l’article R 642'36 du code de commerce ne sont donc pas applicables.

Ce moyen non opérant doit donc être rejeté.

' Sur l’insuffisance du prix de cession

Pour rapporter la preuve de l’insuffisance du prix de cession à hauteur de 41'000 €, la société B-SQUARED INVESTMENTS ne produit qu’une estimation faite par une société 'evalio’ à hauteur de 181 650 € au maximum et 123 262 euros en valeur basse alors que, Maître [R], Notaire à [Localité 15], avait estimé le bien le 31 octobre 2018 entre 60'000 € et 65 000 €, en précisant que l’isolation est entièrement à refaire, que l’état intérieur de l’immeuble nécessite une rénovation totale, que la mise aux normes de l’installation électrique est nécessaire, que la clarté est très insuffisante, que la couverture présente des fuites, que certains radiateurs sont hors d’usage et qu’un nouveau certificat d’assainissement n’a pas été sollicité.

Il convient en conséquence de considérer que l’évaluation de la société B-SQUARED INVESTMENTS à hauteur de 123 262 euros ne repose pas sur un élément suffisamment probant, notamment au vu de l’estimation faite par le notaire et des désordres affectant cet immeuble.

Ce moyen sera donc également rejeté.

Au vu de l’ensemble de ces éléments rejetant les différents moyens de la société B-SQUARED INVESTMENTS, l’ordonnance sera confirmée.

— Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société B-SQUARED INVESTMENTS succombant à l’instance, elle doit être condamnée aux dépens et il est équitable de la condamner à payer à Maître [O] [A], ès qualités de liquidateur de M. [J] [N], la somme de 1 500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

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PAR CES MOTIFS

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La Cour statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi ;

CONFIRME l’ordonnance rendue par le juge-commissaire au tribunal judiciaire de Guéret le 13 janvier 2022 ;

CONDAMNE la société B-SQUARED INVESTMENTS à payer à Maître [O] [A], ès qualités de liquidateur de M. [J] [N], la somme de 1 500 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société B-SQUARED INVESTMENTS aux dépens.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,

Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.