Cour d'appel de Lyon, 3e chambre a, 23 octobre 2025, n° 25/01704

TCOM Lyon 22 octobre 2024

CA Lyon
Confirmation 23 octobre 2025

Arguments

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Rejeté
Validité de la clause attributive de compétence
La cour a estimé que la preuve de l'acceptation de la clause par Olena n'était pas rapportée, car la mention de la clause dans le bon de commande n'était pas suffisamment apparente, et le lien vers les conditions générales ne permettait pas d'accéder directement à celles-ci.
Rejeté
Frais de procédure engagés par Cegid
La cour a confirmé que Cegid, ayant succombé en appel, devait supporter les dépens, et a condamné Cegid à payer une partie des frais de procédure exposés par Olena.
Accepté
Frais de procédure engagés par Olena
La cour a jugé équitable de condamner Cegid à verser une somme à Olena pour couvrir une partie des frais de procédure exposés en appel.

Résumé par Doctrine IA

La société Cegid a assigné la société Olena devant le tribunal de commerce de Lyon pour obtenir le paiement de factures impayées. La société Olena a soulevé une exception d'incompétence territoriale, arguant que la clause attributive de compétence dans le contrat n'était pas opposable.

Le tribunal de commerce de Lyon s'est déclaré incompétent, estimant que la clause attributive de compétence n'était pas suffisamment apparente et n'avait pas été valablement acceptée par la société Olena. La société Cegid a interjeté appel de cette décision.

La cour d'appel de Lyon confirme le jugement du tribunal de commerce. Elle estime que la clause attributive de compétence n'est pas opposable à la société Olena car elle n'a pas été spécifiée de façon suffisamment apparente dans le contrat, conformément aux exigences de l'article 48 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Lyon, 3e ch. a, 23 oct. 2025, n° 25/01704
Juridiction :	Cour d'appel de Lyon
Numéro(s) :	25/01704
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Lyon, 22 octobre 2024, N° 2023j32
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Olivier BILLEMAZPhilippe NOUVELLET
Cabinet(s) :	JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET
Parties :	Société, S.A.S. CEGID c/ La SA OLENA, Société OLENA, société anonyme de droit marocain

Texte intégral

N° RG 25/01704 – N° Portalis DBVX-V-B7J-QG24

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 22 octobre 2024

RG : 2023j32

ch n°

S.A.S. CEGID

Société OLENA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 23 Octobre 2025

APPELANTE :

S.A.S. CEGID

Société inscrite au RCS de [Localité 4] sous le n° 410 218 010 prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Sis [Adresse 1]

([Localité 2]

Représentée par M^e Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, avocat postulant et M^e Olivier BILLEMAZ, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant

INTIMEE :

La SA OLENA,

société anonyme de droit marocain, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 421365, représentée par son président directeur général, Madame [Y] [X]

Sis [Adresse 3] ' MAROC --

Représentée par M^e Marie CHAUVE-BATHIE, avocat au barreau de VILLEFRANCHE-SUR-SAONE, avocat postulant et par M^e Inaya ABDELLATIF, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant.

******

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 04 Septembre 2025.

Date de mise à disposition : 23 Octobre 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, présidente

— Aurore JULLIEN, conseillère

— Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Julien MIGNOT, greffier

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La société Olena, société de droit marocain dont le siège social est situé à Casablanca, exerce une activité de vente de produits cosmétiques sur le territoire marocain, sous l’enseigne « les drugstores du Maroc ».

Elle a débuté son activité par l’ouverture, le 27 septembre 2019, de son premier magasin, ouvrant son site de vente en ligne au mois de mai 2021.

Le 23 mai 2019, elle a souscrit auprès de la SAS Cegid, domiciliée à [Localité 4], un contrat de mise en oeuvre du logiciel YourCegid Retail Advance Ondemand, moyennant un abonnement mensuel de 2 509 euros HT.

Plusieurs factures mensuelles ont été émises par la société Cegid au titre de cet abonnement à compter du 28 juin 2019.

A défaut de règlement des factures, la société Cegid a mis en demeure la société Olena de lui payer la somme de 63 151,88 euros, par courrier du 23 juin 2021.

Elle a suspendu les accès de la société Olena au logiciel le 9 juillet 2021 et a résilié le contrat, par courrier du 29 mai 2023.

Par acte introductif d’instance du 29 septembre 2022, la société Cegid a assigné la société Olena devant le tribunal de commerce de Lyon afin d’obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 101 363,26 euros majorée des intérêts au taux contractuel de 10 %, d’une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros et d’une indemnité de procédure de 5 000 euros.

Par jugement contradictoire du 22 octobre 2024, le tribunal de commerce de Lyon a :

— dit recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société Olena,

— s’est déclaré incompétent,

— renvoyé les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article 96 du code de procédure civile,

— réservé les sommes pouvant être dues au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens.

Par déclaration reçue au greffe le 4 mars 2025, la SAS Cegid a interjeté appel de ce jugement, portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués.

Sur autorisation délivrée le 11 mars 2025 par la présidente de la troisième chambre A de la présente cour, la société Cegid a assigné à jour fixe, pour l’audience du 4 septembre 2025, la société de droit marocain Olena, par acte du 20 mars 2025, signifié en application de l’article 1er de la Convention d’aide mutuelle judiciaire d’exéquatur des jugements et d’extradition entre la France et le Maroc du 5 octobre 1957.

Conformément aux dispositions de l’article 922 du code de procédure civile, la copie de l’assignation à jour fixe a été remise au greffe le 21 mars 2025.

La société Olena a constitué avocat le 14 mars 2025.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 18 mars 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, l’appelante demande à la cour de :

— infirmer le jugement qui a été rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 22 octobre 2024 en ses dispositions ayant :

' dit recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société Olena,

' déclaré son incompétence,

' renvoyé les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article 96 du code de procédure civile,

' réservé les sommes pouvant être dues au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens,

— dire et juger que la clause attributive de compétence stipulée dans le bon de commande de la société Cegid du 23 mai 2019 signé par la société Olena et en page 16 des conditions générales d’utilisation de services SaaS de la société Cegid est valide et opposable à la société Olena,

Vu les dispositions contractuelles et en particulier l’article 22 des conditions générales d’utilisation de services SaaS de la société Cegid,

— dire et juger que le tribunal de commerce de Lyon est seul compétent pour statuer sur le présent litige,

— condamner la société Olena à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Olena aux entiers dépens de l’instance, distraits au profit de la SCP Aguiraud Nouvellet, sur son affirmation de droit.

Par conclusions d’intimée et d’appel incident notifiées par voie dématérialisée le 5 août 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Olena demande à la cour au visa des articles 42, 48 et 96 du code de procédure civile, de :- la dire et juger recevable et bien fondée en ses demandes,

— confirmer le jugement en ce qu’il dit recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société Olena, déclare le tribunal des activités économiques (alors tribunal de commerce) de Lyon incompétent, et renvoie les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article 96 du code de procédure civile,

— infirmer le jugement en ce qu’il réserve les sommes pouvant être dues au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens,

En conséquence :

— dire et juger que la clause attributive de compétence stipulée dans le bon de commande ne lui est pas opposable,

— dire et juger que le tribunal des activités économiques de Lyon est incompétent pour statuer sur le litige opposant la société Cegid à la société Olena,

— renvoyer la société Cegid à mieux se pourvoir en application de l’article 96 du code de procédure civile,

— condamner la société Cegid à lui verser sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile :

' à titre principal : (i) 5 000 euros au titre des frais irrépétibles engagés dans le cadre de la première instance et (ii) 5 000 euros au titre des frais irrépétibles engagés dans le cadre de l’appel,

' à titre subsidiaire, si la cour de céans venait à rejeter son appel incident et sa demande de condamnation de la société Cegid à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de la procédure de première instance : 10 000 euros au titre des frais irrépétibles engagés dans le cadre de l’appel,

— condamner la société Cegid aux entiers dépens sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la compétence du tribunal des activités économiques de Lyon

Pour se déclarer incompétent pour statuer sur les demandes formées par la société Cegid contre la société Olena, le tribunal a retenu, d’une part, que la société demanderesse ne rapportait pas la preuve de la lecture par la société Olena des conditions générales de vente et plus particulièrement de l’acceptation par cette dernière de la clause dérogatoire de compétence, le lien vers l’adresse https://www.cegid.com ne permettant pas d’accéder directement aux conditions générales de vente de la société Cegid et, d’autre part, que la mention portée dans la partie bon de commande ne permettait pas de considérer que l’exigence de l’article 48 du code de procédure civile, selon laquelle la clause d’attribution de compétence doit être spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée, était satisfaite, et en conséquence que cette clause avait été acceptée par la société Olina.

L’article 48 du code de procédure civile énonce que « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toute contracté en qualité de commerçant et qu’elle ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.»

En l’espèce, la société Cegid se prévaut d’une clause attributive de compétence figurant à l’article 22 de ses « Conditions générales d’utilisation de services SAAS », en page 16, qui est selon elle clairement visible car rédigée en gros caractères majuscules, en précisant que ces conditions générales de vente étaient disponibles sur le bon de commande et sur son site internet.

Elle ajoute que la société Olena disposait d’un délai de deux mois avant de signer le bon de commande, pour lui permettre de consulter les conditions générales de vente, comme cela est mentionné en police de taille supérieure et en gras sur le bon de commande, et qu’en signant le bon de commande du 23 mai 2019, elle a accepté la clause attributive de compétence.

La clause figurant en page 16 des conditions d’utilisation de services SAAS de la société Cegid, intitulée « Article 22. LOI APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS », énonce que

« LE PRESENT CONTRAT EST SOUMIS A LA LOI FRANÇAISE TANT POUR LES REGLES DE FORME QUE POUR LES REGLES DE FOND.

A DEFAUT DE RESOLUTION AMIABLE, LES PARTIES POURRONT PORTER LEUR DIFFEREND DEVANT LES TRIBUNAUX COMPETENTS DE [Localité 4], AUXQUELS ELLES ATTRIBUENT COMPETENCE EXCLUSIVE, NONOBSTANT PLURALITE DE DÉFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, MEME POUR LES PROCEDURES D’URGENCE ET LES PROCEDURES CONSERVATOIRES, EN REFERE OU SUR REQUETE.»

Il incombe cependant à la société appelante de démontrer que la clause litigieuse a été acceptée par la société Olena à laquelle elle l’oppose.

Il est constant que les conditions générales d’utilisation de services SAAS qui contiennent la clause attributive de juridiction n’ont pas été signées par la société intimée.

Le bon de commande signé par cette dernière contient la mention pré-imprimée suivante, précédant immédiatement la signature des parties :

« Le client reconnait par sa signature accepter l’ensemble des termes et conditions du Contrat composé des documents suivants :

— le présent document ( comprenant les parties « éléments commandés », « Bon de commande », et « Mandat SEPA » si applicable et édité),

— les Conditions générales applicables aux éléments commandés telles qu’indiquées en parties «Eléments commandés » et dans lesquelles figurent notamment la clause « Attribution de juridiction » disponibles sur le site http://www.cegid.com.»

Cette mention est rédigée en caractères de petite taille, inférieure à ceux des autres dispositions du document, sans aucune mise en évidence de la référence à la clause attributive de juridiction.

En outre, il ressort des pièces produites par la société intimée que le lien vers l’adresse http://www.cegid.com ne permet pas d’accéder directement à la page des conditions générales de la société Cegid ( pièce 6), et par voie de conséquence à la clause attributive de juridiction.

Ainsi, le contrat ne contenant aucune référence apparente sur le contenu de la clause attributive de juridiction, la preuve de l’acceptation par la société Olena de cette clause dérogatoire aux règles de compétence, condition de sa validité, n’est pas rapportée, de sorte, que, comme l’a exactement retenu le tribunal, elle ne satisfait pas aux exigences de l’article 48 du code de procédure civile.

En application de l’article 42 du code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.

Or, en l’espèce, la société Olena, défenderesse à la procédure, est domiciliée à Casablanca, au Maroc.

Le jugement déféré mérite ainsi confirmation en ce qu’il s’est déclaré incompétent pour connaître du litige opposant la société Cegid à la société Olena mais également en ce qu’il a renvoyé les parties à mieux se pourvoir en application de l’article 96 du code de procédure civile et en ce qu’il a réservé les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens et les frais de procédure

La société Cegid qui succombe en son appel supportera la charge des dépens.

Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés en appel par la société intimée.

Elle sera ainsi condamnée à lui verser la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme en toutes ses dispositions soumises à la cour le jugement rendu le 22 octobre 2024 par le tribunal de commerce de Lyon,

Y ajoutant,

Condamne la société Cegid aux dépens d’appel,

Condamne la société Cegid à payer à la société Olena la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,