ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 28 JANVIER 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 23/03583 – N° Portalis DBVK-V-B7H-P4O6

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 24 MAI 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2022 007990

APPELANTE :

S.A.S. BATIPART REGIONS 2 prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège social sis

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par M^e Clément BERMOND de la SCP VERBATEAM MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représentée par M^e Pascal MESANS-CONTI, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant M^e Ladislas FRASSON-GORET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

INTIMEE :

S.A.S. BEC CONSTRUCTION LANGUEDOC ROUSSILLON prise en la personne de son représentant légal en exercice

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représentée par M^e Nicolas CAVALIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat plaidant

Ordonnance de clôture du 12 Novembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 DECEMBRE 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Fabrice VETU, conseiller

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Audrey VALERO

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Audrey VALERO, greffière.

FAITS ET PROCÉDURE

Le 5 octobre 2021, la SAS Batipart Régions 2 (ci-après Batipart), bailleresse, a reçu, par l’entremise d’un mandataire commercialisateur, la société Arthur Loyd-BNP Paribas Real Estate, une lettre d’intention de la SAS Bec Construction Languedoc Roussillon (la société Bec) de prendre à bail des locaux commerciaux, d’une surface de 612,4 m2 pour un montant de 150 euros par m2 hors taxes et hors charges par an, au sein d’un ensemble immobilier composé de deux bâtiments à usage principal de bureaux sis à [Localité 5].

Les 7 et 15 octobre 2021, la société Régions Batipart 2, bailleur, a confirmé son accord pour une prise d’effet au 15 novembre 2021 et accepté de rafraîchir les locaux avant l’entrée du preneur au 15 novembre 2021 demandée à l’article "¿ État des locaux" de la lettre d’intention de location de l’immeuble Apollo émanant de Bec Construction Languedoc Roussillon .

Le 16 décembre 2021, le contrat de bail commercial a été signé électroniquement par la société Batipart Régions 2 qui l’a adressé vainement à la société Bec Construction Languedoc Roussillon pour signature.

Le 4 janvier 2022, cette société a informé le commercialisateur de sa décision de ne pas prendre à bail les locaux "suite à la décision irrévocable de la direction générale du groupe Fayat auquel Bec appartient de ne plus les autoriser à déménager de leur site actuel sis à [Localité 6]".

Par lettre du 3 février 2022, la société Batipart a mis en demeure la société Bec d’avoir à lui payer la somme de 286'650 euros au titre de dommages et intérêts, la somme de 42'329,43 euros au titre des travaux réalisés et celle de 12'670 euros au titre de la durée d’immobilisation des locaux et de la perte d’une chance de les louer à un autre candidat.

Le 4 février 2022, la société Bec Construction Languedoc Roussillon a refusé et sollicité, sans reconnaissance de sa part, la communication des factures justificatives du montant réclamé au titre des travaux.

Par exploit du 27 avril 2022, la société Batipart a assigné la société Bec Construction Languedoc Roussillon en paiement d’une indemnité d’un montant principal de 51'618,59 euros au titre de la rupture abusive des pourparlers.

Par jugement contradictoire du 24 mai 2023, le tribunal de commerce de Montpellier a':

— dit que la société Batipart Régions 2 ne rapporte pas la preuve d’une rupture abusive des pourparlers précontractuels par la société Bec Construction Languedoc Roussillon';

— l’a déboutée de toutes ses demandes ;

— ordonné l’exécution provisoire';

— et condamné la société Batipart Régions 2 à payer à la société Bec Construction Languedoc Roussillon la somme de 5'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par déclaration du 11 juillet 2023, la SAS Batipart Régions 2 a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 10 octobre 2023, elle demande à la cour, au visa des articles 1112 et 1240 du code civil :

— d’infirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions';

— de la recevoir en ses demandes ;

— de constater la rupture fautive, abusive et tardive des pourparlers par la société Bec Construction Languedoc Roussillon';

— et de la condamner à lui verser la somme de 51'618,59 euros HT, celle de 5'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

Par conclusions du 5 janvier 2024, la SAS Bec Construction Languedoc Roussillon demande à la cour, au visa des articles 1112 et 1240 du code civil':

— de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

À titre principal,

— de juger que la société Batipart Régions 2 ne rapporte pas la preuve d’une rupture fautive des pourparlers pré contractuels';

— de la débouter de toutes ses demandes';

À titre subsidiaire,

— de juger qu’elle ne rapporte pas la preuve d’un préjudice direct et certain lié à la rupture des pourparlers ;

— et en toutes hypothèses, de la condamner à lui verser la somme de 7'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 12 novembre 2024.

MOTIFS :

La société Batipart fait valoir les moyens suivants au soutien de son appel :

— selon échange de mails entre le 7 et le 15 octobre 2021, le commercialisateur a transmis à Batipart la lettre d’intention de location en rappelant que la société Bec souhaitait le rafraîchissement des locaux et la mise en place de luminaires LED, avec prise d’effet au 15 novembre 2021 ;

— pour permettre la prise à bail des locaux dans les délais souhaités par Bec, Batipart a débuté le remplacement des luminaires par la mise en place des LED et les travaux consécutifs réclamés ;

— il y avait donc accord entre les parties sur la chose et le prix et sur les travaux à la charge du bailleur en amont de la prise à bail des locaux ;

— lors d’une réunion téléphonique entre le bailleur et Bec le 10 novembre 2021, celui-ci a demandé de repousser la date de prise d’effet des locaux au 1er janvier 2022 sur le contrat de bail commercial qui était alors en cours de rédaction ;

— connaissant l’accord du bailleur sur ses conditions et la réalisation des travaux pour répondre à sa demande, le candidat preneur a continué la discussion pour négocier les termes et les conditions du bail commercial et les parties sont convenues d’acter leur accord sur la rédaction formelle du bail commercial le 15 décembre 2021 ;

— ce n’est qu’une fois le bail signé électroniquement par le bailleur le 16 décembre 2021 avec un décalage de prise d’effet du bail cette fois au 1er janvier 2022 que la société Bec n’a plus donné de nouvelles pour faire état le 4 janvier 2022 d’un refus de signature du bail pour des raisons internes ;

— les pourparlers étaient donc dans un état d’avancement significatif ;

— aux termes de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés de bonne foi ;

— Bec n’a pas respecté les principes de loyauté et de bonne foi dans le cadre des pourparlers, la rupture étant en outre extrêmement tardive alors que rien ne laissait penser que Bec ne donnerait pas suite au bail et alors qu’elle avait formalisé son accord 15 jours auparavant ;

— les travaux avaient été faits en vue de la signature de ce contrat de bail en profitant de la présence sur les lieux des entreprises en charge des travaux d’aménagement de la direction départementale des finances publiques qui venaient de prendre à bail l’autre moitié du bâtiment B ;

— Batipart ayant été heureusement en mesure de relouer les locaux dans le cadre d’un bail dérogatoire à un locataire d’autres locaux dans le même l’ensemble immobilier à compter du mois de février 2022, l’appelante a donc perdu un loyer du mois de janvier 2022, soit'7 962,50 € hors-taxes et les charges hors-taxes, soit au total 9289,16 € hors-taxes ;

Mais ce faisant, la société Batipart peine à répondre au moyen tiré par la société Bec de la mention explicite que cette intimée a pris soin de faire figurer in fine sur sa lettre d’intention, après toutes les exigences qu’elle formulait en termes de travaux à effectuer d’urgence avant son entrée dans les lieux, la prise d’effet étant prévue au 15 novembre suivant, mais moyennant le rafraîchissement des locaux et la mise en place des luminaires de type LED.

En effet, le 5 octobre 2021, la société Bec a signé le document dénommé «'Lettre d’intention de Location immeuble Apollo » visant à prendre à bail les locaux appartenant à la société Batipart en mentionnant clairemnt, sans équivoque possible, in fine :'

«'Il est précisé que ce courrier d’offre ne saurait revêtir un caractère d’engagement juridique de quelque nature vis-à-vis du bailleur. »'

La SAS Bec Construction Languedoc Roussillon plaide donc utilement qu’elle ne s’est engagée fermement à rien.

En application de l’article 1112 du code civil, «'L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent satisfaire aux exigences de bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en découle ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat conclu et la perte de chance d’obtenir ces avantages ».

L’offre ne contient ainsi aucun engagement quel qu’il soit à l’égard du bailleur.

Dans ces circonstances, c’est le bailleur qui a pris l’initiative et qui doit assumer le risque d’avoir entrepris sans délai les aménagements réclamés, afin de ne pas retarder la possibilité de prise à bail des locaux par la société Bec au plus vite, et ne pas risquer de perdre le montant de loyers, en l’état pourtant purement putatifs.

La société Batipart a ainsi annoncé dans ses courriels engager les travaux de manière unilatérale, alors qu’il lui appartenait par précaution d’exiger quelque engagement sur ce point de la part candidat preneur (« Bonjour [Z], comme annoncé je te confirme que nous accueillons favorablement la candidature de Bec construction aux conditions proposées, notamment le rafraîchissement des locaux tel qu’exhaustivement détaillés (') compte tenu des échéances très courtes, il est impératif de régulariser un bail rapidement. Attention Je te transmettrai donc un projet début de semaine prochaine.

Par anticipation tu constateras sans doute sur site aujourd’hui que les travaux de dépose des luminaires en vue de leur remplacement par des pavés LED ont débuté. »)

Le refus de signer le contrat de bail après ces pourparlers avancés, suite au revirement de la maison mère sur le transfert de la filiale, ne revêt pas un caractère fautif et n’engage pas la responsabilité contractuelle de la société Bec à l’égard du bailleur.

Le jugement qui a débouté l’appelante de toutes ses demandes indemnitaires doit être approuvé.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Y Ajoutant,

Condamne la SAS Bâtipart Région 2 aux dépens d’appel ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la SAS Bâtipart Région 2 à payer à la SAS Bec Construction Languedoc Roussillon la somme de 3 000 €.

Le greffier, La présidente,