ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 23 SEPTEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/00106 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QCSU

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 11 DECEMBRE 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS

N° RG 2022004052

APPELANTE :

S.A.S. CAP NAV SERVICES

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Philippe DELSOL de la SELARL GDG, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par M^e BORREDA Yoann, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEE :

S.A.R.L. NAUTICO DIVISION PRO SARL au capital de 8.000 €, immatriculée au RCS de BEZIERS sous le numéro 798.721.502, prise en la personne de son représentant légal domicile es qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par M^e Alexandre GAVEN, avocat au barreau de BEZIERS

Ordonnance de clôture du 03 juin 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 juin 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

En présence de [X] [S] et [V] [Z], stagiaires en seconde, lors des débats

Ministère public :

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE

Le 3 mars 2020, M. [D] [F] et Mme [U] [M] ont fait une offre d’achat à M. [L] [A] et à son épouse, seuls associés et cogérants de la SCI Nautic Mar aux fins d’acquerir son immeuble sis à Marseillan, ainsi que le matériel de la SARL Nautico Division Pro, ayant une activité de réparation et de maintenance de bateaux, dont M. [A] est le gérant, au prix de 650 000 euros, offre acceptée le même jour par les époux [A].

Le 6 septembre 2021, une promesse de vente, sous-seing-privé rédigée avec l’assistance de la SCP de notaires Dal Dosso et [W], a été signée entre la SCI Nautic Mar et les consorts [F] et [M], acquéreurs avec faculté de substitution, au prix de 609 290 euros concernant la partie immobilière, et un prix de 40 710 euros concernant les meubles et objets mobiliers.

Le 25 mai 2022, la vente immobilière a été réitérée par acte authentique de Me [W], notaire à [Localité 5], entre la SCI Nautic Mar, représentée à l’acte par les époux [A], et la SCI Cap Nav Immo, représentée à l’acte par M. [F] et Mme [M] seuls associés de la société dont M. [F] est le gérant.

Le 17 août 2022, la SARL Nautico Divisio Pro a adressé à la SAS Cap Nav Services, une facture au titre du matériel prévu à l’acte du 13 juillet 2021.

Le 11 octobre 2022, la société Cap Nav Services a refusé de régler le montant cette facture au motif que l’acte de vente avait purgé le sort du matériel et que la preuve de la présence des marchandises dans leur locaux n’était pas apportée.

Par ordonnance du 2 novembre 2022, statuant sur requête de la société Nautico Division Pro, le président du tribunal de commerce de Béziers a désigné Me [E] pour se rendre sur les lieux et constater si le matériel litigieux était présent dans les locaux de la société Cap Nav Services.

Les 16 et 17 novembre 2022, deux procès-verbaux de constat ont été établis indiquant que le matériel, listé sur la facture dont le paiement était sollicité, était présent.

Par exploit du 14 décembre 2022, la société Nautico Division Pro a assigné la société Cap Nav Services, au visa des articles 1104 et suivants et 1217 du code civil, en paiement de la somme de 60 480 € au titre de la facture outre 10 000 € à titre de dommages-intérêts.

Par jugement contradictoire du 11 décembre 2023, le tribunal de commerce de Béziers a :

déclaré la demande principale de la société Nautico Division Pro bien fondée et en conséquence ;

débouté la société Cap Nav Services de sa contestation de la validité de l’acte du 13 juillet 2021 ;

dit que la signature de l’acte authentique du 25 mai 2022 n’a pas entraîné de novation par rapport à l’acte du 13 juillet 2021 ;

débouté la société Cap Nav Services sur ses autres demandes visant à contester la propriété du matériel faisant l’objet de la facturation ;

condamné la société Cap Nav Services au paiement de la somme de 54 840 euros au titre de la facture n°574 ;

débouté la société Nautico Division Pro de sa demande visant à faire condamner la société Cap Nav Services au paiement de la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

enjoint à la société Nautico Division Pro de procéder à la modification de l’adresse de son siège social dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement et ce, sous astreinte de 200 euros par jour de retard pendant un délai de trois mois, passé lequel délai il sera à nouveau fait droit ;

[s’est] réservé le droit de liquider l’astreinte prononcée ;

débouté la société Cap Nav Services dans sa demande visant à faire condamner la société Nautico Divison Pro à libérer les lieux et d’en débarrasser les objets et les autres déchets ;

rappelé que l’exécution provisoire est de droit en application de l’article 514 du code de procédure civile ;

condamné la société Cap Nav Services aux entiers dépens de l’instance et à payer à la société Nautico Division Pro la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

et rejeté toutes autres demandes plus amples.

Par déclaration du 5 janvier 2024, la SAS Cap Nav Services a relevé appel de ce jugement.

Par ordonnance du 26 avril 2024 le premier président de la cour de ce siège a ordonné la consignation des montants auxquels l’appelante a été condamnée, motif pris de ce que l’intimée ne maintenait sa structure que de dans l’attente du sort de l’appel formé.

Par conclusions du 13 juin 2024, la SAS Cap Nav Services demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1240 et suivants et 1304-6 du code civil et l’article 9 du code de procédure civile, de :

confirmer le jugement déféré seulement en ce qu’il a :

rejeté les demandes de la société Nautico Division Pro tendant au paiement de la somme de 6 000 euros au titre de la facture 573 et au versement de dommages et intérêts ;

enjoint à la société Nautico Division Pro de procéder à la modification de l’adresse de son siège social dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement et ce, sous astreinte pénitentielle et comminatoire de 200 euros par jour de retard pendant un délai de trois mois, passé lequel délai il sera à nouveau fait droit ;

infirmer le jugement déféré pour le surplus ;

statuant à nouveau,

débouter la société Nautico Division Pro de l’ensemble de ses demandes,

subsidiairement, si confirmation partielle il devait y avoir :

condamner la société Nautico Division Pro à libérer les lieux dont s’agit et donc les débarrasser des objets et autres déchets ressortant du procès-verbal de Me [I] en date du 24 novembre 2022, savoir:

les deux bateaux poubelles immatriculés [Immatriculation 6] et [Immatriculation 7];

les différents huiles et liquides dangereux en bidons;

les pièces détachées entassées dehors dans des sacs;

les accessoires informatiques;

les divers documents abandonnés;

l’ensemble de bers rouillés et inutilisables;

à titre plus subsidiaire, condamner la société Nautico Division Pro à payer les sommes suivantes de sorte à permettre à la société Cap Nav Services de le faire en ses lieux et place, savoir:

6000 euros au titre de l’évacuation des bateaux;

2621 euros HT au titre du débarrassage des hydrocarbures et pièces de moteur usagées;

en tout état de cause,

condamner la société Nautico Division Pro à lui payer la somme de

5 000 euros au titre du préjudice moral et commercial subi par cette dernière de par les man’uvres de la première, et la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens en ce compris les honoraires de Me [I] pour le constat du 24 novembre 2022.

Par conclusions du 19 mars 2024, formant appel incident, la SARL Nautico Division Pro demande à la cour, au visa des articles 1104 et suivants et 1217 du code civil, de :

confirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

condamné la société Cap Nav Services à payer la somme de 54 840 euros TTC au titre de la facture 572 ;

débouté la société Cap Nav Services de sa demande visant à libérer les lieux et d’en débarrasser les objets ;

infirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

rejeté ses demandes tendant au paiement de la somme de 6 000 euros au titre de la facture 573 et au versement de dommages et intérêts ;

lui a enjoint sous astreinte de modifier son siège social ;

condamner la société Cap Nav Services à payer les sommes de

54 840 euros TTC au titre de la facture 572, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2022,

6 000 euros TTC au titre de la facture 573, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2022,

10 000 euros à titre de dommages et intérêts,

débouter la société Cap Nav Services de l’intégralité de ses demandes,

la condamner à payer la somme de 3 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, en ce compris les frais de Me [E] au titre des deux procès-verbaux de constat.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 3 juin 2025.

MOTIFS

Le tribunal de commerce retient les motifs suivants :

« ' la demande de la société Nautico Division Pro porte sur le règlement de deux factures adressées à l’acquéreur au titre du matériel dont la vente avait été convenue dans l’offre d’achat signée par les parties le 13 juillet 2021 ; elle soutient que la conclusion de la vente de la partie mobilière avec les meubles joints signés par acte authentique du 25 mai 2022 n’a pas mis fin aux autres engagements contenus dans l’acte du 13 juillet 2021 ;

' les deux factures émises concernant du matériel et du stock laissé à la disposition de la société Cap Nav qui ne le conteste pas, sont dues ;

' l’acte authentique de vente du 25 mai 2022 a été signé entre deux SCI : la SCI Nautic mar et la SCI cap Nav Immo ; l’objet de cette vente consistait en la vente de l’immeuble lui-même et aux biens meubles attachés, dont une liste était annexée ; la facturation objet du litige relatif aux engagements contenus dans l’acte signé le 13 juillet 2021 touche les deux sociétés commerciales : la SARL Nautico Division Pro et la SAS Cap Nav services et porte sur une liste de matériel différente ; dès lors l’acte signé le 25 mai 2022 ne portant ni sur les mêmes contractants ni sur le même objet, l’acte du 13 juillet 2021 demeure valable ;

' s’agissant du problème d’accès, celui-ci a été traité dans l’acte authentique de vente du 25 mai 2022, de sorte que la société Cap Nav services ne peut pas s’en prévaloir pour justifier son refus d’acquérir une partie du matériel et la facturation ;

' s’agissant du matériel laissé sur le site à disposition de la SARL Nautico Division Pro , les deux procès-verbaux d’huissier de Me [E] des 16 et 17 novembre 2022 font ressortir que l’essentiel du matériel faisant l’objet de la facturation a pu être observé sur le site ;

' sur la problématique relative à la propriété de ce matériel, celle-ci n’a pas été invoquée lors de l’accord de vente du 13 juillet 2021 et aucune justification concrète ne vient étayer cette argumentation ; par ailleurs la société Nautico Division Pro produit les attestations d’assurance pour les chariots élévateurs, matériel plus onéreux de la facture contestée ;

' contrairement à ce qui est soutenu par la société Cap Nav services, l’acte authentique n’a pas entraîné novation ;

Sur les montants

' concernant la facture n° 574 d’un montant de 54 840 € TTC celle-ci a fait l’objet d’un avoir d’un montant de 5160 € TTC correspondant la déduction de quelques meubles facturés à tort, de sorte qu’il y a lieu de retenir le montant de 54 840 € TTC ;

' concernant la facture n° 573 d’un montant de 6 000 € TTC il s’agit d’un ber hydraulique routier qui a fait l’objet de discussions entre les parties et dont l’affectation financière se retrouve dans l’offre d’achat acceptée du 13 juillet 2022 ; ce ber a fait l’objet d’une compensation « visant les surcoûts occasionnés à l’acheteur suite à la location de parcelles et aménagement éventuel d’une rampe de mise à pour l’indépendance de ses activités par rapport au port à sec ». La facturation n’est donc pas justifiée ;

' sur la demande de condamnation de la société Cap Nav services au paiement de la somme de 10 000 € pour des préjudices économiques générés par l’impossibilité pour elle de procéder à sa dissolution et liquidation, ce qui entraînerait des frais administratifs et des frais de justice pour recouvrer sa créance, ce montant n’est pas justifié et le tribunal ne peut pas faire droit à des dommages-intérêts sur la base d’un montant forfaitaire ;

' sur la demande de modifier l’adresse du siège social, la société Nautico Division Pro ne s’y oppose pas, son refus de procéder à ces démarches administratives n’étant lié qu’au règlement principal du litige ;

' sur la demande de voir condamner la société Nautico Division Pro à libérer les lieux et aller débarrasser des objets et autres déchets ressortant du procès-verbal du huissier du 24 novembre 2022 ou subsidiairement de lui rembourser les sommes pour ce faire, l’acte authentique de vente entre les SCI mentionne en page 15 et 16 de l’acte que les époux [A] ont libéré les lieux dès avant ce jour et l’acquéreur à l’acte « déclare avoir pu vérifier que les lieux dans les locaux commerciaux que l’appartement de fonction sont libres de toute occupation et encombrant de quelque nature que ce soit, hormis les éléments meubles vendu aux présentes » ; la société Cap Nav services n’est pas fondée à engager une quelconque responsabilité de la société Nautico Division Pro sur ce point et sera déboutée de sa demande visant à faire condamner cette dernière à libérer les lieux et débarrasser des objets et autres déchets. »

*

La SAS Cap nav services fait valoir au soutien de son appel que si elle n’a jamais contesté la présence du matériel abandonné par la société la SARLNautico Division Pro, ou tout autre entité dont M. [A] a eu la gestion, la société Nautico Division Pro ne prouve pas avoir été propriétaire du matériel dont elle sollicite aujourd’hui le paiement : ledit matériel est la propriété de la société Dolphin Nautico, société en liquidation judiciaire ; que l’offre signée le 13 juillet 2021 ne peut pas être exécutée alors que les contours de l’accord global entre les parties, notamment sur la question du matériel, ont été nécessairement modifiés par la survenue d’actes postérieurs, soit la promesse de vente du 6 septembre 2021 puis un acte authentique de vente du 25 mai 2022, lesquels ne reprennent pas l’obligation d’achat de la liste fixée par l’offre du 13 juillet 2021 ; que l’existence d’une problématique d’accès à l’eau explique le refus d’acquérir le surplus de matériel et du stock ; et que l’offre de vente signée le 13 juillet 2021 a été privée de toute contrepartie en raison de l’absence d’accès à l’eau.

Mais le tribunal a déjà répondu à ces moyens par les motifs développés rappelés supra, auxquels il convient seulement d’ajouter que l’appelante ne saurait soutenir que la signature de l’acte authentique du 27 mai 2022 entre la SCI Cap Nav immo, vendeur, et la SCI Nautic Mar, serait la preuve que les parties auraient renoncé à l’acte du 13 juillet 2021 le rendant « de facto » caduc, alors que, de jure, l’acte dressé par l’officier ministériel, scribe de la volonté des parties, d’une part, n’en fait aucune mention et que d’autre part il n’a pas le même objet, ne portant pas sur le même matériel, la description des biens listés et/ou leurs prix n’étant pas les mêmes.

Dès lors l’acte authentique signé le 25 mai 2022n’a pas mis fin, contrairement à ce qui est soutenu, aux engagements contractuels qui avaient été souscrits le 13 juillet 2021, la chronologie des deux actes étant insuffisante à cet égard.

Les appelants soutiennent également que l’obligation d’acquérir le matériel listé dans l’offre du 13 juillet 2021 serait éteinte, à défaut de réalisation de la condition suspensive contenue dans cette offre acceptée, de sorte que cet acte du 13 juillet 2021 serait caduc.

Or en stipulant que « Nous reconnaissons par la présente que le règlement de la somme représentant le matériel et le stock comme une clause suspensive à la vente du bien immobilier, qui ne saurait intervenir seule », cette clause montre seulement que les deux contrats ont été liés et qu’à défaut de règlement des biens mobiliers, la vente du bien immobilier ne pouvait pas intervenir seule, et que les contrats étant interdépendants, une caducité de l’offre acceptée du 13 juillet 2021 serait résultée de l’absence de vente immobilière.

L’appelante ne saurait soutenir, à l’opposé, que « la vente du bien immobilier sans la totalité du matériel listé dans l’acte du 13 juillet 2021 est bien la preuve que les parties ont renoncé à cet acte ».

Le jugement qui l’a condamnée au paiement du matériel facturé sera confirmé.

Il en ira de même pour le surplus, notamment s’agissant de l’appel incident de la société Nautico Division Pro pour avoir paiement de la somme de 6000 € au titre de la facture 573, l’intimée se bornant à reprendre ses prétentions et moyens de première instance justement rejetés supra par le tribunal.

Par ailleurs la société Nautico Division Pro ne justifie pas l’existence d’un préjudice distinct de celui qui sera réparé par l’octroi d’intérêts moratoires ou de celui d’avoir dû plaider, d’où il suit encore le rejet de cette prétention au versement de la somme de 10 000 € à titre indemnitaire.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant

Déboute la SARL Nautico Division Pro de sa demande tendant à l’octroi de dommages-intérêts ;

Condamne la société Cap Nav Services aux dépens d’appel ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Cap Nav Services, et la condamne à payer à la société Nautico Division Pro la somme de 5 000 €.

La greffière La présidente