ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 09 SEPTEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/00451 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QDLE

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 19 DECEMBRE 2023

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RODEZ

N° RG 2022000011

APPELANTE :

S.A.R.L. ASSAINISSEMENT [G] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

[Adresse 10]

[Localité 2]

Représentée par M^e Delphine SOUBRA ADDE de la SCP ADDE – SOUBRA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et par M^e DUCO Daniel, avocat au barreau de TOULOUSE, plaidant

INTIMEE :

Madame [K] [I] veuve [G]

de nationalité française

[Adresse 9]

[Localité 3]

Représentée par M^e Bénédicte BOURINET DANNEVILLE de la SELARL BOURINET DANNEVILLE, avocat au barreau d’AVEYRON

INTERVENANTS VOLONTAIRES :

Madame [C] [G]

de nationalité française

[Adresse 11]

[Localité 4]

Représentée par M^e Bénédicte BOURINET DANNEVILLE de la SELARL BOURINET DANNEVILLE, avocat au barreau d’AVEYRON

Monsieur [O] [G]

de nationalité française

[Adresse 6]

[Localité 1]

Représenté par M^e Bénédicte BOURINET DANNEVILLE de la SELARL BOURINET DANNEVILLE, avocat au barreau d’AVEYRON

Monsieur [U] [G]

de nationalité française

[Adresse 5]

[Localité 8]

Représenté par M^e Bénédicte BOURINET DANNEVILLE de la SELARL BOURINET DANNEVILLE, avocat au barreau d’AVEYRON

Ordonnance de clôture du 20 mai 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 juin 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

Par acte authentique du 18 décembre 2019, Mme [K] [I], veuve [G], a cédé un fonds artisanal de collecte et traitement des eaux usés à la SARL Assainissement [G], pour un montant de 390 000 euros.

Le 2 juillet 2020 la société Assainissement [G] a reproché à Mme [K] [I] une rentabilité observée inférieure à celle prévue et lui a reproché d’avoir artificiellement majoré les bénéfices.

Par exploit du 13 décembre 2021, la société Assainissement [G] a assigné Mme [K] [I] en paiement.

Par jugement contradictoire du 19 décembre 2023, le tribunal de commerce de Rodez a :

Débouté la société Assainissement [G] de toutes ses demandes ;

débouté Mme [K] [I], Mme [C] [G], M. [O] [G] et M. [U] [G] de leur demande reconventionnelle au titre de l’utilisation du nom [G] et de la dénomination commerciale de la société Assainissement [G] ;

condamné la société Assainissement [G] à payer la somme de 2 500 euros à Mme [K] [I], Mme [C] [G], M. [O] [G] et M. [U] [G] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Assainissement [G] aux entiers dépens ;

rappelé que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

et liquidé les dépens pour frais de greffe à la somme de 129,82 euros.

Par déclaration du 26 janvier 2024 , la société Assainissement [G] a relevé appel.

Par conclusions du 16 octobre 2024, elle demande à la cour, au visa des articles 1137 et suivants et 1343-2 et suivants du code civil, de :

réformer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a débouté l’intimée et les intervenants volontaires de leurs demandes ;

condamner Mme [K] [I] à lui payer la somme de 117 335 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du dol par elle commis consistant en une présentation fallacieuse et majorée du résultat d’exploitation ;

dire que cette somme produira intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation et capitalisation des intérêts dans les conditions prescrites à l’article 1343-2 du code civil ;

— et en tout état de cause, condamner Mme [I] à payer la somme de 7 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 6 mai 2025, formant appel incident, Mme [K] [I], Mme [C] [G], M. [O] [G] et M. [U] [G] demandent à la cour, au visa des articles 9, 1137, 1353 et 1240 du code civil, des articles 328 et suivants du code de procédure civile et de la loi du 6 fructidor an II, de :

confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il les a déboutés de leur demande reconventionnelle au titre de l’utilisation du nom [G] et de la dénomination commerciale de la société Assainissement [G] ;

juger qu’aucun dol de Mme [I] n’est démontré ni constitué ; et qu’aucun préjudice n’est démontré par la société Assainissement [G] ;

juger recevable leur intervention volontaire ;

juger que la société Assainissement [G] usurpe et utilise sans droit le nom patronymique [G] ;

condamner la société Assainissement [G] à cesser toute utilisation de nom patronymique [G] sous astreinte de 250 euros par infraction constatée à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la signification du jugement à intervenir ;

condamner la société Assainissement [G] à leur payer à titre de dommages et intérêts la somme de 1 500 euros chacun ;

et condamner la société Assainissement [G] à leur payer la somme de 7 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 20 mai 2025.

MOTIFS :

Sur l’existence d’un dol et ses conséquences

Moyens des parties :

1. La SARL Assainissement [G] fait valoir que les chiffres qui lui ont présentés au stade des pourparlers relatifs à l’acquisition du fonds, et sur lesquels elle s’est fondée pour forger son opinion quant à l’opportunité d’acquérir le fonds, ne prenaient pas en compte « les charges relatives à la valorisation de déchets collectés », qu’il « incombe [cependant] d’exposer eu égard à l’activité exercée, conformément au code de l’environnement ».

Il en résulterait, selon elle, une majoration du résultat d’exploitation et du résultat de l’activité, puisque sont enregistrés en produits, des coûts de traitement, théoriquement adossés à une charge qui n’est jamais exposée ni enregistrée en comptabilité.

2. Elle conclut que si les chiffres réels avaient été retenus, la moyenne pondérée des résultats aurait été de 59 926 euros (contre 85 966) et le prix de cession aurait été de 272 655 euros, soit une différence de 117 335 euros, laquelle constitue son préjudice.

3. Mme [K] [I], veuve [G] et les intervenants volontaires répliquent :

que la preuve d’une erreur de la SARL [G] Assainissement sur la valeur ou sur la rentabilité du fonds ou sur la comptabilité n’est pas rapportée ;

que les prétendus volumes de matières, facturés et traités, en 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020, sont contestés, ces chiffres correspondant à ces prétendus volumes n’étant pas prouvés par les appelants, aucune facture n’étant produite ;

qu’aucun texte de loi ou règlement n’impose de correspondance entre le tonnage (non démontré) de matières facturées à tous les clients (y compris ceux résidant hors de la commune de [Localité 2]) et le tonnage (non démontré) de matières facturées par la STEP de [Localité 2] ;

qu’en tout état de cause, ni la preuve d’une dissimulation par Mme [K] [I] de la prétendue différence entre les matières facturées aux clients et les matières facturées par la STEP de [Localité 2], ni la preuve du caractère déterminant de cette prétendue dissimulation, ne sont rapportées par l’appelante.

Réponse de la cour :

4. Aux termes de l’article 1130 du code civil :

« L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

5. L’article 1137 du code civil dispose notamment que le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

6. La victime du dol peut agir, d’une part, en nullité de la convention sur le fondement des articles 1137 et 1178, alinéa 1er, du code civil, d’autre part, en réparation du préjudice sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil (en ce sens Cass., Ch. Mixte, 29 octobre 2021, n° 19-18.470).

7. Il appartient ainsi à celui qui l’invoque de démontrer, d’une part, l’existence de man’uvres, mensonges, réticence ou dissimulation, d’autre part, que l’information concernée était déterminante de son consentement, et, enfin, le caractère intentionnel du dol allégué.

8. Plus précisément, la SARL [G] Assainissement doit démontrer que l’intimée aurait sciemment dissimulé en comptabilité l’existence des coûts de traitement de valorisation de déchets collectés et que cette dissimulation aurait provoqué une erreur déterminante de son consentement puisqu’il est allègué qu’elle n’aurait pas accepté les mêmes modalités d’acquisition.

9. En l’espèce, la cession du fonds artisanal est ainsi décrite à l’acte :

Page 10,

« Prix

La cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 390 000 € s’appliquant :

aux éléments incorporels pour 248 576 €,

au matériel pour 141 424 €. »

10. En page 19, au titre des déclarations, il est notamment indiqué :

« Sans autre conséquence que la bonne information du cessionnaire et sans que les énonciations suivantes puissent être interprétées comme obligatoires, le cédant précise :

sur les chiffres d’affaires et les résultats des trois derniers exercices :

que le montant du chiffre d’affaires hors taxes et les résultats d’exploitation de chacun des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercices

Chiffre d’affaires

Résultat d’exploitation

Exercice clos au 30/06/2016

540.485 €

63.038 €

Exercice clos au 30/06/2017

471.872 €

81.679 €

Exercice clos au 30/06/2017

617.062 €

64.460 €

Exercice clos au 31/12/2018

375.499 €

112.221 €

Estimation au 30/09/2019

289.419 €

Non connu à ce jour

Ainsi qu’il résulte d’une attestation du cabinet comptable du cédant, SARL Bringue expertise sise à [Localité 2], [Adresse 7], en date du 28 août 2019, demeuré ci annexé. »

11. Le prix de cession du fonds artisanal était déterminé en considération des éléments incorporels (l’enseigne, [comprenant la dénomination professionnelle, la clientèle, l’achalandage y attaché], le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux, le droit à la ligne téléphonique) et corporels (le mobilier commercial, en ce compris les véhicules automobiles Toyota Land Cruiser, deux camions pompe Renault, un Crafter Volkswagen un Doblo Cagri Fiat, outre les copies de la carte grise et les attestations de contrôle technique obligatoire), le tout, dûment répertoriés en pages 3 et 4 de l’acte.

12. Il s’en évince que les éléments déterminants du consentement des parties au prix de cession, tels qu’établis à l’acte, reposaient exclusivement sur une valorisation des éléments incorporels et corporels du fonds, estimés selon accord du cédant et du cessionnaire et que le résultat de l’entreprise, délivré à titre informatif et non contraignant, ne déterminait pas le prix de cession.

13. Il s’ensuit que même muni de cette dernière information, le cessionnaire devait verser le prix convenu fixé à l’acte.

14. Plus en amont, il n’est pas davantage rapporté la preuve, au moment de la vente, d’une occultation intentionnelle en comptabilité, par Mme [K] [I], des coûts de traitement de valorisation de déchets collectés, étant observé, que l’appelant invoque une obligation issue du « code de l’environnement » sans invoquer de fondement textuel précis, qui plus est, contraignant.

15. Ainsi, éléments requis pour caractériser un dol font défaut , et la décision sera confirmée de ce chef.

Sur la demande en cessation d’utilisation du nom [G]

16. Sur ce point, les parties se bornent à reprendre leurs prétentions et leurs moyens de première instance.

17. En l’absence d’élément nouveau soumis à son appréciation, la cour estime que le premier juge, par des motifs pertinents qu’elle approuve, a fait une exacte appréciation des faits de la cause et des droits des parties, sauf à leur ajouter, peu important qu’il existât une utilisation antérieure à la cession par l’appelante du nom « [G] ».

18. Il convient en conséquence de confirmer entièrement la décision déférée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré,

Y ajoutant,

Condamne la SARL Assainissement [G] à payer à Mme [K] [I] la somme de 3 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile et déboute l’appelante de sa demande sur le même fondement,

Condamne la SARL Assainissement [G] aux dépens d’appel.

La greffière La présidente