COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 19 MAI 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/01150 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QSH4

Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 NOVEMBRE 2024

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE BEZIERS – N° RG F 23/00949

APPELANTE :

Madame [G] [C]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Marieta TODOROVA de la SELARL IDEALEX, avocat au barreau de MONTPELLIER

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 25/000111 du 29/01/2025 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de MONTPELLIER)

INTIMEE :

Madame [D] [A]

née le 09 Août 1969 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Coline FRANDEMICHE substituant M^e Christelle MARINI de la SELARL BCA – AVOCATS ET ASSOCIES, avocates au barreau de BEZIERS

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2025-003753 du 26/05/2025 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de MONTPELLIER)

Ordonnance de clôture du 24 Mars 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 AVRIL 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

En présence des juges consulaires du tribunal de commerce de MONTPELLIER, Madame Sybille IMBERT et Monsieur Maxime LIBASSI.

Greffier lors des débats : M^me Elodie CATOIRE

ARRET :

— contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Elodie CATOIRE, greffier

FAITS et PROCEDURE

Le 16 juin 2021, après échange de correspondance entre les parties, Mme [G] [C] a remis à Mme [D] [A] une lettre d’intention indiquant sa volonté d’acquérir le fonds de commerce d’institut de beauté « [Etablissement 1] » sis à [Localité 4] dont la SAS [Etablissement 1] est propriétaire, dont Mme [T] et la gérante est l’associé unique « au prix de 57 000 euros si la reprise a lieu au mois d’août 2021. Ou au prix de 60 000 € si la reprise a lieu en septembre 2021.», et la somme de 11 000 € pour les stocks.

Le 21 juillet 2021, Mme [A] a signé une promesse de vente dudit fonds de commerce avec un autre acquéreur, vente qui a été réitérée par acte authentique du 2 septembre 2021.

Par exploit du 29 mars 2023, Mme [G] [C] a assigné Mme [D] [A] en responsabilité pour faute commise dans l’exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers.

Par jugement contradictoire du 4 novembre 2024, le tribunal judiciaire de Béziers a :

— débouté Mme [C] de ses demandes ;

— débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ;

— condamné Mme [C] à payer à Mme [A] la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

— avec exécution provisoire .

Par déclaration du 28 février 2025, Mme [G] [C] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 12 mai 2025, elle demande à la cour, au visa des articles 1112, 1240 et 1241du code civil de :

— déclarer son appel recevable ;

— infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ;

statuant à nouveau,

— juger que Mme [A] a commis une faute dans l’exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers ;

— la condamner en conséquence à lui verser à titre de dommages-intérêts les sommes suivantes :

—  2 236,93 euros au titre des frais liés aux déplacements ;

—  732 euros au titre des frais liés aux conseils extérieurs ;

—  7 680 euros au titre des frais liés aux heures passées à négocier ;

—  3 000 euros au titre des du préjudice lié à la perte d’une chance de s’adresser ailleurs

—  5 000 euros au titre du préjudice moral subi ;

-10 000 euros au titre des investissements personnels engagés à perte ;

— et condamner Mme [A] à lui verser la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 22 juillet 2025, formant appel incident, Mme [D] [A] demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris,

— débouter Mme [C], de toutes ses demandes ;

Sur son appel incident,

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté Mme [A] de sa demande reconventionnelle ;

— statuant à nouveau, condamner Mme [C] à la somme de 5 000 euros pour procédure abusive ;

Et en tout état de cause,

— la condamner à lui payer la somme de 2 500 euros en cause d’appel et la somme de 1 500 euros en première instance, ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 24 mars 2026.

MOTIFS :

Mme [C] fait valoir les moyens suivants au soutien de son appel :

' dès le 21 mai 2021 elle avait informé Mme [A] du sérieux de son projet de rachat de son fonds de commerce à [Localité 4] ; elle s’est ainsi déplacée à [Localité 4] le 7 juin pour visiter l’institut « [Etablissement 1] » ; le 9 juin 2021 sont rendez-vous à la banque pour financer son acquisition a eu lieu en la présence de Mme [A], de sorte que l’appelante lui a remis la lettre d’intention d’achat le 16 juin 2021 ;

' le 18 juin 2021 l’appelante a signé une convention parentale pour la résidence et droit de visite de son fils et signé le 15 juillet 2021 un contrat de bail à [Localité 4] puis déménagé le 23 juillet 2021 ;

' elle a constitué le dossier de financement et obtenu l’accord de prêt de la banque pour le prêt bancaire le 4 août alors on est bien au milieu des Asiatiques ' 2021 ;

' or l’intimée, qui l’avait assuré qu’elle s’occuperait elle-même de remettre tous les documents nécessaires au notaire pour la signature de la promesse prévue pour début septembre, à son retour de vacances, ne lui a subitement plus donné de nouvelles ; et c’est seulement en consultant la page Facebook de l’institut qu’elle a appris que Mme [A] avait cédé l’institut à une tierce personne, Mme [S], une des salariés de Mme [A] dont l’appelante devait reprendre le contrat de travail ;

' si la vente un tiers au lieu mois de septembre, ce compromis de vente avait été préparé et signé dès le 21 juillet 2021 pendant la période des pourparlers entre elle et Mme [A], alors que le 20 juillet 2021 Mme [A] la veille lui répondait encore sans lui parler de son rendez-vous le lendemain pour formaliser une promesse de vente pour le même fonds de commerce avec cette personne ;

' M. [R] atteste avoir visité le fonds de commerce le 20 juillet pour l’organisme AIRDIE France, ce qui avait conduit cet organisme à prendre une décision favorable concernant le financement de Mme [C].

Mme [A] répond qu’elle a présenté le 9 juin 2021 à Mme [C] le directeur de sa banque CIC pour que cette dernière puisse bien l’informer sur toutes les questions qui l’interessaient ; que l’appelante « était bien au courant » de l’existence d’autres acquéreurs potentiels ; qu’elle n’a jamais signé la lettre d’intention ; qu’elle fournit de nombreux témoignages d’anciennes clientes de l’institut; qu’elle n’est intervenue qu’en sa qualité de gérante pour la cession du fonds de commerce ; que l’attestation de l’expert comptable montre que les documents comptables ont été transmis à Mme [C] à la demande de Mme [A] qui n’agissait qu’en sa qualité de représentante légale de la société ; que les échanges qui sont intervenus entre les parties sont parfaitement compatibles avec un exercice normal des fonctions sociales de la gérante ; qu’elle s’est toujours montrée transparente sur l’existence de plusieurs acquéreurs potentiels ; que M. [R] [Y] n’a eu aucun contact personnel avec elle, s’étant présenté au salon et pour vérifier la réalité de l’établissement et des services proposés, sans la rencontrer ; qu’il s’agit d’une attestation de complaisance.

*

L’article 1112 du code civil prévoit que « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »

La rupture abusive des pourparlers se définit comme le fait de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement, des pourparlers avancés avec un partenaire qui, à la connaissance de la partie fautive, a engagé des frais importants et qui est maintenu volontairement dans une incertitude prolongée.

La responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute détachable de ses fonctions, définie comme une faute intentionnelle et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

En l’espèce, Mme [C] et Mme [A] ont débuté leurs échanges au sujet de la vente du fonds de commerce litigieux à compter du 13 avril 2021 ; et plusieurs échanges de mails sont intervenus entre les parties à partir de cette date jusqu’au 14 mai 2021.

Le mail en date du 26 avril 2021 de Mme [A] en réalité presse Mme [C] de la tenir informée, en évoquant in fine l’existence potentielle d’un autre acquéreur potentiel pour l’acquisition du fonds de commerce, et ce afin d’accentuer la prise de décision de Mme [C].

Postérieurement celle-ci a effectué, dans le courant des mois de juin et juillet 2021, de nombreuses démarches en vue de l’acquisition du fonds de commerce.

Mme [A] a été tenue informée de l’avancée du projet de Mme [C] et de sa volonté réitérée d’acquérir le fonds de commerce.

C’est ainsi qu’elle a personnellement, physiquement, accompagné Mme [C] dans sa démarche auprès de la banque pour obtenir son financement bancaire ; elle a ensuite recommandé son expert-comptable pour faire le prévisionnel sur trois mois, que Mme [C] a mandaté ; elle lui a remis les bilans, ainsi que le nom de son notaire devant instrumenter la cession du fonds de commerce, et encore la veille de la signature de la promesse par ailleurs, Mme [A] répondait encore benoîtement aux SMS de Mme [C], sans rien lui annoncer.

Si Mme [A] n’a pas contresigné la lettre d’intention le 16 juin, elle ne conteste pas que c’est elle qui avait fourni à Mme [C] un modèle écrit de lettre- type d’intention ; Mme [A] a paru accepter cette offre puisque a répondu par SMS le lendemain 17 juin 2021 à la demande de prévisionnel formulée par cessionnaire puis le 28 juin 2021 précisé à Mme [C] les coordonnées et les diplômes de Mme [S] en ajoutant « je vous laisse choisir l’apprentie » et enfin communiqué les coordonnées de son notaire.

Par ailleurs Mme [C] a envoyé à Mme [A] dans le courant du mois de juillet un SMS pour la prévenir de la visite de l’organisme AIRDIE, laquelle a bien eu lieu la veille même du jour, le 21 juillet 2021, où Mme [A] s’est rendue à l’étude notariale pour signer la promesse de vente à une tierce personne, ce qu’elle s’est totalement abstenue de signaler à l’appelante, de sorte que M. [R], le représentant de cet organisme, s’est déplacé et remis un rapport favorable à l’aide au financement de l’acquisition par Mme [C], financement qui a été ainsi accordé par l’organisme dans le courant de l’été.

La supposée complaisance de M. [R] ne ressort d’aucun élément probant, la circonstance que les dates inscrites sur le document produit en cause d’appel émanant de l’organisme AIRDIE France soient postérieures à la signature du compromis avec Mmes [S] et [O], ce qui est normal pour une prise de décision de financement, et qu’il y ait une date de version le document qui ne correspond pas à celle de la décision se révélant insuffisante à l’égard d’une visite de M. [R] qui a réellement eu lieu l’institut de beauté à une date qui n’est pas discutée, soit à la veille d’une signature qui rendait ce déplacement sans objet, ce dont l’intimée ne justifie pas avoir jamais informé ni ce dernier ni Mme [C]..

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que Mme [C] prouve l’existence d’une dissimulation d’information de la Mme [A], et la mauvaise foi caractérisée de cette dernière dans la conduite des négociations pour la vente de son fonds de commerce. Cette faute intentionnelle commise par Mme [A], d’une particulière gravité, est incompatible avec ses fonctions de gérante et l’exercice normal des fonctions sociales, et engage la responsabilité civile personnelle de l’intimée, d’où il suit la réformation du jugement déféré sur ce point.

Sur le dommage

l’appelante est fondée à solliciter la réparation du préjudice qu’elle a subi en lien de causalité avec la faute commise par Mme [A], soit :

' le remboursement de 2 nuitées d’hôtel (110 €) et de son déplacement à [Localité 4] du 7 au 9 juin et son déplacement du 29 juin 2021 au tarif des frais kilométriques (2136 €) ;

' les frais de comptable (celui qui lui avait été recommandé par Mme [A]) pour faire les comptes prévisionnels sur trois ans : 732 € ;

' son préjudice moral pour s’être retrouvée à [Localité 4] avec son fils mineur, privée de travail : 5 000 €

Ce dernier dommage ne pouvant pas être réparé deux fois, il s’ensuit le rejet de la demande indemnitaire pour les heures passées à négocier, la perte d’une chance « de s’adresser ailleurs à temps alors que Mme [C] avait procédé à toutes les formalités professionnelles et personnelles pour la signature du compromis de vente, déménagé à [Localité 4], et signé la convention pour la garde de son fils ».

Les frais de déménagement pour lequel l’appelante a dû puiser dans son épargne et la prise en charge des trajets de son fils alors que la cession ne s’était pas réalisée, ne peuvent davantage donner lieu à réparation, dans la mesure où il est soutenu que ces investissements personnels ont été engagés à perte, alors qu’il ne peut pas être exclu que l’implantation à [Localité 4] soit plus définitive, aucun déménagement en retour n’étant invoqué, de sorte que le lien de causalité avec la faute retenue contre la cédante du fonds de commerce est insuffisant.

En définitive, le jugement sera entièrement infirmé, et il sera alloué à Mme [C] la somme totale de 7978 € à titre de dommages-intérêts, et Mme [A] n’est dès lors pas fondée à solliciter l’octroi de dommages-intérêts pour procédure abusive de la part de Mme [C] dont les demandes prospèrent.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et ajoutant

Condamne Mme [D] [A] à payer à Mme [G] [C] la somme de 7978 € à titre de dommages-intérêts,

Condamne Mme [D] [A] aux dépens de première instance et d’appel,

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de Mme [D] [A], et la condamne à payer à Mme [G] [C] la somme de 2 500 €.

Le greffier La présidente