Cour d'appel de Nancy, 1ère chambre, 7 mars 2017, n° 15/03490

TGI Nancy 25 novembre 2015

CA Nancy
Infirmation 7 mars 2017

Arguments

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Rejeté
Droit de retrait des associés coopérateurs
La cour a estimé que les associés n'étaient pas fondés à exercer leur droit de retrait uniquement en raison de la fusion, car cela ne constituait pas un motif valable selon les statuts et la législation applicable.
Accepté
Acceptation du retrait par le conseil d'administration
La cour a reconnu l'acceptation du retrait, mais a jugé que la coopérative pouvait appliquer une pénalité pour le coût du retrait anticipé, conformément aux statuts.
Rejeté
Retenues sur les payes de lait
La cour a jugé que ces retenues étaient justifiées et ne constituaient pas une violation des droits des associés, car elles étaient liées à des obligations antérieures à la fusion.

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Sur la décision

Référence :	CA Nancy, 1re ch., 7 mars 2017, n° 15/03490
Juridiction :	Cour d'appel de Nancy
Numéro(s) :	15/03490
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Nancy, 25 novembre 2015, N° 14/00741
Dispositif :	Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Patricia RICHET, président
Avocat(s) :	Sylvain CALLET
Cabinet(s) :	AVOCATS EXPERTS CONSEILS ET PAR ABREVIATION AVEXCOBARBARA VASSEUR - RENAUD PETIT, AVOCATS ASSOCIES
Parties :	Société SODIAAL UNION c/ GAEC RECONNU DE GRAVANNE, GAEC RECONNU DE BOIRET, GAEC RECONNU DU BICENE, GAEC RECONNU DE HUTTERIE, GAEC RECONNU DE JUS, GAEC RECONNU DE CLERMONT, GAEC RECONNU DES TREMIERES, EURL DE LA TANNERIE, GAEC RECONNU DE CORBELLAN, EURL DU ROND PONIT, EURL D'HOUEMONT, EURL DU PAVILLON

Texte intégral

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE NANCY

première chambre civile

ARRÊT N° /2017 DU 07 MARS 2017

Numéro d’inscription au répertoire général : 15/03490

Décision déférée à la Cour : Déclaration d’appel en date du 23 Décembre 2015 d’un jugement du Tribunal de Grande Instance de NANCY, R.G.n° 14/00741, en date du 25 novembre 2015,

APPELANTE :

UNION COOPERATIVE SODIAAL

XXX, dont le siège est XXX '' XXX prise en son établissement sis XXX, XXX, à XXX, XXX, agissant poursuites et diligences de ses représentant légaux domicilié audit siège,

Représentée par la SCP BERTAUD CALLET, avocat au barreau de NANCY, plaidant par Maître Sylvain CALLET, avocat au barreau de NANCY,

INTIMÉS :

Monsieur Z Y

né le XXX à XXX, demeurant XXX – XXX,

EURL DU PAVILLON

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

EURL DU ROND POINT

dont le XXX,représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

EURL DE LA TANNERIE

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siège est . – XXX,représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège, XXX

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siège est . – XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siége est . – XXX,représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

EURL D’HOUEMONT

dont le siége est XXX,

représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siége est La Hutterie – XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

XXX

dont le siège est XXX, représentée par ses représentants légaux, pour ce domicilié audit siège,

Représentés par la SCP VASSEUR PETIT, avocat au barreau de NANCY,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 02 Janvier 2017, en audience publique devant la Cour composée de :

Madame Patricia RICHET, Présidente de Chambre,

Monsieur Yannick FERRON, Conseiller,

Monsieur Claude CRETON, Conseiller, entendu en son rapport,

qui en ont délibéré ; Greffier, lors des débats : Madame X ;

A l’issue des débats, le Président a annoncé que l’arrêt serait rendu par mise à disposition au greffe le 07 Mars 2017 , en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

ARRÊT : contradictoire, rendu par mise à disposition publique au greffe le 07 Mars 2017 , par Madame X, Greffier, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;

signé par Madame Patricia RICHET, Présidente, et par Madame X , greffier ;

Copie exécutoire délivrée le à

Copie délivrée le à

FAITS ET PROCÉDURE : Le GAEC du Bicène, le GAEC de Clefmont, le GAEC de Corbellan, le GAEC de Gravanne, l’EARL d’Houement, le GAEC de la Hutterie, le GAEC de la Jus, M. Y, l’EARL du Pavillon, l’XXX, l’EARL de la Tannerie et le GAEC des Tremières étaient associés coopérateurs de la coopérative agricole ULPL qui a fusionné avec la coopérative agricole laitière de Blâmont pour former une nouvelle coopérative : Les Fromageries de Blâmont. Un traité de fusion-absorption entre la coopérative Les Fromageries de Blâmont et la coopérative Sodiaal union (la coopérative Sodiaal) a été adopté le 26 juin 2013, conduisant à la dissolution sans liquidation de la coopérative Les Fromageries de Blâmont. Faisant valoir qu’ils ont exercé leur droit de retrait, que le conseil d’administration de la coopérative Les Fromageries de Blâmont a accepté le 29 mai 2013 leur démission et leur a notifié cette acceptation le 17 juin 2013 en précisant qu’une pénalité de 500 euros par année restant à courir jusqu’à l’échéance de leur engagement sera prélevée sur le montant des parts sociales remboursées, ces associés coopérateurs ont assigné la coopérative Sodiaal union aux fins de la voir condamner à leur rembourser sans délai le montant de leurs parts sociales, sans déduction d’aucune pénalité, et à leur rembourser les sommes qu’elle a retenues sur les payes de lait au titre de la souscription au capital de la nouvelle coopérative. Par jugement du 25 novembre 2015, le tribunal de grande instance de Nancy a condamné la coopérative Sodiaal union à payer à chacun des demandeurs une somme correspondant au remboursement de leurs parts sociales et au montant correspondant à la souscription au capital social de la nouvelle coopérative. Il a en outre condamné la société coopérative Sodiaal union à leur payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Pour statuer ainsi, le tribunal a d’abord retenu qu’à la suite de l’opération de fusion-absorption les demandeurs ont déclaré qu’ils refusaient d’adhérer à la société absorbante et que la coopérative Les Fromageries de Blâmont les a informés le 17 juin 2013 qu’elle acceptait leur retrait. Il a précisé que cette acceptation du retrait des associés-coopérateurs s’imposait dès lors que l’opération de fusion-absorption entraînait pour ceux-ci l’obligation de souscrire à l’augmentation du capital social décidée par la société absorbante, cette obligation les autorisant à exercer leur droit de retrait en application des dispositions de l’article L. 526-5 du code rural et de la pêche maritime. Il a soutenu que la coopérative Sodiaal n’était pas fondée à mettre à la charge des associés retrayants une indemnité au titre du recouvrement des frais pour le temps restant à courir jusqu’à leur période d’engagement, cette mesure étant contraire à la fois à l’article L. 526.6 du code rural et de la pêche maritime et aux dispositions statutaires qui ne l’autorise que dans le cas où l’associé n’a pas respecté ses engagements. Le tribunal a ajouté qu’en prélevant sur les payes des mois de janvier à juin 2013 des montants correspondant à la souscription des demandeurs au capital de la coopérative Sodiaal, celle-ci a méconnu les dispositions de l’article L. 526-6 du code rural et de la pêche maritime. Enfin, le tribunal a retenu qu’il résultait d’un acte du président du conseil d’administration de la coopérative Sodiaal l’engagement de rembourser aux 'adhérents qui ne souhaitent pas rejoindre la coopérative Sodiaal à rendre caduc le contrat (…) à la date souhaitée par ces producteurs et le remboursement de leurs parts sociales à cette même date, soit le 1^er juillet 2013« et qu’en outre le conseil d’administration de la coopérative Les Fromageries de Blâmont a adressé à chacun des coopérateurs retrayants une lettre leur indiquant que 'le remboursement du capital social sera effectué à l’issue d’un contrôle du bon fonctionnement du matériel repris de votre exploitation et du solde de votre compte'. Le tribunal a fixé en conséquence la somme due aux différents associés au titre du remboursement de leurs parts sociales et a ordonné le remboursement à ceux-ci des sommes prélevées au titre de leur souscription au capital social de la société Sodiaal union. La coopérative Sodiaal union a interjeté appel de ce jugement. Elle explique d’abord que, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, les coopérateurs n’ont pas vu leurs engagements augmentés du fait de la fusion au motif qu’ils auraient été contraints de souscrire à une augmentation de capital de la nouvelle coopérative. Elle indique que si les factures de lait de janvier à juin 2013 contiennent la mention 'souscription cap lait ex 2012 », cette souscription n’est pas liée à l’opération de fusion-absorption litigieuse mais à un ajustement du capital social des coopérateurs au sein de la coopérative Les Fromageries de Blâmont. Elle fait valoir que les associés coopérateurs sont tenus statutairement à une durée minimum d’adhésion à la coopérative de cinq ans et que, selon l’article R. 522-4 du code rural et de la pêche maritime, 'sauf en cas de force majeure dûment justifié et soumis à l’appréciation du conseil d’administration, nul associé coopérateur ne peut se retirer de la coopérative avant l’expiration de sa période d’engagement'. Elle ajoute que la démission des demandeurs n’est pas justifiée, la fusion de la coopérative ne constituant pas un motif de retrait des associés coopérateurs. Elle précise que les statuts, qui fixent les conditions de retrait des associés ainsi que le prévoit l’article 7 de la loi du 7 septembre 1947, disposent que 'les parts sociales donnent (…) lieu à remboursement en cas de démission de l’associé coopérateur, en cours d’engagement, s’il a l’accord des organes compétents de la coopérative…' et que 'le conseil d’administration fixe la ou les époques auxquelles pourra intervenir le paiement des sommes dues. En tout état de cause, le délai de remboursement ne pourra dépasser le délai de cinq ans'. Elle en conclut que le remboursement à la date du retrait n’est pas de droit mais est fixé par le conseil d’administration qui a seulement l’obligation de rembourser le capital dans un délai de cinq ans, conformément à ce que prévoit l’article R. 523-4 du code rural et de la pêche maritime. La coopérative Sodiaal ajoute que l’engagement souscrit par le président de son conseil d’administration du 12 avril 2013 a été rédigé sous la contrainte et n’a jamais été validé par son assemblée générale et précise que l’assemblée générale du 12 avril 2013 n’a pas autorisé le départ par anticipation des demandeurs. Elle soutient qu’en cas de fusion les engagements des coopérateurs envers la coopérative absorbée sont transmis à la coopérative absorbante sauf dans le cas où l’opération de fusion aurait pour conséquence d’augmenter leurs engagements, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Elle en déduit qu’en se retirant de la coopérative, les demandeurs ont manqué à leurs obligations et qu’en conséquence elle est fondée à mettre à leur charge le coût de ce retrait ainsi que le prévoit l’article 20 des statuts qui dispose que 'le remboursement des parts sociales s’effectue à leur valeur nominale sans préjudice des intérêts, des dividendes et des ristournes qui peuvent revenir à l’intéressé mais sous déduction des sommes éventuellement dues au titre de l’article 8, paragraphes 6 et 7« , c’est-à-dire, selon ce dernier texte, 'une participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs'. Elle précise que l’indemnité de 500 euros par an qu’elle a mise à la charge des demandeurs est symbolique alors qu’elle était fondée à réclamer une participation à toutes les charges visés par les statuts. La coopérative Sodiaal réclame la condamnation des intimés à lui payer les sommes dues par chacun d’eux ainsi qu’une somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Ceux-ci concluent à la confirmation du jugement et réclament la condamnation de la société Sodiaal union à leur payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. SUR CE : Attendu que selon les dispositions de l’article L. 526-3 du code rural et de la pêche maritime relatif aux opérations de fusion entre coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles 'les associés des coopératives agricoles ou union de coopératives agricoles qui transmettent leur patrimoine par voie de fusion ou de scission deviennent associés des sociétés coopératives agricoles ou des unions de coopératives agricoles dans les conditions de l’article L. 526-5 » qui dispose : 'A la date d’effet de la fusion ou de la scission, les statuts des sociétés bénéficiaires des apports sont opposables aux associés coopérateurs et non coopérateurs de la coopérative ou de l’union. Toutefois, si l’opération de fusion ou de scission a pour effet d’augmenter les engagements statutaires souscrits par des associés coopérateurs ou non coopérateurs de la coopérative ou de l’union qui disparaît, chacun d’entre eux doit donner son accord. A défaut d’accord, à la date d’expiration de son engagement d’activité ou de la durée de sa participation, si l’associé, coopérateur ou non, n’a pas exercé son droit de retrait, les engagements prévus par les statuts de la société bénéficiaire de l’apport lui sont opposables à compter de la date du renouvellement de son engagement d’activité ou du renouvellement de sa participation.' Attendu que l’article R. 522-4 du code rural et de la pêche maritime prévoit en outre que 'Sauf en cas de force majeure dûment justifié et soumis à l’appréciation du conseil d’administration, nul associé coopérateur ne peut se retirer de la coopérative avant l’expiration de sa période d’engagement. Toutefois, en cas de motif valable, le conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, accepter sa démission au cours de cette période si son départ ne doit porter aucun préjudice au bon fonctionnement de la coopérative et s’il n’a pas pour effet de réduire le capital en-dessous de la limite fixée à l’article R. 523-3, alinéas 3 et 4". Attendu qu’en l’espèce il n’apparaît pas que l’opération de fusion entre la coopérative Les Fromageries de Blâmont et la coopérative Sodiaal a eu pour effet d’augmenter les engagements statutaires souscrits par les associés coopérateurs de la coopérative Les Fromageries de Blâmont ; qu’en effet, si les payes de lait émises par la coopérative Les Fromageries de Blâmont au titre des mois de janvier au mois de juin 2013, mettent à la charge des différents associés coopérateurs différentes sommes sous la mention 'Souscirpt capital lait ex 2012", contrairement à ce qu’a retenu le tribunal ces sommes ne sont pas réclamées en conséquence de l’opération de fusion litigieuse, qui n’est intervenue que postérieurement à l’établissement de ces décomptes de lait, mais au titre d’un ajustement du capital de la coopérative Les Fromageries de Blâmont qui est étranger à l’opération de fusion ; Attendu qu’il résulte de ces dispositions qu’avant l’expiration de leur durée d’engagement les associés coopérateurs demandeurs n’étaient pas fondés à exercer leur droit de retrait pour le seul motif de la fusion de la coopérative Les Fromageries de Blâmont avec la coopérative Sodiaal ; Attendu que le conseil d’administration du 29 mai 2013 de la coopérative Les Fromageries de Blâmont a toutefois décidé d’accepter le retrait des associés coopérateurs demandeurs et de procéder au remboursement de leurs parts, conformément d’ailleurs à l’engagement qu’avait pris le 12 avril 2013 le président de la coopérative Sodiaal de 'respecter la demande des adhérents qui ne souhaitent pas rejoindre la coopérative Sodiaal à rendre caduc le contrat qui nous lie à la date souhaitée par ces producteurs, et le remboursement de leurs parts sociales à cette même date, soit le 1^er juillet 2013" ; Attendu que la coopérative Les Fromageries de Blâmont est cependant fondée de mettre à la charge des retrayants, outre le prix du tank à lait mis à la disposition des associés coopérateurs et qu’ils ont souhaité conserver, une somme correspondant au coût supporté par la coopérative en conséquence de ces retraits anticipés, ce coût ayant été fixé à un montant forfaitaire, qui n’est pas contesté, de 500 euros par année restant à courir jusqu’au terme de l’engagement des retrayants ; Attendu qu’il convient en conséquence d’infirmer le jugement en toutes ses dispositions, la coopérative Sodiaal étant fondée à retenir sur la somme due à chaque associé coopérateur retrayant le montant du coût occasionné par ce retrait anticipé ; Attendu qu’il convient enfin de condamner in solidum les intimés à payer à la coopérative Sodiaal la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; PAR CES MOTIFS : LA COUR, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, Infirme le jugement en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau : Constate le retrait des associés coopérateurs intimés de la coopérative Les Fromageries de Blâmont ; Donne acte à la coopérative Sodiaal de son engagement de rembourser aux parties intimées le montant de leurs parts sociales ; Condamne ces derniers à payer à la coopérative Sodiaal les sommes suivantes : GAEC du Bicène : MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 €) GAEC de Clefmont : MILLE EUROS (1 000 €) GAEC de Corbellan : DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2 500 €) GAEC de Gravanne : MILLE EUROS (1 000 €) EARL d’Houement : MILLE EUROS (1 000 €) GAEC de la Hutterie : MILLE EUROS (1 000 €) GAEC de la Jus : DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2 500 €) M. Y : DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2 500 €) EARL du Pavillon : MILLE EUROS (1 000 €) XXX : MILLE EUROS (1 000 €) EARL de la Tannerie : MILLE EUROS (1 000 €) GAEC des Tremières : CINQ CENTS EUROS (500 €) ; Vu l’article 700 du code de procédure civile, déboute le GAEC du Bicène, le GAEC de Clefmont, le GAEC de Corbellan, le GAEC de Gravanne, l’EARL d’Houement, le GAEC de la Hutterie, le GAEC de la Jus, M. Y, l’EARL du Pavillon, l’XXX, l’EARL de la Tannerie et le GAEC des Tremières de leur demande et les condamne in solidum à payer à la coopérative Sodiaal union la somme de DEUX MILLE EUROS (2 000 €) ; Les condamne aux dépens qui pourront être recouvrés directement par la SCP Bertaux et Callet conformément aux dispositions de l’article 699 code de procédure civile ; Le présent arrêt a été signé par Madame RICHET, Présidente de la première chambre civile de la Cour d’Appel de NANCY, et par Madame X, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Signé : C. X.- Signé : P. RICHET.- Minute en neuf pages.