COUR D’APPEL D’ORLÉANS

C H A M B R E C I V I L E

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 17/02/2026

M^e Alexandre GODEAU

la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS

ARRÊT du : 17 FEVRIER 2026

N° : – 26

N° RG 24/00802 – N° Portalis DBVN-V-B7I-G65H

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1] en date du 15 Février 2024

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265303549994243

S.C.I. ISHTAR société civile immobilière immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 895 252 096, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

ayant pour avocat postulant M^e Alexandre GODEAU, avocat au barreau de BLOIS

ayant pour avocat plaidant M^e Jonathan BELLAICHE de la SELEURL GOLDWIN SOCIETE D’AVOCATS, avocat au barreau de PARIS,

D’UNE PART

INTIMÉES : – Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265299484268634

SCI OLYMPIA, société civile immobilière, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Blois sous le numéro 499 810 695, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par M^e Stéphanie BAUDRY de la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS, avocat au barreau de TOURS

Société [Localité 3] PALACE FOUNDATION, general corporation, enregistrée sous le numéro 804475 au département des sociétés du département d’Etat, enregistrée au répertoire SIREN sous le numéro 326 944 600, ayant son siège social sis [Adresse 3] (USA), prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège, ayant pour registered agent la société THE COMPANY COPRORATION,

sise [Adresse 4]

représentée par M^e Stéphanie BAUDRY de la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS, avocat au barreau de TOURS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 13 Mars 2024.

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 13 octobre 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du 16 Décembre 2025 à 14h00, l’affaire a été plaidée devant Monsieur Xavier GIRIEU, Conseiller, en l’absence d’opposition des parties ou de leurs représentants.

Lors du délibéré, au cours duquel Monsieur Xavier GIRIEU, Conseiller a rendu compte des débats à la collégialité, la Cour était composée de:

Madame Nathalie LAUER, Présidente de chambre,

Monsieur Xavier GIRIEU, Conseiller,

Madame Laure- Aimée GRUA, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

GREFFIER :

M^me Karine DUPONT, Greffier lors des débats,

M. Alexis DOUET, Greffier lors du prononcé.

ARRÊT :

Prononcé publiquement le 17 FEVRIER 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La société [Localité 3] Palace Foundation est propriétaire d’un château dit de la '[Localité 3]' et de diverses parcelles autour du château, situés à [Localité 4] (41) et acquis en 1983.

La société Olympia est quant à elle propriétaire de diverses parcelles, d’une maison d’habitation et de dépendances situés autour du château et acquis en 2007 et 2017.

La société Bristol est propriétaire de plusieurs bâtiments, parcelles et dépendances situés autour du château et acquis au cours des années 2012 à 2017.

Le château de [Localité 4] a été mis en vente.

Le président de la société [Localité 3] Palace Foundation, M. [C] [W], est décédé en 2018.

Le 9 février 2021, un mandat de vente non exclusif pour la somme de 15 millions d’euros hors frais a été confié à l’agence immobilière Sotheby’s Realty, le mandant étant M. [X] [W], celui-ci se portant fort pour les consorts [W] et pour les actionnaires des sociétés précitées.

Le 13 octobre 2021, la société Lide Capital, dont le gérant est M. [Z] [M], a formulé par écrit auprès de la succession [W], via l’agence Sotheby’s Realty, une offre d’achat de l’ensemble au prix de 15 millions d’euros.

Par courrier du 16 octobre 2021, la société Ishtar, dont le gérant est M. [R] [I], a fait une proposition d’achat du château, des dépendances et des parcelles pour le prix de 15 millions d’euros auprès de la succession de M. [C] [W], le courrier étant reçu le 18 octobre 2021.

Par courriel du 26 octobre 2021, Mme [H] [Q], gérante de la société Olympia, a indiqué à M. [I] avoir signé une offre avec un groupe ayant ainsi l’exclusivité sur le dossier jusqu’au 15 décembre 2021, date de la signature de la promesse, et a ajouté revenir vers lui si le dossier n’aboutissait pas.

Par actes d’huissier des 18 et 19 janvier et 1er février 2022, la société Ishtar a fait assigner la société Olympia et la société [Localité 3] Palace Foundation, mais également le Groupement [K] [B], propriétaire de parcelles situées aux alentours du château, aux fins de voir déclarer parfaite la vente du château.

Les sociétés Olympia, [Localité 3] Palace Foundation et Bristol ont vendu in fine l’ensemble immobilier à la société Oscar, par acte notarié du 20 juin 2022.

Par jugement du 15 février 2024, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal judiciaire de Blois a :

— Constaté que le désistement d’instance et d’action de la SCI Ishtar à l’égard du Groupement [K] [Adresse 5] est parfait ;

— Rejeté la demande de la société Ishtar aux fins de déclarer parfaite 'la vente en date du 18 octobre 2021" ;

— Rejeté toutes les demandes de dommages et intérêts formées par la société Ishtar ;

— Rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société Olympia et la société [Localité 3] Palace Foundation ;

— Condamné la société Ishtar à verser à la société Olympia la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné la société Ishtar à verser à la société [Localité 3] Palace Foundation la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Rejeté le surplus des demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Dit que, dans les relations entre la société Ishtar et le Groupement [Adresse 6], chaque partie conservera la charge de ses dépens ;

— Pour le surplus, condamné la société Ishtar aux dépens.

La SCI Ishtar a interjeté appel de la décision le 13 mars 2024.

Suivant conclusions notifiées par voie électronique le 7 octobre 2025, la société Ishtar demande à la cour de':

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Blois en date du 15 février 2024 en ce qu’il a :

— rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société Olympia et la société [Localité 3] Palace Foundation ;

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire Blois en date du 15 février 2024 en ce qu’il a :

— rejeté la demande de la société Ishtar aux fins de déclarer parfaite « la vente en date du 18 octobre 2021 » ;

— rejeté toutes les demandes de dommages et intérêts formées par la société Ishtar ;

— condamné la société Ishtar à verser à la société Olympia la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Ishtar à verser à la société [Localité 3] Palace Foundation la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rejeté le surplus des demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— pour le surplus, condamné la société Ishtar aux dépens ;

Et, statuant à nouveau :

— Déclarer parfaite la vente en date du 18 octobre 2021, date de réception de l’acceptation de l’offre de vente, entre la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia d’une part et la société Ishtar, d’autre part ;

— Condamner in solidum la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia à verser à la société Ishtar la somme de 10 000 euros au titre du préjudice moral subi ;

— Condamner in solidum la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia à verser à la société Ishtar la somme de 2 858 474 euros au titre de son préjudice de perte de chance ;

— Condamner in solidum la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia à verser à la société Ishtar la somme de 35 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Débouter la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia de l’ensemble de leurs demandes fins et conclusions ;

— Condamner in solidum la société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia aux entiers dépens de 1ère instance et d’appel.

Suivant conclusions notifiées par voie électronique le 10 octobre 2025, la société Olympia et la société [Localité 3] Palace Foundation demandent à la cour de':

— Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Blois en date du 15 février 2024 en ce qu’il a':

— débouté la société Ishtar de sa demande aux fins de déclarer parfaite « la vente en date du 18 octobre 2021'» ;

— rejeté toutes les demandes de dommages et intérêts formées par la société Ishtar ;

— Infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Blois du 15 février 2024 en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société Olympia et la société [Localité 3] Palace Foundation ;

Statuant à nouveau,

— Condamner la société Ishtar à verser aux sociétés Olympia et [Localité 3] Palace Foundation la somme de 50'000 euros pour procédure abusive ;

En tout état de cause,

— Débouter la société Ishtar de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— Condamner la société Ishtar à payer la somme de 12 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Ishtar aux dépens de première instance et d’appel.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 13 octobre 2025.

MOTIFS

I- Sur la demande tendant à déclarer parfaite la vente en date du 18 octobre 2021 :

Moyens des parties :

La société Ishtar fait valoir que Mme [H] [Q] a été chargée de s’occuper de la vente du château de [Localité 4] à la suite du décès de son propriétaire M. [C] [W] ; qu’une annonce détaillant l’offre a été publiée sur le site de plusieurs agences immobilières ; que le tribunal judiciaire de Blois a considéré que cette annonce ne comprenait qu’un descriptif succinct et ne constituait pas une offre complète au sens de l’article 1114 du code civil ; que pourtant cet article précise que l’offre doit comprendre les éléments essentiels au contrat, ce qui est le cas de celle-ci ; et qu’il ressort du comportement des vendeurs, au vu des attestations qu’elle produit, leur intention de vendre les bien immobiliers au prix de 15 millions d’euros.

La société Ishtar ajoute que son courrier du 16 octobre 2021 manifestant sa volonté d’être liée dans les termes de l’offre de vente constitue une acceptation, quelle que soit la dénomination donnée au courrier, et a été reçue le 18 octobre 2021, de sorte que la vente doit être considérée comme parfaite à cette date.

Elle conteste le moyen soulevé de la caducité de l’offre de vente au motif de l’acceptation antérieure de l’offre d’achat adressée par la société Lide Capital, cette hypothèse n’étant pas conforme à l’article 1117 du code civil et la rencontre d’une offre et d’une acceptation n’ayant pas cet effet juridique.

Elle souligne ensuite que la date d’émission de l’acceptation par les vendeurs de l’offre de la société Lide Capital, soit le 15 octobre 2021, n’établit pas que cette société a bien reçu l’accceptation des vendeurs, seul un courriel adressé au mandataire des vendeurs étant produit, si bien que les intimés échouent à rapporter la preuve de la conclusion d’un contrat antérieurement à la réception de l’acceptation de la SCI Ishtar ; que la SCI a adressé son acceptation aux mêmes destinataires que la société Lide Capital ; et qu’il ne peut lui être reproché de manière contradictoire d’avoir en outre adressé l’acceptation à Mme [H] [Q], gérante du domaine et de la société Olympia organisant des visites, alors qu’elle agissait comme mandataire et avait un pouvoir de représentation.

Elle fait remarquer qu’une des conditions suspensives de la promesse de vente signée entre les sociétés venderesses et la société Lide Capital n’a pas été réalisée, si bien que l’obligation est réputée n’avoir jamais existé en vertu de l’article 1304-6 du code civil, ce qui a conduit à l’anéantissement de la promesse faisant obstacle à la formation de la vente avec la société Ishtar ; et qu’une nouvelle offre de la société Oscar ne pouvait donc pas naître du fait de l’existence d’une vente antérieure avec la société Ishtar.

Elle estime que le mandat confié par les propriétaires du château constitue bien un mandat de vente et que l’offre engageait donc les vendeurs en cas d’acceptation ; que le fait que le mandat soit exclusif ou non est indifférent sur sa nature ; qu’elle peut se prévaloir de ce mandat puisqu’elle a pu prendre connaissance de l’offre publiée et accessible sur des sites en ligne ; qu’elle pouvait envoyer directement son offre d’achat aux vendeurs, ayant eu affaire à Mme [Q], gérante de la société Olympia, pour la visite du château ; que celle-ci a répondu à cette offre en disant l’avoir transmise à la succession ; que le mandat donné à l’agent n’est pas un mandat d’entremise comme l’a retenu le tribunal mais un mandat de représentation et que donc l’annonce en ligne constituait une offre de nature à engager les vendeurs.

Elle demande enfin que le moyen infiniment subsidiaire des intimées portant sur l’irrégularité de l’acceptation comme n’ayant jamais été adressée aux offrants soit rejeté.

Les deux sociétés intimées répliquent que la société Lide Capital a formulé une offre d’achat ferme et définitive le 13 octobre 2021, acceptée le 15 octobre 2021 ; que la vente a ainsi été formée au plus tard le 15 octobre 2021 ; que l’offre initiale de la société Lide Capital a été adressée au mandataire de tous les vendeurs ; que Mme [Q], destinataire de l’offre de la société Ishtar, ne représentait pas la succession ; qu’un mandat ne peut se présumer, a fortiori un mandat de représentation pour une succession ; et que Mme [Q] ne pouvait en aucun cas bénéficier d’un mandat apparent.

Elles font valoir qu’une promesse unilatérale de vente a été signée entre la société Lide Capital et les propriétaires du château le 16 décembre 2021 ; que la société Lide Capital a ensuite souhaité lever l’option prévue dans la promesse et que les parties ont transformé celle-ci en promesse synallagmatique de vente selon avenant du 26 avril 2022 ; que le bien avait ainsi été vendu lorsque la société Ishtar a adressé sa prétendue acceptation le 16 octobre 2021 ; que la prétendue offre des propriétaires, dont se prévaut la société Ishtar, était donc caduque puisque le bien n’était alors plus disponible à la vente ; que cela rendait impossible l’acceptation que la société Ishtar dit avoir formulée ; que la caducité s’entend de la disparition d’un élément essentiel au contrat, en l’espèce la disponibilité du bien ; et qu’il est évident qu’une fois que le bien est réputé vendu par suite de la formation d’une vente avec un offrant, l’offre devient caduque pour les autres.

Les intimées indiquent ensuite que les conditions suspensives n’ont pas été remplies par la société Lide Capital ; qu’une nouvelle offre de vente a été formulée par les propriétaires et a été acceptée par la société Oscar ; que le bien a été définitivement vendu à cette société ; que Mme [Q], en indiquant à M. [I] qu’elle reviendrait vers lui en cas d’échec de la cession à la société Lide Capital, ne s’est pas engagée à vendre pour autant à ce dernier ; qu’au moment de l’échec de la cession avec la société Lide Capital, la société Ishtar avait déjà intenté sa procédure contentieuse ; et que les vendeurs ne souhaitaient donc en aucun cas formuler une nouvelle offre à son bénéfice.

Elles soulignent que les premiers juges ont retenu à bon droit que l’annonce publiée sur le site internet d’agences immobilières ne constituait pas une offre complète au sens de l’article 1114 du code civil.

Elles font valoir à titre subsidiaire qu’elles n’ont pas formulé directement d’offres à personnes indéterminées et qu’en tant que mandant vendeur elles n’étaient pas engagées par l’offre d’un acheteur ; que le mandat de vente confié à des agences immobilières consiste uniquement en une mission de rechercher de potentiels acquéreurs et est un contrat d’entremise ; que l’acceptation par un candidat acquéreur de l’offre n’a pas pour effet de former la vente tant que le mandant n’a pas accepté cette offre ; que la société Ishtar ne pouvait directement leur adresser une offre d’achat ; et que la visite des lieux avec Mme [Q] ne signifiait pas la possibilité d’adresser une offre d’achat directement aux propriétaires.

Elles ajoutent à titre infiniment subsidiaire que, s’il devait être retenu qu’une offre a bien été adressée à l’intention de la société Ishtar, il ne pourra qu’être constaté que l’acceptation de cette offre n’a jamais été adressée aux offrants, celle-ci devant être adressée soit à tous les propriétaires, soit à l’un des mandataires ; et que le prix proposé par la société Ishtar ne correspond pas au prix fixé intégrant les frais d’agence.

Réponse de la cour :

Selon l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

L’article 1114 précise que l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à rentrer en négociation.

Aux termes de l’article 1118, l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation.

L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.

L’article 1583 du même code dispose que la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

En l’espèce, le 9 février 2021, M. [X] [W], se portant fort pour l’ensemble des consorts [W], héritiers de M. [C] [W], et pour l’ensemble des actionnaires des sociétés [Localité 3] Palace Foundation, Bristol et Olympia, a signé un mandat de vente sans exclusivité d’une durée de douze mois portant sur le château de [Localité 4] et ses bâtis annexes avec la société Val de Loire Sologne Sotheby’s International Realty.

Le mandant a ainsi conféré au mandataire le mandat de rechercher un acquéreur pour ce bien au prix de 15 millions d’euros hors rémunération du mandataire.

Le mandat contient la précision que le mandataire diffusera l’annonce commerciale des biens objets du mandat au moyen de toute publicité avec diffusion éventuelle de photographies et sur des sites internet spécialisés.

Une offre a ainsi été publiée par l’agence sur son site.

Le mandat ne contient aucune autorisation d’accepter une offre d’achat.

S’il stipule que le mandant s’oblige à ratifier la vente avec l’acquéreur présenté par le mandataire ou un mandataire substitué aux prix, charges et conditions du mandat, il ne contient pas d’autorisation expresse pour le mandataire de conclure la vente.

Il constitue ainsi un contrat d’entremise et l’intermédiaire n’avait pas pour mission de transmettre au public une offre destinée à être acceptée, comme en a jugé la Cour de cassation (3e Civ., 17 juin 2009, n°08-13.833).

Le terme de 'mandat de vente’ donné au mandat du 9 février 2021 est sans effet sur la qualification de ce contrat.

La portée du contenu de l’annonce immobilière ne pouvant être dissociée des pouvoirs du mandataire, cette annonce, quelles que soient les précisions et descriptions qu’elle contient, ne peut être assimilée à une offre de vente pouvant être transformée en vente parfaite par l’acceptation que donnerait un acquéreur.

Par cette annonce, les acquéreurs potentiels étaient donc invités à formuler des offres d’achat, pouvant ensuite être éventuellement acceptées par les vendeurs, et non à transmettre des acceptations qui auraient alors lié les vendeurs.

Le 13 octobre 2021, la société Lide Capital a adressé par courrier à la 'succession [W]', via l’agence immobilière une offre d’achat conforme au prix de l’annonce immobilière, valable jusqu’au 30 octobre 2021, sous certaines conditions dont la signature d’une promesse de vente au plus tard le 15 décembre 2021 et la réitération par acte authentique au plus tard le 15 avril 2022.

Cette offre contient l’ajout manuscrit suivant : 'Bon pour accord', ainsi que la signature de '[X] [W] au nom des consorts [W]'.

Les intimés versent également aux débats un courriel du 15 octobre 2021 à 14h48 par lequel M. [X] [W] fait savoir à l’agence immobilière : 'suite à notre entretien je vous confirme que nous acceptons l’offre de votre client Lide Capital'.

Au vu du mandat de vente dans lequel il était le mandataire se portant fort pour l’ensemble des propriétaires des biens mis en vente, M. [X] [W] a ainsi accepté l’offre d’achat telle qu’elle a été formulée.

La question des destinataires initiaux de l’offre d’achat est sans influence sur la formation du contrat à partir du moment où l’offre a été reçue et où le contrat a été formé par la rencontre de l’offre d’achat et de son acceptation par les vendeurs.

La date à laquelle cette acceptation est parvenue à l’offrant n’a une influence sur la formation du contrat que dans l’hypothèse d’une rétractation antérieure et est sans influence sur l’existence du contrat en dehors de cette hypothèse.

Or, aucune rétractation n’a été formulée et une promesse unilatérale de vente a ensuite été signée le 16 décembre 2021 entre les sociétés Olympia, Bristol et [Localité 3] Palace d’une part, et la société Lide Capital d’autre part, ce qui confirme les termes de cette acceptation.

Ainsi, lorsque, le 16 octobre 2021, le gérant de la société Ishtar a envoyé par courrier son offre d’achat du bien mis en vente à 'Monsieur [X] [W] et consorts de la succession de Monsieur [C] [W]', ainsi que par courriel à Madame [Q], et a fortiori lorsque celle-ci a été reçue le 18 octobre 2021, le contrat de vente était déjà formé entre les vendeurs et la société Lide Capital.

Il apparaît que la promesse de vente du 16 décembre 2021 a fait l’objet, dans un premier temps, d’un avenant le 27 janvier 2022, pour 'proroger le délai d’étude initialement porté jusqu’au 31 janvier 2022 au 15 mars 2022, afin de permettre au promettant d’obtenir les accréditations fiscales ou réglementaires tenant aux sociétés étrangères ou aux associés de celles-ci détenant partie des biens objets des présentes'.

Elle a ensuite fait l’objet d’une substitution de la société Lide Capital par la société (SCI) [Adresse 7] le 26 avril 2022, le même acte donnant en outre un caractère synallagmatique à la promesse de vente signée le 16 décembre 2021.

Puis, le bien a finalement été acquis par la société Oscar par acte notarié du 20 juin 2022.

Ainsi, la promesse de vente n’a pas été réalisée par la signature de l’acte authentique de vente qui devait donner son caractère définitif à la vente entre les propriétaires du château et la société Lide Capital ou la société l’ayant substituée.

L’absence de réalisation de la vente n’a toutefois pas pour conséquence de rendre parfaite la vente demandée par la société Ishtar à la date du 18 octobre 2021.

En effet, il n’en résulte pas pour autant une acceptation par les vendeurs de l’offre d’achat qui a été formulée par la société Ishtar.

L’évocation par la société Ishtar d’un mandat apparent de Mme [Q] pour représenter les vendeurs est sans effet sur l’appréciation de la situation, puisque, s’il apparaît que, lors de la visite du château par M. [I] le 12 octobre 2021, il a été question de la vente et du prix du château, la présence de Mme [Q] lors de cette visite, au sujet de laquelle il est attesté par le maire de la commune qu’elle a renvoyé le visiteur à l’agence immobilière en charge du mandat de vente, n’a pas pour conséquence de modifier la nature de l’annonce immobilière initialement formulée.

Il s’agit dès lors d’un moyen inopérant.

De même, si l’absence de réalisation de la vente n’a pas pour effet de rendre automatiquement caduque l’annonce immobilière initiale, qui ne constitue pas une offre de vente et est régie par le mandat de vente lui-même, ce moyen est également inopérant en l’absence de tout accord entre les vendeurs et la société Ishtar sur la chose et le prix et alors qu’une nouvelle offre d’achat a été formulée par la société Oscar à la suite de la caducité de la première vente et a manifestement été acceptée pour ensuite donner lieu à la signature de l’acte authentique de vente du 20 juin 2022.

Ainsi, aucune acceptation de l’offre d’achat présentée par la société Ishtar n’a été émise par les vendeurs.

Les premiers juges ont donc à bon droit rejeté la demande présentée par la société Ishtar de déclarer la vente parfaite à la date du 18 octobre 2021 et il y aura lieu de confirmer la décision entreprise sur ce point.

En l’absence de tout contrat formé entre les parties, la demande de dommages et intérêts présentée part la société Ishtar sur le fondement de la responsabilité contractuelle des intimées ne pourra également qu’être rejetée.

II. Sur la demande de dommages et intérêts fondée sur la responsabilité délictuelle :

Moyens des parties :

La société Ishtar fait valoir que, si l’annonce est uniquement une invitation à entrer en négociation, les sociétés venderesses ont alors commis une faute consistant en une rupture abusive des négociations engageant leur responsabilité délictuelle, en lui laissant croire qu’en cas d’échec de la vente avec la société Lide Capital, elles reviendraient vers la société Ishtar.

Elle explique qu’il en résulte pour elle des préjudices moral et de perte de chance.

Les sociétés [Localité 3] Palace Foundation et Olympia répliquent que la société Ishtar ne rapporte nullement la preuve d’une faute qui leur serait imputable, ni d’un quelconque préjudice qui en découlerait.

Réponse de la cour :

Aux termes de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

En vertu de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer.

En l’espèce, la société Ishtar produit, à l’appui de ses prétentions, un courriel daté du 26 octobre 2021 par lequel Mme [H] [Q] indique à M. [I] :

'J’accuse réception de votre offre d’achat que j’ai transmise immédiatement à la succession. Entretemps les choses ont évolué et nous avons signé une offre, avec un groupe qui aura l’exclusivité sur le dossier jusqu’au 15 décembre date de la signature d’une promesse. Je reviendrai vers vous si le dossier n’aboutissait pas pour une raison ou une autre.'

Un tel message ne contient aucun élément permettant à la société Ishtar de croire légitimement que des négociations étaient engagées entre les parties, puisqu’il contient à l’inverse l’indication qu’une autre offre a préalablement été acceptée.

Il en résulte qu’aucune rupture des négociations n’est intervenue.

Le message mentionne tout au plus un retour vers le second offrant si le contrat formé avec la société Lide Capital n’aboutissait pas.

Or, une promesse de vente a été signée le 16 décembre 2021 entre les sociétés propriétaires du château et la société Lide Capital. Celle-ci a été prolongée.

La substitution de la société Lide Capital par la société des Domaines et [Localité 5] de [Localité 4] par acte du 26 avril 2022 permet de retenir que, à cette date, la promesse de vente n’était pas caduque.

Il n’est pas contesté que, à cette même date, la société Ishtar avait déjà fait assigner les sociétés [Localité 3] Palace Foundation et Olympia aux fins notamment de voir déclarer parfaite la vente du bien immobilier.

Dans ce contexte contentieux entre les parties, en l’absence de pourparlers en cours et en l’absence de tout engagement formel de leur part à accepter les termes de l’offre présentée par la société Ishtar, les sociétés propriétaires du château de [Localité 4] n’ont commis aucune faute délictuelle en privilégiant une autre offre d’achat et en procédant à la vente du bien immobilier au profit de la société Oscar.

La demande de dommages et intérêts, présentée subsidiairement sur le fondement de la responsabilité délictuelle, sera ainsi rejetée.

Il conviendra donc de confirmer la décision des premiers juges qui ont rejeté la demande de dommages et intérêts présentée par la société Ishtar.

III- Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive':

Moyens des parties :

La société [Localité 3] Palace Foundation et la société Olympia font valoir qu’en court-circuitant les mandataires missionnés pour la vente et en adressant une prétendue offre d’achat à la gestionnaire du domaine, puis en assignant le Groupement [K] [Adresse 8] qui est un des voisins du domaine litigieux et en sollicitant des dommages et intérêts très conséquents, la société Ishtar a eu l’intention de nuire et a fait preuve d’une évidente mauvaise foi justifiant qu’il soit retenu que la procédure est abusive.

Elles ajoutent que la procédure a été diligentée pour tenter de bloquer la possible vente de l’ensemble immobilier, monnayer le retrait de l’acte introductif d’instance et, désormais que la vente est intervenue, pour battre monnaie.

En réponse, la société Ishtar sollicite la confirmation de la décision des premiers juges qui ont rejeté cette demande et indique qu’il n’est pas démontré qu’elle aurait agi de manière abusive ou de mauvaise foi.

Elle souligne qu’il n’y a pas eu de refus catégorique de procéder à une vente hors agence, que le comportement déloyal est à mettre au débit des sociétés venderesses et qu’elle n’a commis aucune faute dans le droit d’agir en justice, outre le fait qu’il n’existe aucun préjudice pour les intimées et aucun lien de causalité.

Réponse de la cour :

En vertu de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer.

Selon l’article 32-1 du code de procédure civile, celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.

En l’espèce, il ne saurait découler aucun abus de droit de la part de la société Ishtar ni du fait de son action en justice et du rejet de ses prétentions, ni des démarches entreprises antérieurement pour visiter le bien immobilier en présence de la gestionnaire du domaine.

Il n’est pas non plus démontré que, par cette action en justice, la société Ishtar avait l’intention de nuire et aurait agi de mauvaise foi.

La décision des premiers juges qui ont statué en ce sens sera donc confirmée.

IV- Sur les frais de procédure':

Le jugement sera confirmé en ses chefs statuant sur les dépens et les frais irrépétibles.

La société Ishtar sera condamnée aux dépens d’appel, ainsi qu’à payer aux société [Localité 3] Palace Foundation et Olympia la somme de 4'000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande formulée par la société Ishtar sur ce fondement sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

CONFIRME le jugement rendu le 15 février 2024 par le tribunal judiciaire de Blois, entre les parties, en toutes ses dispositions critiquées ;

Y Ajoutant :

CONDAMNE la société Ishtar aux entiers dépens d’appel';

CONDAMNE la société Ishtar à payer à la société [Localité 3] Palace Foundation et à la société Olympia la somme complémentaire de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d’appel ;

REJETTE la demande de la société Ishtar au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt signé par Madame Nathalie LAUER, Présidente de Chambre et M. Alexis DOUET, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT