Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - chambre 10, 29 janvier 2018, n° 16/04380

TCOM Paris 3 décembre 2014

TCOM Paris 28 janvier 2016

CA Paris
Confirmation 29 janvier 2018

Arguments

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Rejeté
Rupture fautive du contrat
La cour a estimé que le contrat s'était reconduit pour une durée indéterminée, permettant à Besins de le rompre avec un préavis de trois mois, rendant ainsi la résiliation non fautive.
Rejeté
Démonstration du préjudice
La cour a jugé que PCM ne démontrait ni la réalité ni l'étendue de son préjudice, ni le lien de causalité entre les pertes alléguées et la résiliation du contrat.
Rejeté
Droit à l'indemnité de procédure
La cour a débouté PCM de sa demande d'indemnité de procédure, considérant que la résiliation n'était pas fautive.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société PCM conteste le jugement du tribunal de commerce de Paris qui avait débouté ses demandes d'indemnisation suite à la résiliation d'un contrat de promotion par la société Besins. Les questions juridiques posées concernent la nature de la reconduction du contrat, la validité de la résiliation et le lien de causalité entre la résiliation et le préjudice allégué par PCM. Le tribunal de première instance a conclu que le contrat s'était reconduit pour une durée indéterminée, permettant à Besins de le résilier avec un préavis de trois mois. La cour d'appel, après avoir examiné les arguments des parties, a confirmé cette analyse, considérant que la résiliation était justifiée et non fautive. Ainsi, la cour d'appel a infirmé le jugement de première instance en ce qui concerne les demandes de PCM et a confirmé le jugement en toutes ses dispositions.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 - ch. 10, 29 janv. 2018, n° 16/04380
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	16/04380
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Paris, 28 janvier 2016, N° 2014007902
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Edouard LOOS, président
Avocat(s) :	Christophe HERYManuel BOSQUEKarima TAOUIL
Cabinet(s) :	SCP WUILQUE BOSQUE TAOUIL BARANIACK DEWINNE
Parties :	SARL PCM c/ Société BESINS HEALTHCARE (HONG KONG) LIMITED

Texte intégral

Grosses délivrées

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRÊT DU 29 JANVIER 2018

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 16/04380

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Janvier 2016 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2014007902

APPELANTE

[…]

ayant son siège […]

[…]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Karima G de la SCP WUILQUE F G H DEWINNE, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS, toque : 173

Représentée par M^e Manuel F de la SCP WUILQUE F G H DEWINNE, avocat au barreau de SEINE-SAINT-DENIS

INTIMEE

SOCIÉTÉ BESINS HEALTHCARE (HONG KONG) LIMITED

ayant son […].

[…]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

R e p r é s e n t é e p a r M e M a t t h i e u B O C C O N G I B O D d e l a S E L A R L L E X A V O U E PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Représenté par M^e Christophe HERY, avocat au barreau de PARIS, toque : R169

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 27 Novembre 2017, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère

Madame I J-K, Conseillère

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame I J-K dans les conditions prévues par l’article 785 du Code de procédure civile,

Greffière, lors des débats : M^me Y Z

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Edouard LOOS, président et par Madame Y Z, greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

La société Laboratoires Besins International, aux droits de laquelle est venue la société Besins Healthcare Hong-Kong Limited (ci-après dénommée Besins), est spécialisée dans le développement et la commercialisation, dans le monde entier, de produits pharmaceutiques innovants notamment dans les domaines de la fertilité et des traitements hormonaux à destination des hommes et des femmes.

A ce titre, elle a confié, le 1^er septembre 1997, la promotion, l’importation et la distribution, en Algérie, d’une partie des produits de sa gamme à la société Algérie Industrie Méditerranéenne du Médicament (ci-après dénommée AIMM).

En 2003, AIMM s’est vue refuser les licences d’importation, en Algérie, des produits de Besins. C’est ainsi qu’AIMM a, en accord avec Besins, temporairement transféré ses obligations contractuelles aux sociétés algériennes X A et PCM – Promoting Consulting Marketing (ci-après dénommée PCM), deux sociétés s’urs spécialisées dans le domaine médico-pharmaceutique, dotées de dirigeants communs.

Ainsi, un avenant au contrat du 1^er septembre 1997 a été signé entre Besins, AIMM, PCM et X A, aux termes duquel il était convenu de confier, jusqu’au 31 décembre 2004, l’importation et la distribution des produits contractuels à X A et la promotion des dits produits à PCM.

Par un second avenant, les parties susvisées ont prorogé les effets de ce transfert d’obligation jusqu’au 31 décembre 2005.

Un contrat de promotion a été conclu entre Besins et PCM le 13 juin 2006, à effet rétroactif au 1^er janvier 2006, pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation par l’une des parties.

Le 7 septembre 2012, Besins a fait part à X A de son intention de ne pas renouveler le contrat du 1^er septembre 1997 à son échéance du 31 décembre 2012 et a dénoncé, le même jour, le

contrat à durée indéterminée qui la liait à PCM à effet du 31 décembre 2012.

Le 1^er octobre 2012, PCM a contesté la rupture de son contrat, alléguant que celui-ci se serait en réalité reconduit pour une duré de cinq ans à son échéance du 1^er janvier 2011et que cette résiliation serait donc anticipée et fautive .

Le 3 janvier 2014, PCM a assigné Besins devant le tribunal de commerce de Paris en réparation du préjudice subi.

Par jugement du 28 janvier 2016, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société PCM de toutes ses demandes et l’a condamnée à payer à la société Besins une indemnité de procédure de 5 000 euros ainsi qu’aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 121,44 euros dont 20,02 euros de TVA.

Le tribunal a considéré que le contrat s’était, après le 1^er janvier 2011, renouvelé pour une durée indéterminée, de sorte qu’il pouvait être dénoncé à tout moment sous réserve du respect d’un préavis de trois mois.

La société PCM a relevé appel de ce jugement le 18 février 2006.

Par conclusions signifiées le 17 mai 2016, l'[…] demande à la cour, au visa des articles 1134 et 1147 et suivants du code civil, d’infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et de condamner la société Beins Healthcare Hong Kong Ltd à lui payer les sommes suivantes :

— indemnités versées aux salariés : 459 053,15 euros,

— frais de location : 47 058,82 euros,

— perte de résultat sur les années 2013 à 2015 : 914 800,82 euros,

total : 1 420 912,79 euros, avec intérêt au taux légal à compter de la présente assignation,

— article 700 du code de procédure civile : 15 000,00 euros,

ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP Wuilque F F G H Dewinne.

Par conclusions signifiées le 7 septembre 2016, la société Besins Healthcare Hong Kong Limited demande à la cour, au visa des articles 885 alinéa 1 du code de procédure civile, 1147, 1217 et 1121-5 du code civil, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et, à titre principal de juger que :

le contrat de distribution du 13 juin 2006 s’est reconduit pour une durée indéterminée à son échéance du 31 décembre 2011 ;

la résiliation du contrat n’a pas été fautive,

les prestations de distribution effectuées par la société X A et les prestations de promotion de la société PCM étaient indivisibles,

la fin de la relation contractuelle entres les sociétés Besin et X A a justifié la résiliation du contrat entre la société Besins et PCM ;

en conséquence,

que la société PCM a valablement renoncé contractuellement à toutes indemnités à la fin du contrat de promotion,

en conséquence,

débouter la société PCM de ses demandes

à titre très subsidiaire,

que la société PCM ne démontre ni la réalité ni l’étendue de son préjudice au titre de prétendus licenciements, des loyers qu’elle aurait supportés, de la prétendue perte de chiffre d’affaires ou de résultat ni le lien de causalité entre ceux-ci et l’éventuelle faute de Besins Healthcare Hong Kong Limited,,

en conséquence,

débouter la société PCM de ses demandes,

en tout état de cause,

condamner la société PCM à lui verser la somme de 40 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens avec recouvrement dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de la société d’avocats Lexavoué Paris-Versailles (Maître L M-N).

La clôture de l’instruction est intervenue par ordonnance du 6 novembre 2017.

SUR CE,

La société PCM soutient que, si en matière de reconduction tacite de contrats à durée déterminée, il est de principe que le silence de la convention emporte reconduction de celui-ci pour une durée indéterminée, tel n’était pas le cas en l’espèce, notamment à raison de la clause du contrat du 13 juin 2006 suivante :

« Le présent contrat prend effet à partir du 1^er janvier 2006, pour une durée de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction, sauf à avoir été donné par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois avant son échéance. »

La société PCM indique que la tacite reconduction repose sur une présomption de volonté des parties dont l’existence, face à l’imprécision du contrat, est souverainement appréciée par le juge. Il s’agit d’un contrat venu à expiration que les parties continuent spontanément d’exécuter, faute pour l’une ou pour l’autre de l’avoir dénoncé et le contrat est renouvelé pour une durée indéterminée à des conditions qui ne seront pas exactement les mêmes, en l’absence d’expression contraire de la volonté des parties, que ce soit dans le contrat où lui-même, ou dans les éléments extrinsèques à celui-ci.

Elle soutient qu’en l’espèce, il ressort, tant du contrat de 2006 que du comportement de la société Laboratoires Besins International, que les parties s’étaient expressément entendues pour que tout renouvellement tacite se fasse pour une durée de 5 ans ; que la proximité de l’adjectif « renouvelable » avec la durée de 5 ans permet donc d’affirmer avec certitude que c’est la durée de 5 ans qui est renouvelable par tacite reconduction ; que si la partie de la phrase « renouvelable par tacite reconduction » se rapportait au contrat, et non à la durée de 5 ans, alors la référence à cette durée (« pour une durée de 5 ans ») pourrait être supprimée sans affecter le sens de la clause ; que tel n’est

pas le cas en l’espèce ; que si les parties avaient réellement souhaité que les renouvellements s’opèrent pour des durées indéterminées, elles auraient à tout le moins rédigé la clause comme suit : « le présent contrat qui prend effet à partir du 1^er janvier 2006, pour une durée de 5 ans, est renouvelable par tacite reconduction, sauf à avoir été dénoncé par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois avant son échéance. ».

La société PCM fait valoir que lorsque le contrat est venu à expiration le 1^er janvier 2011 la société Laboratoires Besins International ne s’est pas manifesté ; qu’elle lui a écrit le 23 juin 2011 pour l’informer du transfert du contrat à Besins Healthcare Hong Kong Ltd et rappelé l’ancienneté des relations contractuelles depuis le 1^er septembre 1997 et formé le v’u d’une relation commerciale renouvelée, tout en précisant que rien ne changerait dans la relation d’affaire

Elle soutient que la rupture par la société Besins Healthcare Hong Kong Ltd du contrat au 31 décembre 2012 constitue donc une faute contractuelle au sens de l’article 1147 du code civil.

La société Besins Healthcare Hong Kong Ltd soutient que, depuis le 1^er janvier 2011, le contrat s’est poursuivi pour une durée indéterminée, de sorte qu’en respectant un délai de préavis de 3 mois, elle était bien fondée à rompre le contrat au 31 décembre 2012 ; que la résiliation du contrat de promotion n’est nullement fautive en raison de la durée indéterminée du contrat et, qu’en toute hypothèse, elle est justifiée par la fin des relations de Besins avec X A.

Elle soutient que, pour qu’un contrat à durée déterminée soit reconduit pour une nouvelle durée déterminée, les parties doivent avoir expressément manifesté leur volonté en ce sens, au moyen d’une formulation dénuée d’équivoque ; que ce principe jurisprudentiel est largement admis par la doctrine et a été consacré par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, en vigueur au 1^er octobre 2016 dans ses articles 124 et 1215 ; qu’en l’espèce, en l’absence de stipulation contraire précise dans le contrat de promotion, celui-ci s’est tacitement reconduit pour une durée indéterminée et non pour une durée déterminée à compter du 1^er janvier 2011 et qu’elle pouvait le rompre à tout moment au moins trois mois avant son échéance, sans versement d’indemnité à PCM que ce soit à l’expiration, en cas de non reconduction ou de résiliation, en application de l’article 10 du contrat.

Elle ajoute que la circonstance que, dans un courrier du 23 juin 2011, Besins ait, en guise de formule de politesse, souhaité que « l’année 2011 soit l’occasion d’une relation commerciale renouvelée » ne permet nullement de déduire le contraire.

Elle expose que les deux contrats conclus entre Besins et PCM et entre Besins et X A étant indivisibles d’un point de vue tant juridique qu’économique, la résiliation du contrat de promotion de PCM était justifiée par la fin de la relation d’importation et de distribution qui existait entre Besins et X A. Elle précise que les prestations de promotion réalisées par PCM étaient, dès l’origine, liées aux prestations d’importation et de distribution effectuées par X A puisque toutes ces prestations étaient contenues dans un seul et même contrat initialement conclu entre Besins et AIMM le 1^er septembre 1997 ; qu’AIMM s’étant vue refuser ses licences d’importations pour les produits Besins, ses obligations contractuelles (portant aussi bien sur l’importation et la distribution que sur la promotion) ont par suite été transférées à PCM et X A, deux sociétés s’urs dotées de dirigeants communs qui se sont réparties les prestations d’importation et distribution et de promotion à travers la signature d’un avenant au contrat du 1^er septembre 1997 ; qu’il ressort d’un email de Besins du 4 octobre 2010 adressé à Madame B C (X A) et Monsieur D E (PCM), que les prévisionnels de commande validés entre Besins et X A devaient être confirmés par PCM ; que les objectifs de vente et plannings de commande étaient définis d’un commun accord entre les trois sociétés, ce qui ressort également très clairement d’un e-mail du 10 février 2010 adressé par Besins à PCM et X A, dans lequel il est fait référence à un planning de commandes 2010 « validé ensemble »

Ceci étant exposé, le contrat de promotion conclu entre les parties le 13 juin 2006 prévoit que :

Il n’est pas contesté que les relations des parties se sont poursuivies postérieurement à l’échéance initiale du 31 décembre 2011. En matière de reconduction tacite de contrat à durée déterminée, le silence de la convention emporte reconduction de celui-ci pour une durée indéterminée. En l’espèce, à défaut de mention expresse indiquant une reconduction du contrat pour une nouvelle période de cinq ans, le contrat a donc été renouvelé pour une durée indéterminée de sorte que la société Besins était bien fondée à rompre ledit contrat, en respectant un délai de préavis de 3 mois, avec effet au 31 décembre 2012 et que cette résiliation n’est pas fautive, contrairement à ce que soutient la société PCM.

Le jugement entrepris sera dès lors confirmé en ce qu’il a débouté la société PCM de l’intégralité de ses demandes indemnitaires.

Il le sera également en ses dispositions relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile.

La société PCM qui succombe en son appel sera condamnée aux dépens de la présente procédure et déboutée de sa demande d’indemnité de procédure. Elle sera condamnée, sur ce même fondement, à payer à la société Besins la somme de 2 000 euros.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

CONFIRME le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 28 janvier 2016 en toutes ses dispositions ;

CONDAMNE la société PCM aux dépens d’appel ;

DEBOUTE la société PCM de sa demande d’indemnité de procédure ;

CONDAMNE la société PCM à payer à la société Besins la somme complémentaire de 2 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

C. Z E. LOOS