Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 15 JUIN 2023

(n° , 2 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/01526 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFCPA

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 Décembre 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2020038259

APPELANTES

S.A.S. LA CHAMBRE AUX CONFITURES agissant poursuite et diligence de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 531 802 981

[Adresse 2]

[Localité 4]

S.A.S. WEAVING GROUP agissant poursuite et diligence de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 327 034 161

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentées par M^e Elisabeth DE LA TOUANNE-ANDRILLON, avocat au barreau de PARIS, toque : P0017

Assistées de M^e Mohamed NAIT KACI, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : E1763

INTIMEE

Mme [T] [Y] [G]

née le [Date naissance 1] 1975 à [Localité 6],

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistée de M^e Florence PORTAL, GALEMBERT AVOCATS, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : A0776

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Avril 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Sophie MOLLAT, Présidente

M^me Isabelle ROHART, Conseillère

M^me Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIER : M^me Saoussen HAKIRI lors des débats.

ARRET :

— contradictoire,

— rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par M^me Sophie MOLLAT, Présidente et par M^me Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.

*********

La société par actions simplifiée la Chambre aux Confitures fabrique et vend des confitures, gelées et autres produits d’épicerie fine. Elle a été fondée par Mme [T] [Y], dont le mari, M. [R] [G], et le frère, M. [U] [Y], travaillent dans l’entreprise, le premier comme directeur de production et le second comme directeur commercial. Ils détiennent ensemble, en 2018, environ 35'% du capital, réparti pour le solde entre membres de la famille et proches, d’une part, et trois investisseurs financiers, d’autre part.

Par protocole conclu le 20 février 2019 avec tous les actionnaires, la société Weaving Group acquiert en mars 2019 la majorité du capital auprès des investisseurs financiers et d’un certain nombre de particuliers, sur la base d’une valeur de 2,5 millions pour 100'% du capital. Elle détient, après l’opération, 68'% du capital, le solde étant détenu principalement par Mme [Y] (14%), qui reste présidente de la société, et MM. [Y] (6%) et [G] (5%). Conformément aux accords pris lors de l’entrée de la société Weaving, MM. [Y] et [G] démissionnent de leur emploi salarié pour être nommés directeurs généraux, assurant la même fonction qu’auparavant, avec une rémunération augmentée.

Un pacte d’associés est conclu le 15 mars 2019 entre ces trois associés mandataires sociaux et la société Weaving Group, qui prévoit notamment en son article 8 des promesses de vente dont le prix varie selon les conditions du départ.

Lors de l’assemblée générale du 30 juin 2020, Mme [Y] est révoquée. Les deux autres dirigeants le sont peu après.

Exerçant les promesses de vente consenties lors de la conclusion du pacte d’associés, la société Weaving Group a notifié aux trois mandataires sociaux révoqués le rachat de leurs actions sur la base d’une valeur de la société de 20 000 euros, minorée de 25'% en raison de leur révocation pour faute.

Par assignation en date du 11 septembre 2020, Mme [Y] a demandé au tribunal de commerce de Paris de condamner solidairement la société La Chambre aux confitures et la société Weaving Group à lui payer la somme de 96 297 euros en réparation du préjudice subi du fait de sa révocation dénuée de juste motif, la somme de 48 148,50 euros en règlement de son préavis de 6 mois et la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 31 décembre 2021, le tribunal de commerce de Paris a condamné solidairement la société la Chambre aux confitures et la société Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 96 297 euros en réparation de sa révocation dénuée de juste motif et la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile. Il a débouté les parties de leurs autres demandes.

Par déclaration du 17 janvier 2022, la société la Chambre aux confitures et la société Weaving Group ont interjeté appel du jugement.

Par conclusions du 18 juillet 2022, Mme [Y] a formé appel incident du jugement.

*****

Dans leurs conclusions notifiées par voie électronique le 18 octobre 2022, la société La Chambre aux confitures et la société Weaving Group demandent à la cour de':

INFIRMER le jugement rendu entre les parties par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a':

— Condamné solidairement la SAS La Chambre aux confitures et la SAS Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 96 297 euros en réparation de sa révocation dénuée de juste motif et la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

— Débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

— Condamné solidairement la SAS La Chambre aux confitures et la SAS Weaving Group aux dépens.

Et statuant à nouveau':

METTRE HORS DE CAUSE la société Weaving Group

DÉBOUTER Mme [Y] de toutes ses demandes.

En outre et sur l’appel incident de Mme [Y]':

CONFIRMER uniquement pour ce qui concerne les demandes de Mme [Y], le jugement entrepris en ce qu’il a débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

DÉBOUTER Mme [Y] de toutes ses demandes.

En tout état de cause':

DÉBOUTER Mme [Y] de toutes ses demandes.

LA CONDAMNER au paiement de la somme de 12 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LA CONDAMNER aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont recouvrement conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

*****

Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 2 janvier 2023, Mme [T] [Y] [G] demande à la cour de':

DÉCLARER recevable mais mal fondé l’appel formé par les sociétés La Chambre aux confitures et Weaving Group.

DÉCLARER recevable et bien fondé l’appel incident formé par Mme [Y].

CONFIRMER le jugement en ce qu’il a':

— Dit et jugé que la révocation de Mme [Y] de ses fonctions de président de la société La Chambre aux confitures est intervenue sans justes motifs.

— Condamné solidairement les sociétés La Chambre aux confitures et Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 96 297 euros en réparation du préjudice subi.

— Condamné solidairement la société La Chambre aux confitures et la société Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de première instance.

INFIRMER le jugement en ce qu’il déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraire mais seulement en ce qu’il déboute Mme [Y] de ses autres demandes.

Et statuant à nouveau,

1) Sur la révocation abusive

DIRE ET JUGER que la société Weaving a abusivement révoqué Mme [Y] de ses fonctions de président de la société La Chambre aux confitures.

CONDAMNER solidairement la société Weaving Group et la société La Chambre aux confitures à payer à Mme [Y] la somme de 96 297 euros en réparation du préjudice subi.

2) Sur l’absence de respect d’un préavis de 6 mois

DIRE ET JUGER que la société La Chambre des confitures et la société Weaving Group auraient dû assortir la révocation de Mme [Y] d’un préavis de 6 mois.

En conséquence,

CONDAMNER solidairement les sociétés La Chambre aux confitures et Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 48 148,50 euros.

3) Sur l’application de la décote de 25'% au prix de cession des actions par Mme [Y]

DIRE ET JUGER que l’application d’une décote de 25'% au prix de cession des actions détenues par Mme [Y] en cas de départ pour cause au titre du Pacte d’associés du 15 mars 2019 doit s’analyser en une clause pénale manifestement excessive.

En conséquence,

CONDAMNER la société Weaving Group à payer Mme [Y] la somme de 20 000 euros.

En toute hypothèse,

CONDAMNER solidairement les sociétés La Chambre aux confitures et Wearing Group, en plus des 20 000 euros alloués par le tribunal de commerce de Paris, à payer à Mme [Y] la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

*****

SUR CE,

Sur les justes motifs de la révocation de Mme [Y]

Trois motifs sont invoqués au soutien de la révocation de Mme [Y] de son mandat de présidente de la société La Chambre aux Confitures : le non respect du Business Plan, les difficultés relationnelles avec l’actionnaire majoritaire et le non-respect des engagements pris lors des comités stratégiques.

S’agissant du non-respect du Business Plan, les sociétés la Chambre aux Confitures et Weaving Group font valoir que le plan d’affaires constituait une projection permettant d’anticiper les besoins de trésorerie de la société ; qu’il n’est pas acceptable que Mme [Y] ait fait modifier le plan d’affaires trois mois après qu’il ait été acté sans qu’aucun fait nouveau ne soit intervenu entre temps.

Elles ajoutent que les parties avaient défini un cas de juste motif de révocation par référence aux objectifs du business plan lorsque la société n’atteignait pas l’objectif de 90'% au moins d’Ebitda et/ou de chiffre d’affaires.

Elles prétendent que le comité stratégique n’a pas accepté sans réserve le business plan revu à la baisse en juin 2019 et que la mention au procès verbal portant sur l’insuffisance du chiffre d’affaires est absolument fondamentale en ce qu’elle porte sur la pérennité de l’entreprise : la société Weaving Group, qui était entrée au capital de la société trois mois avant le comité stratégique du 11 juin 2019, ne souhaitait pas alourdir la gestion en ne validant pas le budget annuel et en procédant par autorisation spéciale pour chaque contrat fournisseur concerné. Elles en déduisent que c’est la raison pour laquelle le budget a été validé en la forme tout en étant assorti de réserves clairement exprimées.

Elles soutiennent que la société disposait de perspectives importantes pour pallier les difficultés rencontrées par la vente en boutique malgré le contexte économique difficile et soulignent que Mme [Y] avait indiqué début 2019 que le 'B to B’ et l’export permettraient de rattraper les performances des boutiques. Elles lui font grief d’opposer la crise du Covid 19 pour s’exonérer de ses manquements alors que la vente à distance fonctionnait très bien pendant la pandémie.

Mme [Y] fait valoir que le business plan ne constituait pas un engagement de résultat ; que la qualification du départ pour cause prévue dans la promesse n’a d’incidence que sur le prix de cession de ses actions et ne doit pas être confondue avec la notion de juste motifs.

Elle prétend que la révision du business plan est intervenue avec l’accord de la société Weaving Group pour tenir compte de la baisse du chiffre d’affaires liée à la crise des gilets jaunes et que la société Weaving Group a expressément validé la modification sans préciser que l’insuffisance du chiffre d’affaires constituait une réserve. Par ailleurs, elle ajoute que l’augmentation des rémunérations des associés opérationnels avait été reportée d’un an à la demande de la société Weaving Group afin de réaliser des économies.

Elle indique également que l’année 2019 a été marquée par deux crises sociales majeures qui ont eu d’importants effets sur les commerces de centre-ville. Elle précise avoir indiqué dans son courriel du 3 mars 2020 que les possibilités de croissance pour 2020 étaient clairement orientées vers le 'B to B’ à travers le digital, le 'travel retail’ et le développement des points de référencement et partenariats avec les grandes enseignes. Elle affirme avoir fait des propositions concrètes et détaillées pour mettre en 'uvre ces axe de développement.

Il ressort des pièces produites, et notamment de l’article 12.1.3 des statuts de la société la Chambre aux Confitures, que le président est révocable à tout moment par l’assemblée générale pour juste motif, ou, en cas d’absence de juste motif, moyennant une indemnisation.

Le pacte d’associés signé par la société Weaving Group, Mme [Y], son époux et son frère, indique que les parties ont entendu définir le 'départ pour cause’ comme un cas de 'révocation (…) pour cause réelle et sérieuse (selon la jurisprudence de la Cour de cassation); incluant notamment la non-atteinte du Business Plan de la société (décrit en annexe A ou ultérieurement validé unanimement par le comité stratégique de la société) à hauteur de 90% au moins, en terme d’Ebitda et/ou de chiffre d’affaires'.

S’il existe une différence de terminologie entre ces deux actes, l’un parlant d’une révocation pour juste motif, l’autre d’une révocation pour cause réelle et sérieuse, ainsi qu’une différence de sujet traité, l’un prévoyant les hypothèses d’indemnisation en cas de révocation du président, l’autre le prix de rachat des parts du président révoqué, il y a lieu de considérer qu’une cause réelle et sérieuse de révocation signifie nécessairement qu’un juste motif est à l’origine de la révocation. Par suite, en acceptant de qualifier de cause réelle et sérieuse de révocation la non-atteinte du Business Plan à hauteur de 90% des objectifs qu’il fixe, les parties ont nécessairement estimé que cette non-atteinte des objectifs constituait également un juste motif de révocation.

Le Business Plan annexé au pacte d’associés, qui prévoyait 2,7 millions d’euros de chiffres d’affaires pour l’exercice 2019, a été revu à la baisse par Mme [Y] et présenté pour accord au comité stratégique du 11 juin 2019, avec un objectif de 2, 240 millions d’euros. Le procès-verbal détaille les explications apportées par Mme [Y] à cette baisse des objectifs, et indique que 'le comité valide ce nouveau budget mais insiste sur le fait que le niveau de CA n’est pas suffisant pour soutenir des charges normatives de la structure (loyer siège social, augmentation des salaires des associés opérationnels prévue, embauche profil ADV ou commercial…). Le comité demande donc de bien identifier les leviers d’augmentation du CA notamment BtoB pour pouvoir y investir'.

Il en résulte que le comité stratégique a unanimement validé ce nouveau Business Plan, comme l’exige le pacte d’associés, quand bien même il a émis dans le même temps des recommandations sur la nécessité de prévoir des leviers d’augmentation du chiffre d’affaires. Cette précision, introduite par l’expression 'insister sur le fait que le niveau de CA n’est pas suffisant’ ne constitue pas une réserve. C’est donc au regard de ce Business Plan, qui prévoit un chiffre d’affaires de 2,240 millions d’euros pour l’exercice 2019, qu’il convient d’apprécier si Mme [Y] a tenu son engagement de l’atteindre à hauteur de 90%. Il n’est pas contesté que le chiffre d’affaires de l’exercice 2019 s’est élevé à 2 millions d’euros, soit une baisse de plus de 10% des objectifs révisés (atteinte des objectifs à hauteur de 89,6%), comme le souligne la lettre du 22 juin 2020 convoquant Mme [Y] à l’assemblée générale appelée à statuer sur sa révocation, chiffres que Mme [Y] ne conteste pas.

Il y a donc lieu de constater que la révocation de Mme [Y], fondé sur ce motif, apparaît justifié. Par suite, il convient, sans qu’il soit besoin d’examiner les autres motifs allégués de la révocation, d’infirmer le jugement sur ce point. Il n’est pas nécessaire, par voie de conséquence, d’examiner les demandes de Mme [Y] au titre du préjudice résultant de sa révocation sans juste motif.

Sur les fautes de la société Weaving Group et sa mise hors de cause dans le cadre du vote ayant abouti à la révocation de Mme [Y]

Les premiers juges ont condamné solidairement les sociétés la chambre aux confitures et Weaving Group à payer des dommages et intérêts à Mme [Y].

La société Weaving Group soutient que la révocation du dirigeant est une décision de l’assemblée générale des associés et toute indemnisation du dirigeant doit être payée par la société. Elle indique qu’elle n’a pas été la seule à voter pour la révocation de Mme [Y] lors de l’assemblée générale du 30 juin 2020 et qu’elle ne s’est jamais immiscée dans la gestion de la société la Chambre aux confitures. Elle relève qu’aucun acte de gestion n’a été visé par le tribunal et qu’elle n’a commis aucune faute, demeurant dans son rôle d’actionnaire majoritaire.

Les sociétés la Chambre aux Confitures et Weanving Group font valoir que Mme [Y] se borne à arguer que sa révocation est une mesure de rétorsion en ne procédant que par pures affirmations ; que Mme [Y] a été informée des griefs par LRAR avant l’assemblée générale et qu’elle a été en mesure de faire valoir sa position et sa défense en ayant contesté vivement les griefs. Elles affirment que la révocation ne revêt aucun caractère abusif et ne viole pas le principe du contradictoire. Elles ajoutent que Mme [Y] ne démontre pas un quelconque propos, attitude ou agissement violent à son endroit guidé par l’intention de nuire.

Mme [Y] prétend que la société Weaving Group a commis une faute en s’immisçant de manière anormale dans la gestion de la société la Chambre aux Confitures. Considérant que la société Weaving Group a outrepassé son rôle normal d’associé, elle sollicite sa condamnation solidaire avec la société la Chambre aux confitures à l’indemniser de son préjudice.

Elle fait également valoir que la décision de révocation prise par la société Weaving Group procède d’une mesure de rétorsion visant à la sanctionner pour ne pas s’être pliée aux exigences de subordination de son actionnaire ;que cette faute a engendré un préjudice réputationnel très grave, puisqu’elle a été remerciée du jour au lendemain de la société qu’elle avait fondée et dont l’image reposait entièrement sur elle.

Elle affirme par ailleurs avoir été privée de la possibilité de s’exprimer auprès des salariés lors de son départ, donnant l’impression d’avoir commis une faute, ce qui lui a causé un préjudice d’image.

Enfin, elle fait valoir que sa révocation était contraire à l’intérêt social et ayant mis en danger la politique commerciale de la société, en ce que certains partenaires commerciaux ont mis fin à leur partenariat avec la société à la suite de son départ.

Il résulte de ce qui a été indiqué précédemment que la révocation de Mme [Y] est fondée sur un juste motif. Il en résulte qu’aucune faute ou abus à ce titre ne peut être caractérisée à l’égard de la société Weaving Group, associé majoritaire ayant pris part au vote de la révocation de Mme [Y] de son mandat de présidente. La brutalité du comportement de l’actionnaire majoritaire ou le caractère vexatoire de la révocation ne sont en outre établis par aucune pièce.

Sur l’indemnisation au titre du préavis de 6 mois (appel incident)

Mme [Y] relève que le protocole d’accord entre la société Weaving Group, la société la Chambre aux Confitures et les autres associés conclu en février 2019, soit avant la cession, prévoyait une modification statutaire portant sur un préavis de 6 mois en cas de révocation de l’un des mandataires sociaux. Elle indique que ce préavis n’a pas été repris dans les statuts par erreur.

Elle affirme qu’un contrat est formé dès l’accord des parties sur ses éléments essentiels et que les parties ont en l’espèce manifesté leur volonté ferme et irrévocable de se voir liées par les engagements prévus au protocole d’accord. Elle ajoute que le pacte d’associés prévoit en son article 18 que les stipulations du protocole d’accord doivent s’appliquer s’agissant spécifiquement des conditions et modalités relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Elle fait enfin valoir que les statuts prévoient que le président est révocable ad nutum et en déduit que le respect du préavis de 6 mois n’est pas contradictoire.

Les sociétés la Chambre aux Confitures et Weaving Group indiquent que la motivation des premiers juges est claire et juste. Elles font valoir que les statuts ont été rédigés postérieurement au protocole d’accord et ne stipulent aucun préavis en cas de révocation du président. Elles ajoutent que le pacte d’associés du 15 mars 2019 représente l’intégralité des accords des parties et annule et remplace les conventions antérieures ayant un objet identique ; qu’il ne stipule aucun préavis en cas de révocation du président de la société.

Le pacte d’associés signé le 15 mars 2019 ne prévoit effectivement aucune période de préavis au bénéfice du président de la société. Cependant, son article 18, intitulé 'portée du pacte', stipule que 'le présent pacte représente l’intégralité des accords des parties quant à leur objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique, et en particulier le pacte d’associés en date du 14 janvier 2016. Par exception les stipulations des termes et conditions de l’acquisition majoritaire de la société en date du 20 février 2019, relative au passage des associés opérationnels au statut de mandataires sociaux, à leur rémunération et à leur couverture CSG restent en vigueur'.

L’acte intitulé 'termes et conditions de l’acquisition majoritaire de la Chambre aux Confitures par Weaving Group’ signé le 20 février 2019 stipule, dans un tableau dont l’une des lignes concerne les 'mandataires sociaux', qu’ils sont 'nommés/révoqués par l’assemblée générale (décision extraordinaire)', qu’ils peuvent être révoqués pour un juste motif et qu’en l’absence de juste motif une indemnisation sera due, et enfin que 'le préavis de démission/révocation, est de 6 mois, pouvant être réduit sur simple décision conjointe de l’associé majoritaire et de l’associé opérationnel concerné'.

Cette dernière stipulation, qui a trait au statut des mandataires sociaux et à leur rémunération, est restée en vigueur du fait de la mention précitée de l’article 18 du pacte d’associés. Il y a donc lieu de l’appliquer à la révocation de Mme [Y] et de condamner la société la Chambre aux Confitures à lui payer la somme de 48 148, 50 euros (montant non contesté par la société la Chambre aux Confitures). Aucune condamnation solidaire de la société Weaving Group ne peut être ordonnée sur ce fondement, la rémunération du mandataire social étant exclusivement a la charge de la société qu’il dirige.

Sur l’application d’une décote sur le prix de cession en cas de départ pour cause (appel incident)

Mme [Y] fait grief aux premiers juges d’avoir rejeté la qualification de clause pénale de cette décote en ayant retenu qu’aucun contrat ne la liait à la société Weaving Group sur un engagement de chiffre d’affaires minimum.

Elle rappelle qu’elle a consenti à la société Weaving Group une promesse de vente de ses actions en cas de cessation de ses fonctions, le prix de cession variant en fonction du cas de départ. Elle indique que la société Weaving Group lui a notifié l’exercice de la promesse de vente pour départ pour cause en date du 4 septembre 2020, soit avant le troisième anniversaire de la signature du pacte, car la société avait atteint son business plan à hauteur de 89,6'% en 2019 en deçà du seuil prévu de 90'%.

Mme [Y] prétend que cette décote relève du régime de la clause pénale car elle constitue une indemnisation forfaitaire visant à indemniser l’actionnaire dans l’hypothèse où le business plan n’aurait pas été atteint à hauteur d’au moins 90'% et qu’elle a un effet comminatoire à l’égard de Mme [Y] car le prix de cession est réduit de 25'% si l’objectif n’est pas atteint.

Elle fait valoir que cette décote est excessive car le chiffre d’affaires a été affecté du fait d’événements exogènes et que l’écart par rapport à l’objectif fixé est de 0,4'%. Elle demande à la cour de considérer que la clause pénale est manifestement excessive et de la réduire à de plus justes proportions en demandant 20 000 euros de dommages et intérêts, correspondant peu ou prou à la décote de 25'%.

Les sociétés la Chambre aux Confitures et Weaving Group font valoir que les premiers juges ont pertinemment rappelé que la question du prix de cession n’est pas une question indemnitaire mais un sujet de détermination du prix dans le cadre d’une vente, prix auquel ont librement consenti les parties.

Elles soulignent que Mme [Y] n’a jamais contesté l’application de la décote de 25'% et ne saurait aujourd’hui se contredire pour tenter de soutenir le contraire. Elles indiquent qu’il ne s’agit que de l’application des stipulations univoques convenues au pacte d’associés et que Mme [Y] ne conteste pas ne pas avoir réalisé l’objectif prévu au titre de l’année 2019.

L’article 8 du pacte d’associés, intitulé 'Promesse de vente’ stipule que le prix de cession variera en fonction de la cause du départ et/ou de la date de départ du mandataire social associé, et notamment qu’une décote de 25% s’appliquera en cas de départ pour cause avant le 3ème anniversaire de la signature du pacte.

Il résulte de ces stipulations que les parties, usant de leur liberté contractuelle, ont entendu convenir de différents prix de cession selon les dates et causes de départ, indépendamment de toute question indemnitaire. Elles ne peuvent donc être qualifiées de clause pénale susceptibles de modération. Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Les sociétés appelantes demande la condamnation de Mme [Y] à leur payer la somme de 12 000 euros sur ce fondement.

Mme [Y] demande la condamnation solidaire des sociétés appelantes à lui payer la somme de 15 000 euros à ce titre.

Les circonstances de l’espèce commandent de ne pas faire application de ces dispositions.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en ce qu’il a débouté Mme [T] [Y] de sa demande tendant à la qualification de clause pénale de la décote de 25%,

L’infirme pour le surplus,

Statuant à nouveau,

Déboute Mme [T] [Y] de ses demandes relatives à sa révocation,

Condamne la société La Chambre aux Confitures à payer à Mme [T] [Y] la somme de 48 148, 50 euros au titre du préavis de 6 mois qui lui est dû,

Déboute les parties de leurs autres demandes,

Dit que chaque partie conservera la charge de ses dépens.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE