Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 9

ORDONNANCE DU 18 DÉCEMBRE 2024

Contestations d’Honoraires d’Avocat

(N° , 13 pages)

Décision déférée à la Cour : Décision du 27 Mai 2024 -Bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 5] – RG n° 211/394313

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00318 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJVVD

NOUS, Violette BATY, Présidente de chambre, à la Cour d’Appel de PARIS, agissant par délégation de Monsieur le Premier Président de cette Cour, assistée de Isabelle-Fleur SODIE, Greffier au prononcé de l’ordonnance.

Vu le recours formé par :

[I] INTELLIGENCY

[Adresse 2]

[Localité 3]

MAYANE LABS

[Adresse 2]

[Localité 3]

Demandeurs au recours, représentés par M^e Fabien SINTES, avocat au barreau de MONTPELLIER

contre une décision du Bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 5] dans un litige l’opposant à :

SAS OLLYNS

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e David PITOUN, avocat au barreau de PARIS, toque : T14

Représenté par M^e Emmanuelle SORINE, avocat au barreau de PARIS

Défendeur au recours,

Par décision contradictoire, statuant publiquement, et après avoir entendu les parties présentes à notre audience du 19 Novembre 2024 et pris connaissance des pièces déposées au Greffe,

L’affaire a été mise en délibéré au 18 Décembre 2024 :

Vu les articles 174 et suivants du décret n°91-1197 du 27 novembre 1991, l’article 10 de la loi du 31 décembre 1971 modifiée par la loi du 28 mars 2011 et les articles 10 et suivants du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005 ;

Faits et procédure :

Suivant une lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le 3 janvier 2024, les société [I] Intelligency et Mayane Labs, représentées par Mme [M] [R], ont saisi le bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 5] d’une contestation des honoraires sollicités par la société d’avocats Ollyns pour la somme de 68.000 euros HT et demandé de ramener ce montant à une somme entre 20.000 et 25.000 euros HT.

Par décision contradictoire du 27 mai 2024, le bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 5] a:

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société Mayane Labs à la somme de 46.590 euros HT et 33,99 euros au titre des frais, TVA en sus,

— constaté les règlements de 10.275 euros HT,

— condamné la société Mayane Labs à régler le montant de 36.315 euros HT, TVA en sus, et 33,99 euros avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT,

et,

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société [I] Intelligency à la somme de 45.531,88 euros HT, TVA en sus,

— constaté le règlement de la somme de 18.031,88 euros HT,

— condamné la société [I] Intelligency à verser à la société Ollyns la somme de 27.500 euros HT, TVA en sus avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT,

— dit que les frais de commissaire de justice seront à la charge des sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency

— rejeté toutes autres demandes plus amples ou complémentaires.

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception expédiée le 27 juin 2024, les sociétés [I] Intelligency et Mayane Labs ont formé un recours auprès du premier président de cette cour à l’encontre de ladite décision du bâtonnier, qui leur avait été notifiée par un pli recommandé reçu le 30 mai 2024, en maintenant leur contestation sur le montant des honoraires facturés au-delà de ce qui leur avait été annoncé.

Suivant lettres recommandées adressées par le greffe le 15 juillet 2024, dont les parties ont signé les avis de réception les 18 et 19 juillet 2024, celles-ci ont été convoquées à comparaître à l’audience du 19 novembre 2024.

A l’audience du 19 novembre 2024, les parties ont été entendues en leur plaidoirie.

Les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency ont demandé à bénéficier de leurs conclusions écrites remises au greffe aux termes desquelles elles sollicitent de voir :

— infirmer l’ordonnance du bâtonnier de [Localité 5] du 28 mai 2024 en ce qu’elle a condamné les sociétés [I] Intellingency et Mayane Labs respectivement à régler les sommes de 27.500 euros HT et 36.315 euros HT ainsi que 33,99 euros au titre des frais en sus des honoraires déjà réglés,

A titre principal,

— fixer les honoraires du cabinet Ollyns à la somme de 25.000 euros TTC, forfait d’honoraires convenu d’un commun accord entre les parties,

A titre subsidiaire,

— prononcer la nullité de la convention signée le 15 mai 2023 pour vice du consentement,

A titre encore plus subsidiaire,

— écarter du débat le justificatif de temps apporté par le cabinet Ollyns,

A titre éminemment subsidiaire,

— ne pas faire application des taux honoraires stipulés dans la convention du 15 mai 2023,

— faire application de son pouvoir de modération en révisant à la baisse les honoraires exagérément élevés du cabinet Ollyns au regard du service rendu,

En tout état de cause,

— condamner la société Ollyns à leur payer la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Elles exposent avoir sollicité les services du cabinet d’avocats Ollyns dans le cadre d’une levée de fonds d’un montant de 500.000 euros en début d’année 2023 et de sortie d’un associé puis avoir interrogé Me [T] au sein de son cabinet, en mars 2023, sur les honoraires prévisibles ; qu’elle leur a répondu une fourchette de 20.000 à 25.000 euros, sous réserve que tout se finalise comme prévu ; qu’une convention cadre n’a été signée que le 15 mai 2024 entre le cabinet d’avocats et la société Mayane Labs fixant une rémunération de 1800 euros HT pour un suivi juridique récurrent et une rémunération possible à déterminer soit au temps passé soit forfaitaire pour l’assistance juridique exceptionnelle ; qu’elles ont réglées plusieurs factures pour un montant de 27.968 euros TTC avant la réception de trois nouvelles factures en avril et mai 2023 pour chacune, à hauteur de 33.000 euros outre 12.000 euros pour la société Mayane Labs; qu’elles ont fait une proposition de règlement amiable de la somme globale de 27.500 euros HT, laquelle a été rejetée avec mise en demeure de régler la somme de 69.800 euros HT. Elles affirment que les parties se sont entendues sur un forfait de 20 à 25.000 euros et qu’elles n’ont pas accepté de rémunération selon un tarif horaire au temps passé ; que le cabinet d’avocats ne les a pas averties d’un dépassement du montant annoncé et qu’elles ne sont tenues que du montant forfaitaire, faute de nouvel accord. Elles ajoutent que faute de précision, les honoraires s’entendent TTC ; que ce forfait couvre l’ensemble des opérations dites corporate, en l’absence d’information du cabinet d’avocats sur l’évolution des honoraires et au regard des engagements initiaux mais aussi des exigences de clarté, de transparence et de loyauté ; que les arguments contraires sur une simple estimation à date de mars 2023 seront écartés ; qu’au surplus les missions n’ont pas évolué depuis l’annonce du forfait faite à partir de la connaissance donnée par les clientes sur la mise en oeuvre d’obligations convertibles pour l’apport de fonds à hauteur de 500.000 euros, l’apport de titres de Mayane Labs à [I] Intelligency, la finalisation d’un pacte outre le contrat de travail et la promesse d’embauche d'[X] [C] ; que ces missions ont d’ailleurs été réalisées avant la date du 22 mars 2023. Elles soutiennent subsidiairement que le consentement de la société Mayane Labs à la convention du 15 mai 2023 a été vicié en ce qu’elle n’a pas été informée clairement et préalablement sur les coûts réels et l’étendue des opérations soumises à la convention ; que ce défaut d’information sur les opérations concernées et sur le dépassement dès mars 2023 de la fourchette donnée, l’a déterminée à donner un consentement erroné ; que la convention est nulle et les honoraires doivent être fixés dans les termes de l’engagement initial. Elles soutiennent enfin que le justificatif des heures facturées ne leur a pas été transmis avant la saisine du bâtonnier, seul un tableau sans détail ayant été adressé en juillet 2023 ; que le relevé de temps incohérent avec le forfait annoncé doit être écarté et les honoraires seront fixés à 25.000 euros TTC ; qu’à défaut il sera relevé le caractère imprécis de ce relevé de temps et que les facturations non réglées ne sont pas conformes aux taux horaires annoncés dans la convention par catégorie d’intervenants associé ou collaborateur ; que les facturations réglées seront pour les mêmes raisons rectifiées ; que le temps passé est excessif pour un collaborateur par rapport à ce que cela aurait coûté si un avocat plus expérimenté s’en serait chargé et a généré un surcoût indu de relecture, ce qui ne correspond pas à des difficultés rencontrées en raison de négociation ni à un service rendu dans l’intérêt du client.

La société Ollyns a demandé à bénéficier oralement de ses conclusions écrites remises au greffe aux termes desquelles elle a sollicité de cette juridiction de voir :

— confirmer l’ordonnance du bâtonnier de [Localité 5] du 28 mai 2024 en ce qu’elle a condamné les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency à payer la somme de 36.315 euros HT et 27.500 euros HT ainsi que la somme de 33,99 euros au titre des frais,

— condamner les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency au paiement solidaire de ces sommes au cabinet ollyns,

— condamner les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency aux entiers dépens.

Le cabinet d’avocats intimé expose avoir été saisi en urgence en janvier 2023 par les sociétés appelantes en vue de négocier une levée de fonds avec un nouvel investisseur à hauteur de 1,5 millions d’euros sous la forme d’émission d’obligations convertibles au sein de la structure créée [I] Intelligency, au vu du départ du directeur général de la société Mayane Labs et du refus de l’investisseur déjà actionnaire de financer plus avant cette société dans une situation de trésorerie critique ; que l’investissement devait être finalisé fin mars 2023 notamment en raison d’un protocole d’accord à financer pour le départ du directeur général sortant ; que toutefois, les conditions de l’investissement étant remises en question par l’investisseur, le cabinet Ollyns a été sollicité pour négocier le management package d’une future directrice générale pour la structure Mayane Labs ainsi que pour établir son contrat de travail et la promesse d’embauche.

La société Ollyns soutient avoir procédé pour la société [I] Intelligency à la négociation de l’émission obligataire et la rédaction de la documentation juridique ainsi que celles pour le pacte d’associés, la rédaction du traité et de la documentation d’apport de titres à son profit par Mayane Labs, la reprise des apports de titres des différentes structures de Mayane Groupe posée comme condition à l’investissement, la rédaction des PV d’agrément des apporteuses, l’apport des titres de Mayane Labs et la rédaction de la documentation juridique afférente ; pour la société Mayane Labs, à la négociation et la rédaction du pacte d’associés, à la rédaction de la documentation d’augmentation de capital, à la négociation du management package, à la rédaction du term sheet, de la promesse d’embauche et du contrat de travail de la nouvelle directrice générale, à la mise en oeuvre du protocole signé avec l’ancien directeur ; que les facturations accompagnées des temps passés et de celle du commissaire aux comptes sont adressés en juin 2023 ; que sur 6 factures en attente, deux sont réglées en juillet 2023 ; que malgré les propositions de règlement de Mme [R], dirigeante des sociétés, et sa propre proposition de règlement échelonné, elle a été contrainte d’adresser une mise en demeure.

Elle affirme que Mme [R] était parfaitement informée en tant que cliente de la facturation au temps passé et des taux horaires ; que l’estimation des honoraires dans une perspective de finalisation des opérations au 31 mars 2023 ne constitue pas un forfait qui inclut toutes les prestations réalisées entre janvier et juin 2023 ; que les difficultés rencontrées ont été évoquées avec Mme [R] ; que l’absence de convention préalable ne prive pas le cabinet d’avocats de sa rémunération pour les diligences effectuées et qu’entre sociétés, le principe est la facturation de la TVA ; que s’agissant de facturation au temps passé, la notion de dépassement de forfait et le défaut d’information à ce titre ne lui est pas opposable ; qu’il doit être considéré l’urgence des prestations sollicitées ; que les temps passés ont été justifiés pour 30 heures pour Me [T] et 222 heures pour l’équipe corporate, dans les factures adressées comprenant des remises au regard des taux horaires pratiqués ; que les temps de recherche ne correspondent aucunement au temps de formation d’un intervenant ; que les appelantes ne cherchent qu’à échapper au règlement des factures adressées, n’ayant même pas honoré le montant reconnu ni acquitté le montant assorti par le bâtonnier de l’exécution provisoire.

Les parties ont été avisées à l’issue des débats, que la décision serait mise à disposition au greffe, le 18 décembre 2024.

SUR CE,

Les éléments du dossier ne font pas apparaître d’irrégularité du recours formé dans les délais et selon les formes prescrites par l’article 176 du décret du 27 novembre 1991, qui est en conséquence déclaré recevable.

Il ressort des débats et des pièces produites par les parties et notamment d’échanges en janvier 2023 que les sociétés [I] Intelligency et Mayane Labs, représentées par leur présidente [M] [R], ont saisi le cabinet d’avocats Ollyns dans le cadre d’une opération de levée de fonds en cours de négociation avec l’investisseur, le groupe [P] [G].

Ainsi que l’a retenu le bâtonnier dans la décision déférée, il n’est pas contesté par les clientes que le cabinet Ollyns et notamment par l’intermédiaire Me [N] [T] au sein de ce cabinet, a été chargé de réaliser les prestations suivantes entre janvier 2023 et juin 2023 et selon la liste de documentation jointe par le cabinet Ollyns (pièce n° 38 de l’intimé) :

— pour la société [I] Intelligency :

* négociation de l’émission obligataire et rédaction de la documentation juridique,

* négociation et rédaction du pacte d’associés,

* rédaction du traité et de la documentation d’apport de titres à son profit par la société Mayane Labs,

* reprise des apports à son profit de titres des différentes structures de Mayane Groupe,

* rédaction des procès-verbaux d’agrément des apporteuses,

* apport des titres de Mayane Labs et rédaction de la documentation juridique afférente,

— pour la société Mayane Labs :

* négociation et rédaction du pacte d’associés,

*rédaction de la documentation d’augmentation de capital,

*négociation du management package,

* rédaction du term sheet, de la promesse d’embauche et du contrat de travail de la nouvelle directrice générale,

* mise en oeuvre du protocole signé avec l’ancien directeur général, M. [B].

Il n’est pas produit de convention d’honoraires signée entre la société [I] Intelligency et le cabinet Ollyns.

Il est en revanche produit une convention d’honoraires signée entre la société Mayane Labs et le Cabinet Ollyns le 15 mai 2023 prévoyant d’une part un forfait annuel de suivi juridique récurrent (approbation des comptes : préparation et rédaction documentation approbation des comptes, réalisation et suivi des formalités juridiques afférentes à l’approbation des comptes, tenue, conservation et mise à jour des registres sociaux) à hauteur de 1.800 euros HT et d’autre part l’application soit d’un honoraire forfaitaire soit d’honoraires au temps passé, avec estimation préalable si celle-ci est possible, selon un taux horaire allant de 350 euros HT pour un avocat associé à 300 euros HT pour un avocat collaborateur senior, 250 euros HT pour un avocat collaborateur junior et 100 euros HT pour un juriste, s’agissant d’un suivi juridique exceptionnel (modifications gouvernance, statuts, mécanismes intéressement salariés, restructurations, opérations sur le capital social, émission valeurs mobilières, opérations filialisation, ouverture capital, acqusition/cession) et enfin d’un honoraire au temps passé au titre d’un service de hotline juridique.

Il est prévu s’agissant de la facturation forfaitaire pour une assistance juridique exceptionnelle, un accord des parties au début des travaux.

Il sera observé que cette convention ne reprend en son sein aucune des missions en cours depuis janvier 2023 pour la société Mayane Labs.

Il est par ailleurs communiqué au soutien de l’allégation d’un accord des parties sur un forfait global d’intervention du cabinet Ollyns pour l’ensemble des missions convenues dès le début d’intervention en janvier 2023, un courriel de Me [T] adressé à Mme [R], daté du 22 mars 2023, sous l’intitulé 'budget corporate', indiquant : 'Je reviens vers toi pour compléter mon mail d’hier sur les budgets. Pour la partie corporate des opérations, nous sommes dans une fourchette entre 20.000 et 25.000 euros, sous réserve que tout se finalise comme prévu. La documentation relative à l’augmentation de capital de Labs souscrite par [I] à la suite de la réception du prix des obligations sera à la charge de Mayane Labs, la majeure partie des honoraires étant pour [I] (…)'.

Il n’est toutefois pas établi que ce message adressé en cours de prestations, correspond à une offre claire de convention d’honoraires par la société d’avocats Ollyns impliquant l’application d’un forfait unique de 20.000 à 25.000 euros pour l’ensemble des diligences accomplies par le cabinet Ollyns depuis janvier 2023 jusque juin 2023 au bénéfice des deux sociétés clientes. En effet, l’indication d’une fourchette se réfère davantage à une estimation partielle. En outre, il n’est pas fixé de répartition claire entre chacune des clientes de même qu’il n’est évoqué qu’une partie dite corporate mais aussi plusieurs budgets en début de courriel. Enfin, il sera constaté l’absence de message expresse d’acceptation de la part de Mme [R] tant en qualité de représentante légale de la société [I] Intelligency que de la société Mayane Labs à la société d’avocats Ollyns .

En l’absence de convention d’honoraires souscrites par la société [I] Intelligency, les honoraires revenant à la société d’avocat doivent être fixés en application des critères de l’article 10 de la loi du 31 décembre 1971 modifié par la loi du 6 août 2015 et de l’article 10 du décret du 30 juin 2023, aux termes desquels les honoraires sont fixés à défaut de convention entre l’avocat et son client, « selon les usages, en fonction de la situation de fortune du client, de la difficulté de l’affaire, des frais exposés par l’avocat, de la notoriété et des diligences de celui-ci ».

S’agissant des prestations facturées à la société Mayane Labs, la convention d’honoraires signée le 15 mai 2023 et prévoyant un honoraire forfaitaire doit s’appliquer uniquement au suivi juridique en matière d’approbation des comptes sociaux, ce qui ne ressort pas des prestations précédemment évoquées et facturées.

Il doit pour toute prestation exceptionnelle être convenu d’un forfait.

Or, il ne ressort pas des pièces produites un tel accord pour une prestation exceptionnelle confiée par la société Mayane Labs à compter du 15 mai 2023 et jusqu’à la fin des prestations facturées jusque juin 2023 inclus.

Il apparaît en effet que l’ensemble des missions confiées étaient déjà engagées en amont de la signature de convention.

La mission de suivi juridique récurrent est clairement définie ainsi que sa rémunération forfaitaire, de même que la notion de suivi juridique exceptionnel impliquant pour ce type de prestation à la demande du client uniquement, un nouvel accord des parties en début de prestation sur le recours à un forfait et à défaut une facturation au temps passé aux taux horaires définis à la convention. Dans ces conditions, le vice de consentement résultant d’un défaut d’information par la société d’avocats n’est pas démontré. Il n’y a pas lieu de faire droit à la demande d’annulation de la convention.

Surtout, il n’est pas établi que la convention signée avec la société Mayane Labs s’appliquent aux prestations précédemment énumérées au titre des missions confiées préalablement à sa signature et notamment à compter de janvier 2023.

Les honoraires revenant à la société d’avocats au titre des missions confiées par la société Mayane Labs à compter de janvier 2023, doivent être fixés également en application des critères de l’article 10 de la loi du 31 décembre 1971 modifié par la loi du 6 août 2015 et de l’article 10 du décret du 30 juin 2023, aux termes desquels les honoraires sont fixés à défaut de convention entre l’avocat et son client, « selon les usages, en fonction de la situation de fortune du client, de la difficulté de l’affaire, des frais exposés par l’avocat, de la notoriété et des diligences de celui-ci ».

Il doit être précisé à ce stade qu’il n’entre pas dans les pouvoirs du juge de l’honoraire de se prononcer sur une demande tendant à la réparation, par la voie de la diminution des honoraires ou de l’allocation de dommages et intérêts, de fautes professionnelles ou déontologiques éventuelles de l’avocat, telles qu’elles sont évoquées par les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency concernant les reproches faits sur un défaut d’information sur la rémunération des différentes missions confiées, le dépassement de la fourchette estimative des honoraires annoncée au mois de mars 2023 et sur l’absence d’offre de signature d’une convention au forfait dès le début de la relation de clientèle. Il appartiendra le cas échéant aux parties appelantes de saisir le juge de droit commun de telles demandes.

Il est produit les factures d’honoraires suivantes destinées à la société Mayane Labs :

— facture 2023.0100 du 31 janvier 2023 Tax-Fiscal – honoraires pour notre assistance, sur la période de décembre 2022 à janvier 2023 d’un montant HT de 1.980 euros et affecté d’une remise de 480 euros, soit 1.800 euros TTC, sans détail de diligence ;

Cette facture a été acquittée le 15 mars 2023.

En l’absence de détail des diligences facturées et du temps passé, il ne peut pas être considéré qu’il s’agit d’un paiement après service rendu qui ne peut plus être contesté.

Il n’est produit aucun détail des diligences effectués sur cette période ni du temps passé permettant de fixer les honoraires dus à ce titre. Le règlement sera considéré comme un règlement provisionnel et viendra en déduction des honoraires fixés pour d’autres prestations justifiées.

— facture 2023.0214 du 28 février 2023 Tax-Fiscal – honoraires pour contrats de prestations de services entre Mayane Labs et Mayane Eau&Sociétés d’un montant HT de 2.275 euros soit 2.730 euros TTC, comportant un détail des diligences de rédaction d’actes (contrats de prestation de services Mayane Labs /Eaux&Sociétés, prestations services n°1, prestations de services n°2) au temps passé de 6h45 et au taux horaire de 440 euros HT ;

Cette facture a été acquittée le 16 juin 2023.

En présence du détail des diligences facturées, du taux horaire pratiqué et du temps passé, le paiement est considéré avoir été réalisé en toute connaissance de cause après service rendu.

— facture n° 2023.0452 du 30 avril 2023 – Mayane Corporate – levée de fonds – honoraires de 10.000 euros HT, soit 12.000 euros TTC,

Cette facture n’a pas été acquittée.

— facture 2023.0627 du 31 mai 2023 Tax-Fiscal – réfonte du pacte – entrée investisseur [I] – honoraires HT de 6.500 euros HT, soit 7.800 euros TTC ; cette facture est liée à la facturation adressée concomitamment à la société Yore Intelligency comprenant un détail des diligences pour la période du 31 janvier 2023 au 16 juin 2023, indiquant un temps passé de 30 heures 15 et au taux horaire de 440 euros HT ;

Cette facture a été acquittée le 19 juillet 2023, de même qu’a été acquittée la facture liée pour la société [I] Intelligency.

Il convient de considérer que ce règlement après information sur le temps passé et le détail des prestations ainsi que le taux horaire appliqué correspond à un paiement en connaissance de cause après service rendu et ne peut plus être contesté.

— facture 2023.0629 du 31 mai 2023 Mayane – levée de fonds – honoraires de 35.511 euros HT et remise de 10.000 euros soit 33.000 euros TTC,

Cette facture n’a pas été acquittée.

— facture 2023.0773 du 30 juin 2023 – accompagnement dans l’établissement du term sheet d’embauche de Mme [C] et de son contrat de travail : honoraires de 6.015 euros HT et remise de 1.215 euros soit 5.793,99 euros TTC, accompagnée d’un détail des diligences au temps passé de 5 heures au taux horaire de 440 euros pour un appel de provisions Tax Fiscal et de 12h15 au taux horaire de 440 euros pour le social outre 33.99 euros de débours de greffe tribunal de commerce de Paris.

Cette facture n’a pas été acquittée.

S’agissant des factures d’honoraires destinées à la société [I] Intelligency, il est produit les factures suivantes :

— facture 2023.0626 du 31 mai 2023 – opérations d’apports et d’entrée investisseur Groupe [P] [G] – honoraires de 6.500 euros HT soit 7.800 euros TTC comprenant un détail des diligences pour la période du 31 janvier 2023 au 16 juin 2023, indiquant un temps passé de 30 heures 15 et au taux horaire de 440 euros HT ;

Cette facture a été acquittée le 17 juillet 2023. La cliente ayant effectué son règlement après information donnée sur les diligences effectuées, le temps passé et les taux horaires pratiqués n’est pas fondée à en contester le bien-fondé s’agissant d’un paiement réalisé en connaissance de cause après service rendu.

— facture 2023.0628 du 31 mai 2023 – Mayane – Corporate – [I]- levée de fonds – honoraires de 35.511 euros HT et déduction de remise et provision dite réglées pour 8.011 euros HT soit 33.000 euros TTC, comprenant un détail des diligences pour la période du 22 février 2023 au 16 juin 2023, indiquant un temps passé de 222 heures 35 et aux taux horaires par intervenant de 440, 380, 250 et 180 euros HT soit 71.022,51 euros HT.

Cette facture n’a pas été acquittée.

Il est par ailleurs fait état dans la décision du bâtonnier et dans la synthèse des factures émises par la cabinet Ollyns et produit par les appelantes (pièce n°3) qu’il aurait été réglé :

— le 15 mars 2023, une facture établie pour la société [I] Intelligency le 31 janvier 2023 d’un montant de 1500 euros HT et de 1800 euros TTC, sous un numéro 2023.0100 qui correspond à la facture du même montant produite pour la société Mayane Labs et également payée,

— le 17 juillet 2023, une facture établie également pour la société [I] Intelligency sous le numéro 2023.0451, le 30 avril 2023 pour un montant de 5.031,88 euros et 6.038 euros TTC.

Ces deux factures ne sont pas produites par les parties.

Il ne peut donc pas à défaut de preuve que ces paiements correspondent bien à des règlements de factures détaillant les diligences effectués et ont été fait en connaissance de cause après services rendus. Ils ne peuvent donc valoir que comme provisions sur les honoraires facturables, étant observé que la facturation non acquittée du 31 mai 2023 fait référence à un versement provisionnel de 5.000 euros.

Il n’est pas établi l’existence d’autres versements provisionnels, étant observé que le tableau des règlements produit par les requérantes ne mentionne aucun autre règlement que ceux précités.

S’agissant des factures impayées ou réglées sans preuve de paiement après service rendu, il est justifié de diligences croisées dans l’intérêt des sociétés [I] Intelligency et Mayane Labs:

— pour la facture impayée n° 2023.0452 du 30 avril 2023 – Mayane Corporate – levée de fonds – honoraires de 10.000 euros HT, soit 12.000 euros TTC, correspondant en fait à une provision déduite dans la facture 2023.0452;

— pour la facture impayée n° 2023.0629 du 31 mai 2023 Mayane – levée de fonds – honoraires de 35.511 euros HT et remise de 10.000 euros soit 33.000 euros TTC,

— facture 2023.0628 du 31 mai 2023 – Mayane – Corporate – [I]- levée de fonds – honoraires de 35.511 euros HT et remise de 10.000 euros soit 33.000 euros TTC

Il est justifié que ces factures ont été émises au titre de la mission commune d’accompagnement des formalités de levée de fonds, assuré par les avocats du cabinet d’avocats et distinct de celui facturé pour la seule intervention de Me [T], laquelle a été payée.

Il est communiqué pour justifier des diligences un relevé des temps passés pour 222 heures 35.

Les appelantes demandent d’écarter ce relevé de temps. Toutefois, il sera retenu que même si un tel relevé a été communiqué à l’occasion de l’instance devant le bâtonnier, il a également été communiqué à la cliente avec les factures au 31 mai 2023, sans contestation de sa part alors. En outre, dès lors qu’il correspond à des prestations confiées et réalisées, il doit être retenu comme mode de preuve du temps passé par diligence accomplie, susceptible de preuve contraire par les clientes.

Il est décompté le temps par intervenants et taux horaire, pour les diligences suivantes :

— rédaction d’actes : revue des éléments,

— rédaction d’émail de synthèse, lettre de purge de droits au titre du pacte, CS et agrément, PV désignation commissaire aux comptes, contrat d’apport et documentation afférente,

— préparation documentation levée defonds, revue documentation apport et envoi commissaire aux comptes,

— rédaction mup PV et T&C OC, documentation augmentation de capital Mayane Labs, modification approbation des apports, mise à jour Pacte [I], modification documentation approbation apports [I],

— rédaction formalités de dépôt 2 RCAA [I],

— rédaction revue et dépôt rapports commissaire aux comptes,

— préparation bulletin de souscription et tableau d’effet dilutif pour émission OC,

— rédaction mise à jour documentation OC [I] et augmentation capital Malane,

— rédaction et revue pacte Mayane,

— rédaction mise à jour documentation corporate opérations mai 2023,

— rédaction PV nomination commissaire aux comptes,

— rédaction emails cliente et consoeur pour circulation et organisation signatures,

— rédaction revue de la documentation d’apports

— échanges embauche nouvelle directrice et protocole transactionnel directeur sortant,

— recherches sur necessité nommer commissaire aux comptes sur modification BSA ratchet,

— rédaction PV purge agréments, préemption et inaliénabilité, PV agrément apports,

— rédaction mise à jour registre des mouvements de titres et fiches associés sociétés,

— échanges client, avocats, expert comptable,

— échanges internes,

— préparation et tenue conférences avec le client, l’investisseur et ses avocats.

Ces diligences et la documentation qui en est résultés et ont abouti à la signature des documents préparés, démontrent que la mission était complexe en ce qu’elle nécessitait des temps importants de négociations pour permettre la levée de fonds et sa mise en oeuvre, l’organisation de celle-ci avec la rédaction de la documentation juridique afférente, des échanges avec le client, l’investisseur et ses conseils, mais aussi les experts comptables et commissaires aux comptes. Elles ont impliqué la reprise de la documentation existante de sociétés du groupe Mayane liées entre elles par des apports.

Elles ont nécessité un temps de recherche et surtout d’analyse des documentations existantes et des travaux de rédaction par différents intervenants du cabinet sans qu’il soit justifié de l’allégation d’un temps excessif. La seule allégation suivant laquelle l’intervention d’avocats présentant une expérience réduite aurait nécessairement emporté un temps manifestement inutile de relecture par un avocat plus expérimenté, n’est en effet pas démontrée par les pièces versées au débat.

Il sera en revanche tenu compte de la multiplicité des échanges internes dont il n’est pas suffisamment établi l’intérêt pour le client et des temps d’échanges pour des prestations par ailleurs déjà facturées, notamment pour le recrutement d’une nouvelle directrice.

Il sera retenu à ce titre un temps raisonnablement passé de 210 heures.

Considérant par ailleurs l’absence d’information donnée sur le taux horaire pratiqué par le cabinet d’avocat avant la proposition de convention en mai 2023, le règlement de certaines des factures intermédiaires sans protestations ni réserves indiquant les taux horaires par intervenants associé, collaborateur senior ou junior, la spécialisation du cabinet en droit des sociétés impliquant l’intervention de diverses spécialités s’agissant de la documentation, l’accompagnement juridique de la levée de fonds au sein de groupe de sociétés, la situation de fortune des clientes, sociétés commerciales préparant une levée de fonds de 500 000 d’euros, il convient de retenir le caractère raisonnable des taux pratiqués de 440 euros HT pour l’avocat associé, 380 euros HT pour l’avocat collaborateur senior, 250 et 180 euros HT pour l’avocat collaborateur junior sur lesquels a été appliquée une réduction pour chacune des sociétés de 3.011 euros HT.

Les honoraires revenant au cabinet d’avocats seront fixés pour ces prestations à la somme de 60.600 euros HT.

Cette mission étant confiée par les deux sociétés clientes, les honoraires seront réparties par moitié entre les deux sociétés soit 30.300 euros HT.

La solidarité ne se présumant pas pour des diligences effectuées dans l’intérêt propre de chacune des sociétés et n’étant pas prévue par les parties au terme d’une convention signée. Il n’y a pas lieu de la retenir.

S’agissant de la facture impayée n° 2023.0773 du 30 juin 2023 – accompagnement dans l’établissement du term sheet d’embauche de Mme [C] et de son contrat de travail :

Il a été facturé des honoraires de 6.015 euros HT et déduit une remise de 20 % pour 1.215 euros soit 5.793,99 euros TTC, accompagnée d’un détail des diligences au temps passé de 5 heures au taux horaire de 440 euros pour un appel de provisions Tax Fiscal et de 12h15 au taux horaire de 440 euros pour le social outre 33.99 euros de débours de greffe tribunal de commerce de Paris.

La mission confiée en matière sociale n’est pas contestée et ressort des échanges des parties produits aux débats.

La mission a été accomplie avec rédaction des documents mentionnés au décompte du temps passé par diligences concernant la rédaction du term sheet, de la promesse d’embauche et du contrat de travail pour le recrutement d’une nouvelle directrice générale pour la société Mayane Labs.

Hormis les 5 heures facturées à titre provisionnel à la somme de 2.200 euros le 30 juin 2023 pour un dossier tax fiscal sans autre détail des diligences associées qui ne peuvent être retenues, il convient de retenir que le temps passé de 12h15 correspondant aux temps d’analyse, d’échanges avec la société et la salariée et rédaction des documents correspondant à la mission est raisonnable.

Considérant par ailleurs l’information reçue par la société Mayane Labs au travers de factures acquittées sur le taux horaire pratiqué par le cabinet d’avocat, indiquant les taux horaires par intervenants associé, collaborateur senior ou junior, la spécialisation du cabinet en droit des sociétés, la situation de fortune du client, société commerciale préparant par ailleurs et en liaison avec ces prestations, une levée de fonds de 500 000 d’euros, il convient de retenir le caractère raisonnable des taux pratiqués de 440 euros HT pour l’avocat associé et 300 euros HT pour l’avocat collaborateur affectés à la facture d’une remise de 20 % et de fixer les honoraires revenant à la société Ollyns à la somme de 3.815 euros HT (déduction 20% pratiquée sur honoraires de 3.815 euros HT).

Les justificiatifs de débours ne sont pas produits ni justifiés pour 33,99 euros et seront écartés.

Les sociétés appelantes contestent l’application de la TVA. S’agissant de deux sociétés commerciales clientes établies en France, s’étant déjà acquittées auprès de la SAS Ollyns de factures émises avec application de la TVA, en présence d’un cabinet d’avocats appliquant un taux horaire HT, la contestation n’est pas sérieuse. Elles seront renvoyées pour le surplus à mieux se pourvoir au fond sur la contestation de l’application de la TVA lors des facturations émises par la société Ollyns.

La décision déférée sera infirmée en ce qu’elle a :

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société Mayane Labs à la somme de 46.590 euros HT et 33,99 euros au titre des frais, TVA en sus,

— constaté les règlements de 10.275 euros HT,

— condamné la société Mayane Labs à régler le montant de 36.315 euros HT, TVA en sus, et 33,99 euros avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT,

et,

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société [I] Intelligency à la somme de 45.531,88 euros HT, TVA en sus,

— constaté le règlement de la somme de 18.031,88 euros HT,

— condamné la société [I] Intelligency à verser à la société Ollyns la somme de 27.500 euros euros HT, TVA en sus avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT,

Statuant à nouveau,

Les honoraires justifiés dus globalement par la société [I] Intelligency sont fixés à 36.800 euros HT (6.500 + 30300 euros HT).

Il est acquis aux débats qu’elle a déjà versé la somme de 13.031,88 euros HT soit 15.638,26 euros TTC.

La société [I] Intelligency sera condamnée à payer à la société Ollins le solde d’honoraires dus à hauteur de 23.768,12 euros HT soit 28.521,74 euros TTC.

Les honoraires justifiés dus globalement par la société Mayane Labs sont fixés à 42.127 euros HT (2.275 + 6.500 + 30300 euros + 3052 euros HT).

Il est acquis aux débats qu’elle a déjà versé la somme de 10.275 euros HT soit 12.330 euros TTC.

La société Mayane Labs sera condamnée à payer à la société Ollins le solde d’honoraires dus à hauteur de 31.852 euros HT soit 38.222,40 euros TTC.

Les sociétés [I] Intelligency et Mayane Labs supporteront les dépens.

Il est équitable de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, chacune des parties voyant ses prétentions en partie rejetées.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement et par décision contradictoire

Confirme la décision déférée en ce qu’elle a :

— dit que les frais de commissaire de justice seront à la charge des sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency

— rejeté toutes autres demandes plus amples ou complémentaires.

Infirme la décision déférée en ce qu’elle a :

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société Mayane Labs à la somme de 46.590 euros HT et 33,99 euros au titre des frais, TVA en sus,

— constaté les règlements de 10.275 euros HT,

— condamné la société Mayane Labs à régler le montant de 36.315 euros HT, TVA en sus, et 33,99 euros avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT,

et,

— fixé le montant total des honoraires dus à la SAS Ollyns par la société [I] Intelligency à la somme de 45.531,88 euros HT, TVA en sus,

— constaté le règlement de la somme de 18.031,88 euros HT,

— condamné la société [I] Intelligency à verser à la société Ollyns la somme de 27.500 euros euros HT, TVA en sus avec exécution provisoire de droit à hauteur de 1.500 euros HT ;

Statuant à nouveau,

Déboute la société Mayane Labs de sa demande d’annulation de la convention signée le 15 mai 2023 ;

Fixe les honoraires revenant à la société Ollyns et dus par la société [I] Intelligency à la somme de 36.800 euros HT ;

Constate que la somme de 13.031,88 euros HT a été réglée par la société [I] Intelligency ;

Dit que la société [I] Intelligency doit payer à la société Ollyns la somme de 23.768,12 euros HT soit 28.521,74 euros TTC ;

Fixe les honoraires revenant à la société Ollyns et dus par la société Mayane Labs à la somme de 42.127 euros HT;

Constate que la somme de 10.275 euros HT euros HT a été réglée par la société Mayane Labs ;

Dit que la société Mayane Labs doit payer à la société Ollyns la somme de 31.852 euros HT soit 38.222,40 euros TTC ;

Déboute la société Ollyns de sa demande de paiement de débours ;

Renvoie les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency à mieux se pourvoir devant le juge compétent en matière de contestation de la perception de TVA par la socité Ollyns ;

Déboute les parties de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum les sociétés Mayane Labs et [I] Intelligency aux dépens,

Déboute les parties de leurs demandes plus amples et contraires,

Dit qu’en application de l’article 177 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991, la décision sera notifiée aux parties par le greffe de la cour par lettre recommandée avec accusé de réception.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE DE CHAMBRE