Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 19 JUIN 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/20501 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKPYU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 29 Novembre 2024 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2024052466

APPELANTE

S.A.S.U. LES GRANDS FILMS CLASSIQUES agissant poursuites et diligences de son president en exercice domicilie es qualite audit siege

[Adresse 2]

[Localité 4]

Immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 582 077 566

Représentée par M^e Dimitri PINCENT de la SELEURL PINCENT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : G326

Assistée par M^e Bertrand LOTZ, avocat au barreau de PARIS, toque : G326

INTIMÉE

S.A. PIERRES INVESTISSEMENT

[Adresse 1]

[Localité 3]

Immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 424 084 036

Représentée par M^e Julien ANDREZ de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocat au barreau de PARIS, toque : P559

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 03 Avril 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La société par actions simplifiée Les Grands Films Classiques, immatriculée le 16 août 1958 et présidée par Mme [H], exerce une activité de distribution de films cinématographiques.

Le 30 septembre 2014, la société Les Grands Films Classiques a souscrit auprès de la société Marne et Finance à un produit d’investissement dénommé ICBS Rendement Entreprises, pour un montant de 400 000 euros.

Le placement consistait à apporter ces fonds à la société en commandite simple Arisimag, à titre de participation au capital, une promesse de rachat des titres correspondants étant consentie le même jour par la société Marne et Finance à un prix de cession contractuellement défini par avance et correspondant au montant du capital investi majoré d’un intérêt contractuel de 6% l’an.

Le 29 octobre 2019, la société Les Grands Films Classiques a levé l’option aux fins de se voir racheter ses titres, conformément au pacte d’associés.

La société Marne et Finance a précisé que les sommes dues au titre du rachat des titres ne pourraient pas être réglées en une fois mais devaient faire l’objet d’un échéancier de paiement.

C’est dans ce contexte que, par contrat du 17 février 2021 dénommé « convention organisant les modalités de rachat de titres », la société Les Grands Classiques et la société Marne et Finance ont conclu une transaction, « en présence » de la société Arisimag, incluant une annexe prévoyant un paiement fractionné du prix, soit 555 202,68 euros, en quinze mensualités de 20 000 euros ou 40 000 euros, exigibles entre le 28 février 2021 et le 30 septembre 2025, et une dernière mensualité de 155 202,68 euros exigible au 31 décembre 2026.

La société Arisimag a réglé trois échéances pour un montant total de 80 000 euros, les autres n’ayant pas été réglées.

Par jugement du 12 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Marne et Finance.

La société Les Grands Films Classiques a alors déclaré sa créance au passif du redressement judiciaire.

Le 21 novembre 2022, la société Arisimag a fait l’objet d’une fusion-absorption par la société Boissières Part, ultérieurement rebaptisée Pierres Investissement.

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a rejeté le plan de redressement judiciaire proposé par la société Marne et Finance. Par arrêt du 30 mai 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement.

Par un autre jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Par arrêt du 6 juin 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 4 juin 2024, la société Les Grands Films Classiques a enjoint à la société Pierres Investissement de régler a minima les échéances exigibles à date, soit la somme de 180 000 euros. La société Pierres Investissements lui a répondu que la société Les Grands Films Classiques ne détenait aucune créance à son encontre.

Le 26 juin 2024, la société Les Grands Films Classiques a fait signifier à la société Pierres Investissement une ordonnance d’homologation rendue par le président du tribunal de commerce de Paris de l’accord transactionnel conclu le 17 février 2021 avec la société Marne et Finance.

Par acte du 21 août 2024, la société Les Grands Films Classiques a fait assigner la société Pierres Investissement, demandant notamment la condamnation de cette dernière pour une somme de 200 000 euros, produisant intérêt légal à compter de chaque date d’exigibilité, avec capitalisation des intérêts.

Par jugement du 29 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société Les Grands Films Classiques de l’ensemble de ses demandes, condamné la société Les Grands Films Classiques à payer à la société Pierres Investissement la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, et condamné la société Les Grands Films Classiques aux dépens.

Par déclaration du 11 décembre 2024, la société Les Grands Films Classiques a interjeté appel de ce jugement, intimant ainsi la société Pierres Investissement.

Par conclusions notifiées par voie électronique du 17 mars 2025, la société Les Grands Films Classiques demande à la cour d’appel de Paris de :

— Infirmer les chefs du jugement du 29 novembre 2024 suivants :

Débouté la société Les Grands Films Classiques de l’ensemble de ses demandes ;

Condamné la société Les Grands Films Classiques à payer à la société Pierres Investissements la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Condamné la société Les Grands Films Classiques aux dépens de l’instance ;

Statuant à nouveau,

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques la somme de 240 000 euros au titre des échéances échues ;

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques et à sa date d’échéance du 28 février 2025, la somme de 20 000 euros ;

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques et à sa date d’échéance du 30 juin 2025, la somme de 20 000 euros ;

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques et à sa date d’échéance du 30 septembre 2025, la somme de 40 000 euros ;

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques et à sa date d’échéance du 31 décembre 2026, la somme de 155 202,68 euros ;

— Fixer le point de départ des intérêts légaux pour chaque échéance impayée à sa date d’exigibilité figurant à l’échéancier ;

— Ordonner la capitalisation des intérêts dus pour une année entière ;

— Condamner la société Pierres Investissement à verser à la société Les Grands Films Classiques une somme de 10 000 euros à titre d’indemnité de procédure de première instance et d’appel ;

— Condamner la société Pierres Investissement aux dépens.

Par conclusions notifiées par voie électronique du 13 mars 2025, la société Pierres Investissement demande à la cour d’appel de Paris de :

— Confirmer le jugement du 29 novembre 2024 ;

— Débouter la société Les Grands Films Classiques de toute prétention ;

— Condamner la société Les Grands Films Classiques à payer une somme de 10 000 euros à la société Pierres Investissement sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Et la condamner aux entiers dépens.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 20 mars 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la substitution et l’obligation solidaire de rachat des titres

La société Les Grands Films Classiques, rappelant les dispositions des articles 2, 9 et 11.2 de la promesse, soutient que le rachat des titres ne pouvait intervenir que selon une alternative à trois branches, à savoir par la société Marne et Finance elle-même, par un tiers à qui la société Marne et Finance aurait cédé ses droits et obligations sous réserve que cette cession soit intervenue après accord écrit et préalable de l’investisseur sans qu’aucune solidarité soit prévue entre l’entité cessionnaire de l’obligation et la cédante, ou par la société support opérationnelle que la société Marne et Finance se serait substituée en application de l’article 9 de la promesse sans accord préalable nécessaire de l’investisseur étant précisé que dans cette hypothèse la société Marne et Finance demeurerait solidairement tenue par son substitué dans l’exécution de l’obligation ; qu’elle n’a jamais autorisé une quelconque cession par la société Marne et Finance de ses obligations à un tiers, que la société Arisimag s’est substituée à la société Marne et Finance dans le rachat de l’intégralité des titres et a commencé à régler à ce titre les premières échéances du prix de cession, mais n’a effectué que trois virements relatifs aux trois premières échéances et libellés « Vrt Les Grands Films Classiques Rachat Arisimag » ; que la société Marne et Finance, qui n’avait pas de trésorerie, substituait déjà ses sous-filiales dans le rachat des titres avant même la crise du covid-19 dans le cadre du produit financier ICBS Rendement Entreprises qu’elle propose ; qu’à la lecture des conventions organisant les modalités de rachat de titres, il n’est à aucun moment mentionné que la société Marne et Finance ou la société support du groupe doit personnellement régler le prix du rachat des titres ; que les paiements systématiquement exécutés par les sociétés supports ou sous-filiales, qui sont des sociétés en commandite simple, démontrent un usage systématique de la faculté de substitution par la société Marne et Finance, et que la preuve de ces substitutions est également rapportée par des échanges écrits entre les souscripteurs et le groupe Marne et Finance ; que la présence de la société Arisimag à l’acte de transaction constitue un indice quant à la volonté de la société Marne et Finance d’user de sa faculté de substitution ; que la substitution par la société Marne et Finance des sociétés en commandite simple correspondait donc à un processus standardisé et spécifiquement prévu pour assurer la sortie du produit ICBS ; qu’en conséquence, en application de la clause de substitution, la société Arisimag, en tant que substituée, et son ayant-droit – la société Pierres Investissement – sont devenues solidairement débitrices avec la substituante, la société Marne et Finance, du paiement de l’échéancier qui avait été convenu.

Elle ajoute que, par la convention valant transaction conclue avec la société Marne et Finance, les parties n’ont transigé que sur les modalités du rachat des titres, sans que soit affectée la faculté de substitution contractuellement prévue dans la promesse ; que le bénéficiaire de la promesse de rachat ne peut renoncer à l’exercice d’une faculté relevant de la seule initiative de son cocontractant promettant ; qu’aux termes de la promesse, les « modalités du rachat de titres » et la « substitution du promettant » faisaient l’objet d’articles distincts, ce dont il ne saurait être déduit qu’elle aurait renoncé à une stipulation distincte de celle portant sur les rachats de titres ; qu’ainsi, elle n’a renoncé qu’au versement unique et immédiat de la totalité du prix de cession exigible dès la levée d’option ; que la transaction n’a porté que sur l’échelonnement de la dette, sans anéantir les clauses de la promesse de rachat qui n’ont pas été retranscrites dans l’annexe ; que la transaction n’a pas emporté novation, laquelle ne se présume pas ; qu’en conséquence, elle n’a pas renoncé à la faculté de substitution dont la société Marne et Finance a disposé et usé.

La société Pierres Investissement, poursuivant la confirmation du jugement, réplique que la société Arisimag n’a contracté aucun engagement à l’égard de la société Les Grands Films Classiques ; que la convention organisant les modalités de rachat de titres, portant transaction, n’a été conclue qu’entre les sociétés Les Grands Films Classiques et Marne et Finance, sans qu’il ne soit fait mention d’un engagement ou d’une concession de la société Arisimag, bien que l’acte eût été conclu en présence de cette dernière ; que le fait que la société Marne et Finance, en qualité de société holding, ait fait procéder à des règlements par l’intermédiaire de sa filiale, la société Arisimag, dans le cadre d’une convention de trésorerie ne saurait avoir pour effet d’engager cette filiale dans le cadre d’un protocole d’accord qui ne la lie pas ; que plusieurs décisions judiciaires ont été rendues dans d’autres dossiers concernant les investisseurs de la société Pierres Investissement et qu’elles ont confirmé l’absence d’engagement des filiales aux termes des accords transactionnels convenus entre la société Marne et Finance et l’investisseur ; qu’en conséquence, la société Pierres Investissements, venant aux droits de la société Arisimag n’est tenue à aucun engagement à l’égard de la société Les Grands Films Classiques au titre de la transaction convenue.

La société Pierres Investissement soutient qu’en outre, les clauses de « substitution du promettant » et d’ » incessibilité » de la promesse invoquées par l’appelante ne sont pas applicables car l’accord transactionnel convenu s’est substitué aux actes antérieurs et que cet accord ne prévoit pas de faculté de substitution ; que l’article 2 dudit accord transactionnel prévoyait expressément que la société Grands Films Classiques renonçait à obtenir le rachat de ses titres dans les conditions prévues dans la promesse de rachat et de son avenant ; qu’ainsi, il résulte de la force obligatoire des contrats que la société Les Grands Films Classiques ne peut se prévaloir des dispositions stipulées dans la promesse de rachat et notamment de la faculté de substitution qui y était prévue.

Elle ajoute qu’en tout état de cause, la mise en 'uvre de la clause de substitution stipulée dans la promesse relevait d’une faculté unilatérale et discrétionnaire de la seule société Marne et Finance ; qu’ainsi, même en considérant que la société Marne et Finance se serait substituée la société Arisimag au titre du règlement des premières échéances, cette faculté de substitution n’a pas été mise en 'uvre pour les échéances suivantes et la société Arisimag, aux droits de laquelle vient la société Pierres Investissement, n’a pas non plus acceptée une telle substitution au titre des échéances suivantes.

Sur ce,

Sur l’absence d’engagement de la société Arisimag aux termes de l’accord du 17 février 2021

En application de l’article 1199 du code civil, Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, ['].

En l’espèce, la société Arisimag n’a contracté aucun engagement à l’égard de la société Les Grands Films Classiques, dès lors que la convention du 17 février 2021 organisant les modalités de rachat de titres, portant transaction, n’a été conclue qu’entre les sociétés Les Grands Films Classiques et Marne et Finance, sans qu’il soit fait mention d’un engagement ou d’une concession de la société Arisimag (absorbée par la société Pierres Investissement) dans les paragraphes 2.1, bien que l’acte ait été conclu « en présence » de cette dernière.

La circonstance selon laquelle la société Marne et Finance, en qualité de société holding, a fait procéder à des règlements par l’intermédiaire de sa filiale, la société Arisimag, dans le cadre d’une convention de trésorerie ne saurait avoir pour effet d’engager cette filiale dans le cadre d’un protocole d’accord qui ne la lie pas.

Il résulte ainsi de l’effet relatif des contrats que la société Pierres Investissement, venant aux droits de la société Arisimag, n’est tenue à aucun engagement à l’égard de la société Les Grands Films Classiques au titre de la transaction convenue du 17 février 2021.

Sur l’absence de faculté de substitution aux termes de l’accord du 17 février 2021

L’article 2044 du code civil dispose que La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

La transaction relève en outre de l’article 1103 du code civil qui pose le principe de la force obligatoire des contrats.

En l’espèce, il est constant que la convention du 17 février 2021 ' telle qu’homologuée par le président du tribunal de commerce de Paris ' constitue un accord transactionnel au sens des dispositions des articles 2044 et suivants du code civil.

Ainsi, à l’article 1 de cette convention, il est expressément stipulé que « les Parties déclarent que la présente convention constitue une transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil ». Par ailleurs, l’article 2 de la convention, intitulé « Caractère transactionnel », détaille les concessions réciproques de la société Marne et Finance et de la société Les Grands Films Classiques.

Ainsi, l’article 2.2 de la convention du 17 février 2021 stipule que la société Les Grands Films Classiques :

— « Renonce à obtenir le rachat de ses titres dans les conditions prévues dans la Promesse de rachat et de son avenant précédemment cités et faisant suite à sa demande de rachat formulée le 29 octobre 2019,

— Accepte les modalités de rachat des titres déterminés d’un commun accord entre les parties et ci-annexées à la présente convention ».

Ces stipulations, aux termes desquelles la société Les Grands Films Classiques a expressément renoncé à se prévaloir des dispositions de la promesse de rachat de 2014, revêtent un caractère obligatoire pour les parties qui l’ont signée, de sorte que la société Les Grands Films Classiques ne peut se prévaloir des dispositions stipulées dans la promesse de rachat de 2014 et notamment de la clause « faculté de substitution » qui y était prévue.

Il est ici relevé que l’accord transactionnel qui n’engage que la société Marne et Finance, comme il a été examiné supra, ne prévoit aucune faculté de substitution.

Le fait que la société Marne et Finance, en sa qualité de holding, ait décidé de faire procéder à des règlements par l’intermédiaire de sa filiale, la société Arisimag, dans le cadre d’une convention de trésorerie la liant à cette dernière, ne saurait avoir juridiquement pour effet d’engager cette filiale dans le cadre d’un protocole transactionnel qui ne la lie pas.

Il en résulte que la société Arisimag, aux droits de laquelle vient la société Pierres Investissement, ne saurait être tenue des engagements souscrits par la société Marne et Finance à l’égard de la société Les Grands Films Classiques.

Par conséquent, la société Pierres Investissement n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la société Les Grands Films Classiques.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement, par ces seuls motifs substitués à ceux des premiers juges.

Sur les frais du procès

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile retenue par les premiers juges.

Y ajoutant, il sera dit que les dépens d’appel seront mis à la charge de la société Les Grands Films Classiques, succombant en ses prétentions.

Il convient enfin, en raison de l’équité et des considérations de la présente affaire, de condamner la société Les Grands Films Classiques à payer à la société Pierres Investissement la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en ses dispositions frappées d’appel ;

Y ajoutant :

Condamne la société Les Grands Films Classiques à payer la société Pierres Investissement la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Les Grands Films Classiques aux dépens d’appel.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE