Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 26 JUIN 2025

(n° / 2025, 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/19599 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKNC6

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 octobre 2024 -Tribunal Judiciaire de PARIS – RG n° 23/13949

APPELANTE

S.C.I.. [L] [P], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 878 214 550,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 10]

Représentée par M^e Eléonore DE GANAY, avocat au barreau de PARIS, toque E2325,

Assistée de M^e Nicolas ALTEIRAC, avocat au barreau de STRASBOURG, toque : 284,

INTIMÉS

S.E.L.A.F.A. MJA, prise en la personne de Maître [R] [V], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la SCI [L] [P],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 7]

[Localité 11]

S.E.L.A.R.L. AJRS, prise en la personne de Maître [Y] [Z], en qualité d’administrateur judiciaire de la SCI [L] [P],

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 510 227 432,

Dont le siège social est situé [Adresse 14]

[Localité 10]

Représentées et assistées de M^e Vincent GALLET, avocat au barreau de PARIS, toque : E1719,

Madame LE PROCUREUR GENERAL

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 5]

[Localité 12]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 mai 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS

La société civile immobilière [L] [P] créée le 28 septembre 2019, exerce une activité d’acquisition, de construction, de gestion, d’entretien et de mise en valeur d’immeubles.

M. [T] [O] [L] et M. [K] [L] en sont les co-gérants et les associés, depuis le 1er février 2022 à concurrence de 5% du capital social s’agissant de M. [K] [L].

Par jugement du 9 février 2023, le tribunal judiciaire de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société [L] [P].

Par arrêt du 10 octobre 2023, la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement, ouvert une procédure de redressement judiciaire, fixé la date de cessation des paiements au 26 avril 2022, désigné la SELAFA MJA prise en la personne de Me [V] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJRS prise en la personne de Me [Z] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance pour tous les actes de gestion.

Par jugement du 2 mai 2024, la période d’observation a été prolongée pour une durée de six mois, soit jusqu’au 10 octobre 2024.

Par requête du 13 juin 2024, la SELARL AJRS ès-qualités a sollicité la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire en raison de l’absence de transmission du plan de redressement de la société [L] [P].

Le 6 septembre 2024, la société [L] [P] a déposé un projet de plan de redressement.

Par jugement contradictoire du 31 octobre 2024, le tribunal judiciaire de Paris a constaté que la société [L] [P] était dans l’impossibilité de présenter un plan, converti la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire, mis fin aux opérations de la procédure de redressement judiciaire, rappelé que la date de cessation des paiements a été fixée au 26 avril 2022, désigné la SELAFA MJA prise la personne de Me [V] en qualité de liquidateur judiciaire, mis fin à la mission de la SELARL AJRS en qualité d’administrateur judiciaire et dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Pour statuer ainsi, le tribunal, après un rappel des créances déclarées qui totalisent 8 097 623,02 euros dont la SCI [L] [P] a soustrait dans sa proposition de plan une somme de 2 954 770 euros (correspondant à la remise qu’elle estime être en mesure d’obtenir sur les majorations fiscales faisant l’objet d’une réclamation contentieuse), a estimé que le plan proposé ne permettait pas de faire face au remboursement de la totalité de la dette, même diminuée des majorations fiscales. Il en a déduit que le redressement de la société était manifestement impossible.

Par déclarations des 20 novembre 2024 et 15 janvier 2025, la société [L] [P] a relevé appel de ce jugement en intimant la SELAFA MJA en qualité de liquidateur judiciaire, la SELARL AJRS en qualité d’administrateur judiciaire et le ministère public.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 15 janvier 2025 (seul jeu d’écritures notifiées dans les dossiers portant les numéros de répertoire général 24/19599 et 25/02815), la société [L] [P] demande à la cour de :

infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

statuant à nouveau, prononcer l’adoption du plan de redressement ;

à titre subsidiaire, d’ordonner une prolongation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 6 mois.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 13 mars 2025 (sous le numéro de répertoire général 25/02815), la SELAFA MJA agissant en qualité de liquidateur judiciaire et la SELARL AJRS agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SCI [L] [P] demandent à la cour de :

juger que le plan de redressement présenté par la société [L] [P] est dépourvu de caractère sérieux et que son redressement est manifestement impossible ;

dire la société [L] [P] mal fondée en son appel et l’en débouter ;

En conséquence :

confirmer le jugement ;

dire la société [L] [P] mal fondée en sa demande de prorogation de la période d’observation ;

l’en débouter ;

En cas d’arrêté du plan :

donner acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;

désigner M. [T] [O] [L] comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans le cadre celui-ci ;

dire que M. [L] devra faire établir une situation comptable semestrielle par l’expert-comptable de son choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan 3 mois après la date d’arrêté retenue ;

dire que les biens appartenant à la société [L] [P] seront inaliénables pendant la durée du plan selon l’article L. 626-14 du code de commerce ;

dire que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

dire que M. [L] devra provisionner les apports en compte courant d’associé prévus dans le cadre du plan de redressement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan au moins un mois avant l’échéance d’apurement du passif ;

dire que M. [L] devra communiquer au commissaire à l’exécution du plan les garanties prises sur ses biens personnels afin de permettre la réalisation des apports en compte courant envisagés dans le cadre du plan ;

dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 27 février 2025, le ministère public conclut à la confirmation du jugement ayant constaté l’impossibilité pour la société [L] [P] de présenter un plan et prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire.

Les procédures enrôlées sous les numéros de répertoire général 24/19599 et 25/02815 ont fait l’objet d’une jonction sous le numéro 24/19599 par ordonnance du 1er avril 2025.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 mai 2025.

En cours de délibéré et avec l’autorisation de la cour, la SCI [L] [P] a communiqué (sous le dossier n° 24/19599) des pièces destinées à prouver la consistance du patrimoine personnel de son gérant M. [O] [L] (pièces 39 à 66), ce à quoi les organes de la procédure ont répondu par une note en délibéré du 3 juin 2025 (sous le dossier n° 25/02815) qui conclut que lesdites pièces ne sont pas de nature à conforter la faisabilité des apports en compte courant projetés par l’associé majoritaire dans le cadre du projet de plan, ni de garantir la bonne exécution d’un plan de continuation.

SUR CE,

Au soutien de son appel, la société [L] [P] fait valoir :

— que son patrimoine est composé de six biens immobiliers estimés à hauteur de 2.861.000 euros qu’elle est en mesure de vendre pour financer son plan de redressement ;

— que des résolutions de ventes en l’état futur d’achèvement ont conduit à la restitution des sommes de 347.650 euros (par la SCCV Perlines) et de 221.600 euros (par la SCCV Capucinière) ;

— qu’elle détient sur son compte courant la somme de 135.594 euros et sur le compte courant d’associé de M. [L] la somme de 448.474 euros ;

— que ses biens sont donnés en location mais que le chiffre d’affaires a baissé au 31 décembre 2023 s’élevant à 8.730 euros ;

— qu’une convention de gestion a été conclue avec la société [Localité 17] pour gérer ses biens et droits immobiliers contre une rémunération de 500 euros par mois HT ;

— que contrairement à ce qu’indique le rapport de l’administrateur judiciaire, les loyers sont bien versés sur le compte ouvert à son nom et que les recettes, correspondant aux loyers versés mensuellement par les locataires, s’élèvent à 4.560 euros ;

— que le passif déclaré est de 8.093.801, 29 euros et qu’elle a contesté des créances déclarées à hauteur de 8.068.865,17 euros, ce qui a donné lieu à des procédures en cours et dont il résulte que le passif a vocation à être sensiblement réduit ;

— que le plan proposé apparait parfaitement finançable ;

— qu’il est très sérieusement escompté un effacement des majorations et intérêts de retard cumulés de la créance fiscale à hauteur de 3.463.124 euros mais qu’une marge de 10% a été conservée dans le cadre du plan de redressement à l’initiative de l’expert-comptable ;

— que son gérant M. [O] [L] qui est propriétaire de biens immobiliers évalués le 8 juin 2024 à la somme de 3 610 000 euros, s’est engagé à d’importants apports en compte courant d’associé échelonnés sur toute la durée du plan (de 584 000 euros la première année puis de 430 000 euros pendant 9 ans) afin de financer celui-ci pour un montant total de 4 454 000 euros, montant résultant de la cession du patrimoine immobilier personnel de

M. [L] de 3 610 000 euros ;

— qu’elle peut réaliser un chiffre d’affaires annuel en 2025 de 55.814 euros, soit un chiffre d’affaires mensuel moyen de 4.651 euros, lequel est identique à celui réalisé au cours de la période d’observation, avec une augmentation du chiffre d’affaires de 2% par an sur 10 ans correspondant à l’indexation des loyers escomptés ;

— que le résultat d’exploitation total sur 10 ans serait de 361 210 euros.

Les organes de la procédure soutiennent :

— que la période d’observation a tout d’abord été mise à profit pour mettre à jour la comptabilité de la SCI [L] [P], permettant l’arrêté des comptes 2022, puis des comptes 2023 ;

— qu’en raison des pertes subies au cours des 4 derniers exercices, la SCI [L] [P] accuse des capitaux propres négatifs de 100 343 euros au 31 décembre 2023 ;

— que le passif déclaré de 8 097 623,02 euros comporte la créance du PRS parisien 2, auteur d’une déclaration de créances de 7 597 989 euros à titre définitif ayant fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement pour 4 221 105 euros en droits et 3 376 884 euros en pénalités ;

— que le projet de plan comporte d’importantes incertitudes sur le montant du passif à apurer compte tenu du caractère aléatoire des instances en cours, notamment quant au parti pris de la société d’exclure pour 90 % des pénalités fiscales et quant à l’action en responsabilité engagée à l’encontre de son précédent expert-comptable visant à obtenir le paiement de la somme de 3.463.124 euros au titre des intérêts de retard et majorations mises en compte par l’administration fiscale qui n’aura de pertinence qu’en cas d’insuccès du contentieux fiscal ;

— qu’ils émettent des réserves s’agissant du plan de financement, sur la différence entre la trésorerie de départ de 390.000 euros et le solde créditeur actuel de 307.455,50 euros, sur la capacité d’autofinancement de la société [L] [P] qui s’élève à 322.172 euros, un montant loin de lui permettre de financer le plan et qui est également aléatoire car la société [L] [P] envisage la possibilité de vendre des actifs immobiliers dont il résulterait la baisse des revenus locatifs ;

— que le financement du plan repose à 85% sur des apports en compte courant réalisés par l’associé majoritaire, et non sur les facultés de l’entreprise elle-même, alors que le compte courant d’associé est débiteur au 31 décembre 2023, que l’estimation des biens immobiliers de M. [O] [L] à hauteur de 3.610.000 euros est faiblement documentée, qu’il a fait l’objet de saisies à l’initiative de l’administration fiscale et qu’il existe un risque d’inscriptions sur ses biens immobiliers ;

— que M. [O] [L] a conscience que même si ces biens étaient réalisés, de tels apports laisseraient un passif à apurer de 844.000 euros ;

— que les apports en compte courant de M. [O] [L] ne sont assortis d’aucune garantie ;

— que le projet de plan est dépourvu de caractère sérieux et que le redressement la société [L] [P] est manifestement impossible.

Le ministère public émet des réserves s’agissant du passif à apurer, sur le plan de financement et sur les garanties du plan. Il en déduit que l’activité de la société [L] [P] ne lui permet pas de financer le plan de redressement et demande à la cour de rejeter le plan proposé. Ils émettent des réserves s’agissant du passif à apurer, du plan de financement et garanties du plan

La cour est, après le tribunal, saisie d’une demande de conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire formée le 13 juin 2024 par l’administrateur judiciaire et amenée à statuer sur le plan de redressement proposé par la SCI [L] [P] à l’issue de la période d’observation.

Selon l’article L. 631-1 du code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation.

Aux termes de l’article L. 631-15, premier alinéa du II., du code de commerce, à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

S’agissant du passif de la société [L] [P], il est constant que le passif déclaré s’élève à 8 097 623,02 euros et comporte la créance du PRS parisien 2, auteur d’une déclaration de créances de 7 597 989 euros à titre définitif ayant fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement pour 4 221 105 euros en droits et 3 376 884 euros en pénalités.

Selon le commissaire-priseur désigné pour dresser un inventaire des biens de la société, la SCI [L] [P] possède comme seuls actifs six biens immobiliers :

— un appartement situé [Adresse 1],

— deux appartements situés [Adresse 3] à [Localité 8],

— un appartement situé [Adresse 9] à [Localité 8],

— deux appartements situés [Adresse 15].

Le passif pris en compte dans le cadre du plan proposé s’élève à la somme de 5 142 853,02 euros.

Toutefois, le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées, l’inscription au plan d’une créance contestée ne préjugeant pas de son admission définitive.

En outre, si l’administration fiscale a donné son accord pour le plan de redressement proposé, elle indique dans sa réponse que son accord porte sur un remboursement de 100% de sa créance en 9 annuités progressives et il n’est pas discuté qu’un contentieux administratif porte sur la remise des pénalités fiscales à concurrence de 90%, de sorte que la remise escomptée demeure incertaine, tout comme l’issue de l’action en responsabilité engagée par la société à l’encontre de son expert-comptable tendant à obtenir l’indemnisation du préjudice résultant de ces pénalités.

Par ailleurs, le financement de la somme de 5 142 853,02 euros repose sur les capacités d’autofinancement de la SCI [L] [P] et sur les apports en compte courant d’associé.

A l’issue de la période d’observation et après régularisation des comptes sociaux, le mandataire judiciaire, qui souligne dans son rapport la fragilité et l’absence de garantie du plan proposé, a pu constater, au 31 décembre 2023, un capital social de 1 000 euros, des capitaux propres négatifs de 100 343 euros, un chiffre d’affaires de 8 730 euros et un résultat net déficitaire de -39 844 euros ( de -12 274 euros en 2022, de -46 276 euros en 2021 et de -2 950 euros en 2020 selon les liasses fiscales de la SCI).

L’administrateur judiciaire, qui émet un avis très réservé quant au projet de plan proposé par la SCI [L] [P], indique dans son rapport que le résultat net mensuel moyen entre novembre 2023 et juillet 2024 s’élevait à la somme de 736 euros, qu’au 11 septembre 2024, la société [L] [P] disposait sur son compte bancaire de la somme de 51 913,03 euros, que malgré ses demandes récurrentes, les loyers et dépôts de garantie demeuraient versés sur le compte de la société [Localité 17] détenue à 95% par M. [O] [L] qui a régularisé une convention de gestion en ce sens le 8 juin 2024 moyennant des honoraires de 600 euros TTC.

La cour constate que sur le premier semestre 2024, la Société [L] [P] a dégagé un chiffre d’affaires mensuel constant de 4 560 euros et la moyenne de ses résultats d’exploitation mensuels qui oscillent entre -380 et + 2 854 euros est de 1 357,16 euros (soit une projection annuelle de 16 286 euros).

Alors qu’elle dresse un constat similaire, la société [L] [P] prévoit dans son projet de plan une capacité d’autofinancement de plus du double, supérieure à 32 000 euros, sur 10 ans. Cette prévision n’est manifestement pas réaliste. Elle indique par ailleurs qu’elle souhaite vendre des biens immobiliers pour financer son plan de redressement, ce qui réduirait son chiffre d’affaires uniquement composé des revenus qu’elle tire de la location des biens qu’elle possède, étant relevé que la vente de ces biens, qui n’ont fait l’objet que d’une seule estimation par une agence immobilière totalisant la somme de 2.861.000 euros, ne permet pas d’apurer le passif de la société.

La SCI [L] [P] entend en second lieu financer son plan de redressement par des apports en compte courant d’associé de la part de M. [O] [L] s’élevant à 584 000 euros la première année et à 430 000 euros les années suivantes, soit un total de 4 454 000 euros. Elle indique que ces fonds seront tirés des revenus de M. [L] [P] et de la vente des biens immobiliers de ce dernier, d’une valeur de plus de 3 millions d’euros.

L’administrateur judiciaire souligne dans son rapport que M. [O] [L] est titulaire d’un compte courant débiteur d’un montant de 448 474 euros qui n’a pas été abondé durant la période d’observation malgré ses demandes de recouvrement et relances en ce sens.

Des avis d’impositions de M. [O] [L] qui est actuellement retraité, il ressort que ses revenus ont connu une forte baisse depuis 2022, avec des revenus fiscaux de référence de 1 091 252 euros en 2019, 553 852 euros en 2020, 306 859 euros en 2021 (selon l’avis d’imposition établi en 2024, étant observé qu’il est produit deux avis d’imposition des revenus de 2021, celui établi en 2022 montrant un revenu fiscal de référence de 38 577 euros), 29 900 euros en 2022 et 48 121 euros en 2023.

En ce qui concerne son patrimoine, M. [O] [L] a déclaré à l’administration fiscale un bien immobilier situé à [Localité 17] au Portugal mais ne justifie pas de sa valeur marchande. Ses avis de taxe foncière montrent qu’il possède trois biens immobiliers sur le sol français situés [Adresse 13] à [Localité 18] (propriété indivise avec Mme [H] sa compagne), [Adresse 2] (propriété indivise avec Mme [H]) et [Adresse 6] (propriété indivise avec Mme [W] son épouse décédée), qu’il a fait estimer par une (seule) agence immobilière à la somme de 3 610 000 euros. Il apparaît toutefois que ces biens dont il ne dispose pas de la pleine propriété, sont grevés d’hypothèques judiciaires ou conventionnelles. M. [O] [L] justifie enfin de la propriété de deux biens immobiliers situés à [Localité 16], respectivement estimés par l’administration portugaise à 184 220 euros et 100 828 euros. Il est produit une estimation de deux appartements situés à Pessoa mais sans justificatif de la propriété de ces biens.

Il n’est pas démontré qu’un seul de ces biens ait été mis en vente à ce jour.

M. [O] [L] est par ailleurs hébergé à titre gratuit [Adresse 19] à Paris 9ème, adresse du siège social de la SCI [L] [P], et il n’est pas établi qu’il dispose de produits d’épargne ou d’autres sources de revenus.

Quoiqu’il en soit, à supposer que M. [O] [L] parvienne à retirer de la vente de ses biens immobiliers personnels la somme alléguée de 3 610 000 euros, il lui reste à financer sur ses revenus la somme de 844 000 euros pour atteindre celle de 4 454 000 euros prévue par le plan, si bien que la faisabilité de celui-ci apparaît compromise au vu de ses revenus des dernières années.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le plan de redressement que propose la société [L] [P], qui est conditionné par une importante remise de la part de l’administration fiscale qui demeure incertaine, non seulement ne prévoit pas l’apurement de l’intégralité des créances déclarées, mais surtout ne lui permet pas de poursuivre son activité tout en faisant face aux échéances qu’il prévoit.

C’est donc à juste titre que le tribunal a rejeté le plan proposé et constaté l’impossibilité de la société [L] [P] de proposer un plan de redressement.

Les éléments du dossier et la situation du débiteur ne justifient pas une prolongation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 6 mois demandée à titre subsidiaire.

La société [L] [P] n’apparaissant pas en mesure de poursuivre son activité sans générer de nouvelles dettes tout en payant son passif antérieur dans le cadre du plan qu’elle propose, son redressement est manifestement impossible.

En conséquence, le jugement doit donc être confirmé en toutes ses dispositions.

La prolongation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 6 mois n’ayant pas été demandée par le ministère public en violation de l’article L. 631-7 du code de procédure civile, la demande en ce sens sera déclarée irrecevable.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS,

La cour statuant publiquement et contradictoirement,

Déclare irrecevable la demande de prolongation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 6 mois ;

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente