Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 25 FEVRIER 2026

(n° /2026 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/14020 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJ35F

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 10 Juillet 2024 – Juge commissaire du Tribunal de commerce de CRETEIL – RG n° 2023J00430

APPELANTE

S.A.R.L. MMG [Localité 1], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

[Adresse 1]

[Localité 2]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 881 630 107,

Représentée par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistée par M^e Stéphane DAYAN, avocat au barreau de PARIS, toque : P413,

INTIMÉES

S.E.L.A.R.L. JSA , prise en la personne de Me [N] [M], en qualité de liquidateur judiciaire de la S.A.S. ASM,

[Adresse 2]

[Localité 3]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 419 488 655,

Représentée par M^e Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334

Assistée par M^e Sabine VACRATE, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : 422

S.A.S. ASM, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 811 631 605,

Non constituée

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 novembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère ,

Madame Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— rendu par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par jugement du 7 juin 2023, le tribunal de commerce de Créteil a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société ASM, puis a converti par jugement du 22 août 2023 cette procédure en liquidation judiciaire.

La SELARL JSA Mandataires Judiciaires a été nommée liquidateur judiciaire de la société ASM.

Au jour de l’ouverture de la procédure collective, il existait cinq contrats de sous-location de locaux signés par M. [G] [E] pour le compte de ASM, avec cinq différentes SARL MMG, représentées par M. [O] [D] :

— MMG [Localité 1] le 5 octobre 2020,

— MMG [Localité 5] [Localité 6] le 10 mai 2022,

— MMG [Localité 7] le 11 octobre 2021,

— MMG [Localité 8] le 26 avril 2022,

— MMG [Localité 9] le 23 février 2021.

L’administrateur judiciaire de la société ASM a notifié à la société MMG [Localité 1], par courrier en date du 15 juin 2023 la résiliation de son contrat à compter du 25 juin 2023.

Les quatre autres contrats ont été également résiliés.

Les sociétés MMG [Localité 9], MMG [Localité 1], MMG [Localité 6], MMG [Localité 8] et MMG [Localité 7] ont alors déclaré au passif de ASM, diverses créances résultant de leurs contrats de sous-location.

La société MMG [Localité 1] a déclaré une créance d’un montant total de 715.195,47 € décomposée comme suit :

—  659.195,47 € au titre des loyers et charges qui auraient dû être réglés jusqu’au terme du contrat de sous-location ;

—  56.000 € au titre du remboursement des franchises de loyers accordées.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 20 octobre 2023, la société MMG [Localité 1] a également déclaré une créance complémentaire au passif de la société ASM d’un montant de 1 687,40 €, à titre privilégié.

Par courrier reçu le 5 février 2024, la société ASM, par le biais de son liquidateur judiciaire, a contesté la créance de la société MMG [Localité 1] en son intégralité.

En réponse, par courrier de son conseil en date du 20 février 2024, la société MMG [Localité 1] a fait connaître son intention de maintenir sa déclaration de créance dans son intégralité.

Par ordonnances du 10 juillet 2024, le juge commissaire du tribunal de commerce de Créteil a rejeté toutes les créances des différentes sociétés MMG au motif que le mandataire judiciaire leur avait notifié conformément aux dispositions de l’article L. 622-27 du code de commerce qu’il résultait « d’un faisceau d’indices et de pièces que le système Cilaé structuré autour de ASM semblait être caractérisé par une fraude généralisée sur plusieurs niveaux :

— violation des dispositions du code de la santé publique, fraude à la sécurité sociale, facturations de prestations fictives aux centres de soins, conventions illégitimes, injusti’ées ou notoirement déséquilibrés, etc…

— interposition suspecte et inexpliquée de MMG [Localité 1] entre le bailleur des locaux et ASM visant à renchérir de manière injustifiée et exponentielle le coût des loyers et la facturation de commissions inutiles à I 'occasion de la conclusion des contrats de sous-location.

La nullité ou la caducité des conventions était donc susceptible d’être prononcée.

Et subsidiairement, l’indemnité de résiliation, qui est fixée à l’avance et sans rapport avec un préjudice démontré, s’analyse en clause pénale et peut toujours être modérée par le juge commissaire ( 1231-5 du Code civil) ».

Le juge-commissaire a dès lors considéré que le créancier demandeur ne s’étant pas présenté et n’ayant versé au débat aucun document ou conclusions, il convenait de faire droit à la proposition de rejet intégral formulée par le mandataire judiciaire.

Ces ordonnances ont toutes été frappées d’appel par les différentes sociétés MMG par déclarations du 23 juillet 2024 et font l’objet d’instances pendantes sous les numéros RG n° 24/14020, n°24/14018, n°24/14019, n°24/14021 et 24/13979.

L’objet de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 24/14020 vise la contestation de créance de la société MMG [Localité 1].

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 5 novembre 2025, la société MMG [Localité 1] demande à la cour de :

Infirmer l’ordonnance du juge commissaire du tribunal de commerce de Créteil en ce qu’elle a rejeté « dans sa totalité la créance de MMG [Localité 1] au passif de la procédure de liquidation judiciaire de ASM SAS »

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

— Admettre au passif de la société ASM la créance de la société MMG [Localité 1], en qualité de créancier privilégié, à hauteur de 715.195,47 euros;

— Admettre au passif de la société ASM la créance de la société MMG [Localité 1], en qualité de créancier à titre privilégié à hauteur de 1.687,40 euros;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire, la Cour ne ferait pas droit à la demande de la société MMG [Localité 1],

— Renvoyer la société MMG [Localité 1] à saisir le juge du fond ;

En tout état de cause,

— Débouter la SELARL JSA, es-qualités de liquidateur judiciaire de la société ASM, de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— Condamner la SELARL JSA, es-qualités de liquidateur judiciaire de la société ASM, au paiement de la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation.

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 7 novembre 2025, la société JSA ès-qualités de liquidateur de la société ASM demande à la cour de :

— Confirmer l’ordonnance rendue le 10 juillet 2024 par Monsieur le juge commissaire à la liquidation de ASM près du tribunal de commerce de Créteil.

En conséquence,

A titre principal,

— Ordonner le rejet de la créance déclarée par MMG [Localité 1] au passif de la société ASM pour un montant de 715 195, 47 € HT.

A titre subsidiaire,

— Se déclarer incompétente pour trancher la contestation de la créance déclarée par la société MMG [Localité 1] au passif de la société ASM pour un montant de 715.195, 47 € HT.

— Renvoyer conformément à l’article R.624-5 du code de commerce, les parties à mieux se pourvoir,

— Inviter la société MMG [Localité 1] à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision sous peine de forclusion,

En toute hypothèse,

— Prononcer l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.

— Condamner la société MMG [Localité 1] à payer à la SELARL JSA la somme 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie aux écritures déposées.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 12 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

La SELARL JSA ès-qualités soutient que le contrat signé avec MMG [Localité 1] est entaché d’irrégularités. D’une part, parce que la société ASM n’exerce pas les activités médicales strictement autorisées par le contrat de sous-location et, d’autre part, parce que l’entremise de MMG [Localité 1] dans le circuit de mise à disposition de ces locaux à l’association Mercure Santé, est dépourvue de cause et se présente à des conditions anormales et déséquilibrées au préjudice de ASM. De ce chef, le contrat de sous-location du 5 octobre 2020 encourt la nullité. Il produit un rapport du cabinet 8ADVISORY qui a audité les entités du réseau Cilaé pour préparer la procédure collective en 2023, qui affirme que le bail « a été contracté via un intermédiaire (M. [D]) à un prix hors marché ». Le liquidateur en conclut que le contrat étant irrégulier, l’ordonnance doit être confirmée en ce qu’elle a rejeté la créance en sa totalité.

La société MMG [Localité 1] réplique que sa créance est justifiée par le contrat de sous-location et qu’aux termes de ce contrat, il était prévu des loyers, des frais de gestion et une indemnité de résiliation. Elle soutient que, contrairement à ce qui est soutenu, l’article 13.6 du contrat de sous location stipule expressément une autorisation de sous-location des lieux loués, permettant l’installation d’un professionnel de santé choisi par ASM, pour l’exercice de l’activité visée au contrat de sous location. Il ressort sans équivoque de cette clause qu’une sous-location totale des « Locaux » ayant été expressément autorisée, la mise à disposition des lieux à la société ASM s’inscrit pleinement dans le cadre autorisé par le contrat, sans qu’il puisse être soutenu qu’elle constituerait une sous-location irrégulière ou contraire à la destination contractuelle des lieux. Il n’existe ainsi aucune contestation sérieuse quant à la régularité de la mise à disposition des lieux à la société ASM. L’argument tiré d’une prétendue méconnaissance de la destination contractuelle des locaux est donc inopérant et procède d’une man’uvre dilatoire, destinée à remettre en cause un contrat dont ASM a, pendant plusieurs années, tiré tous les bénéfices sans jamais en contester la validité. Par ailleurs, et en tout état de cause, l’erreur d’appréciation économique d’une opération ne peut justifier la nullité d’un contrat de sous-location, qui plus est lorsque celui-ci a bénéficié à son cocontractant pendant plusieurs années.

Aussi, au visa de l’article L.622-14 du Code de commerce ' applicable par renvoi de l’article L. 631-14 du code de commerce, elle soutient disposer d’une créance de loyers au titre de la période née entre l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et la procédure de liquidation judiciaire. Elle considère également devoir être indemnisée de la perte de loyers qu’elle aurait dû percevoir jusqu’au terme ferme du contrat de sous location conclu. Une telle condamnation ne constitue pas la mise en 'uvre d’une clause pénale mais l’exécution d’un engagement de durée et de sa contrepartie.

Sur ce,

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose :

« Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission ».

L’article R. 624-5 du code de commerce dispose :

« Lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte ».

En l’espèce un contrat de sous-location a été conclu le 5 octobre 2020 entre la société MMG [Localité 1] et la société ASM (sous-locataire).

La société ASM a elle-même par la suite transmis les locaux à des associations exploitant les centres de santé Cilaé.

Il est fait état par la société ASM que le contrat de sous-location est irrégulier voire nul et que toutes les sommes dues au titre de ce contrat doivent être rejetées en l’absence de contestation sérieuse.

Les irrégularités soulevées proviendraient du fait que:

— la société ASM devait exercer les activités strictement autorisées par le locataire principal. Or la société ASM n’est pas un centre de santé ni un professionnel de santé ;

— la société MMG [Localité 1] n’est pas preneuse et sous bailleresse mais entremetteuse ;

— le contrat de sous-location impose des conditions financières anormales et déséquilibrées au préjudice de la société ASM.

En réponse, la société MMG [Localité 1] conteste en tout point les éléments soulevés et soutient que c’est de parfaite mauvaise foi que plus de quatre ans après la conclusion du contrat de sous-location dont elle a bénéficié, la société ASM, par l’intermédiaire de son liquidateur judiciaire, tente désormais d’alléguer la nullité de celui-ci, au prétexte que la sous-location des lieux aurait été interdite ou d’un déséquilibre économique.

Il est ainsi demandé principalement à la cour de se prononcer sur la validité du contrat de sous-location en constatant éventuellement sa nullité en raison du défaut de qualité d’ASM d’exercer la médecine ou du fait du déséquilibre économique résultant des conditions financières du contrat, ou encore de requalifier le contrat querellé en déniant à la société MMG [Localité 1] sa qualité de sous-bailleresse.

Il en résulte qu’il convient de s’interroger sur l’existence même de la créance de la société MMG [Localité 1] issue du contrat du 5 octobre 2020, voire de sa nature.

Cette discussion excède les pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire et justifie d’ordonner aux parties de saisir le juge du fond pour que la question de la créance de la société MMG [Localité 1] soit tranchée.

La société MMG [Localité 1] dont la créance a été rejetée en raison de la nullité ou de la caducité du contrat de sous-location susceptible d’être prononcée, est celle qui a intérêt à obtenir une décision du juge du fond et il lui est donc fait injonction de saisir dans le délai d’un mois à compter de la notification de la présente décision à peine de forclusion.

Il est sursis à statuer sur la demande d’admission de la créance.

Il sera fait observer que la créance complémentaire de 1687,40 € dont se prévaut la société MMG [Localité 1] n’était pas visée dans l’ordonnance querellée de sorte que la cour n’en est pas saisie.

Il n’y a pas lieu en l’état de la procédure de prononcer la moindre condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs,

La cour,

Dit qu’il existe une contestation sérieuse à l’admission de la créance de la société MMG [Localité 1] au passif de la liquidation judiciaire de la société ASM ;

Dit à la société MMG [Localité 1] de saisir le juge du fond dans un délai d’un mois à peine de forclusion à compter de la notification de la présente décision ;

Renvoie le dossier à l’audience de la mise en état du 7 mai 2026 pour vérification de la saisine de la juridiction du fond ;

Sursoit à statuer sur les demandes dans l’attente d’une décision définitive au fond tranchant la question de l’existence de la créance de la société MMG [Localité 1] ;

Réserve les dépens.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président