Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 10 MARS 2026

(n° , 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/16605 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGOKM

Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Mai 2022 -TJ de CRÉTEIL – RG n° 21/06141

APPELANT

Monsieur [U] [C] [X] [I]

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 1] (PORTUGAL)

Ayant pour avocat Maître Stéphane CAUSSE, avocat au barreau de PARIS, toque : D1810

INTIMÉS

Monsieur [C] [B] [T]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Monsieur [D] [B] [G] [X]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Ayant tous deux pour avocat postulant Maître Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241

et pour avocat plaidant Maître Véronique HENNEQUIN [Localité 4] de la SPE SARL DUBAULT BIRI & ASSOCIES

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre, et Madame Estelle MOREAU, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Madame Nicole COCHET, Magistrate Honoraire

Greffier, lors des débats : Madame Michelle NOMO

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 10 mars 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

MM. [U] [C] [X] [I], [D] [B] [G] [X] et [C] [B] [T] étaient associés, à raison de 30 parts chacun, et cogérants de la Sci [1] d’un capital de 900 euros, créée le 15 mai 2009 et immatriculée le 17 mars 2010 au registre de commerce et des sociétés de Nanterre.

M. [X] [I] a déménagé au Portugal en 2016.

Lors de l’assemblée générale mixte du 18 avril 2017, M. [X] [I] a été révoqué de ses fonctions de gérant et il a été décidé une augmentation de capital de 10 000 euros sous la forme d’émission de 1 000 nouvelles parts de 10 euros chacune, réservée à MM. [G] [X] et [T], lesquels y ont souscrit par le versement en numéraire de la somme de 5 000 euros chacun.

Le capital social de la société a donc été porté de 900 à 10900 euros, MM. [G] [X] et [T] disposant de 530 parts chacun et M. [X] [I] de 30 parts.

C’est dans ces circonstances que, par un acte des 29 et 30 juillet 2022, M. [X] [I] a fait assigner MM. [G] [X] et [T] devant le tribunal judiciaire de Créteil sur le fondement de la responsabilité quasi-délictuelle aux fins d’indemnisation de ses préjudices au titre de l’augmentation de capital intervenue lors de cette assemblée générale en fraude de ses droits.

Par jugement du 10 mai 2022, le tribunal a :

— débouté M. [X] [I] de l’ensemble de ses demandes,

— débouté M. [G] [X] et M. [T] de leurs demandes de dommages et intérêts,

— condamné M. [X] [I] à verser à M. [G] [X] et M. [T] la somme de 1 000 euros chacun en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté toutes autres demandes formées tant en demande qu’en défense,

— accordé aux avocats qui en ont fait la demande le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Par déclaration du 23 septembre 2022, M. [X] [I] a interjeté appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 28 mars 2024, M. [U] [C] [X] [I] demande à la cour de :

— infirmer le jugement,

— condamner in solidum M. [D] [B] [G] [X] et M. [C] [B] [T] à lui payer la somme de 480 000 euros,

— condamner in solidum M. [D] [B] [G] [X] et M. [C] [B] [T] à lui payer la somme de 50 000 euros, au titre de son préjudice moral,

— débouter les intimés de toutes leurs demandes,

— condamner M. [D] [B] [G] [X] et M. [C] [B] [T] à lui payer la somme de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [D] [B] [G] [X] et M. [C] [B] [T] à payer tous les dépens de la présente instance, dont distraction au profit de M^e Stéphane Caussé, avocat au barreau de Paris, par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 1er juillet 2024, M. [D] [B] [G] [X] et M. [C] [B] [T] demandent à la cour de :

— déclarer M. [X] [I] mal fondé en son appel, l’en débouter,

— les recevoir en leur appel incident,

y faisant droit,

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté M. [X] [I] de l’ensemble de ses demandes,

à titre reconventionnel,

— infirmer le jugement en ce qu’il les a déboutés de leurs demandes de dommages-intérêts,

— condamner M. [X] [I] à payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive à M. [C] [T],

— condamner M. [X] [I] à payer la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive à M. [D] [G] [X],

en tout état de cause,

— condamner M. [I] [J] (sic) à payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [I] [J] (sic) aux entiers dépens dont distraction au profit de M^e Eric Allerit, membre de la Selarl TBA, admis à se prévaloir des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile

La clôture de l’instruction a été prononcée le 18 novembre 2025.

La cour, constatant qu’il ressort des pièces produites par les parties que le texte de la troisième résolution proposée puis votée en assemblée générale mixte du 18 avril 2017 porte sur la réservation de la totalité de l’augmentation du capital décidée dans la précédente résolution à MM. [G] [X] et [T], a invité les parties à formuler leurs observations sur ce point par note en délibéré devant être déposée avant le 12 février 2026. MM. [G] [X] et [T], d’une part, et M. [X] [I], d’autre part, ont déposé une note en délibéré dans les délais impartis.

SUR CE,

Sur la responsabilité de MM. [G] [X] et [T]

Sur la faute

M. [I] fait valoir un cumul de fautes des associés cogérants n’ayant respecté aucune des obligations mises à leur charge par les statuts préalablement à la décision de sa révocation en qualité de gérant et d’augmentation du capital à leur seul bénéfice, et caractérisant un schéma frauduleux ayant pour objet de l’évincer de ses droits en qualité d’associé, justifiant l’engagement de la responsabilité délictuelle des intimés à son égard.

— Sur le non-respect des règles statutaires ayant trait à la définition de l’ordre du jour et à la convocation à l’assemblée générale

Le tribunal a jugé régulière la convocation de M. [I] à l’assemblée générale mixte aux motifs que :

— M. [X] [I] a été convoqué à la dernière adresse connue figurant aux statuts et à l’extrait Kbis de la société, par lettre recommandée sans avis de réception du 24 mars 2017, revenue avec la mention 'pli avisé et non réclamé’ et à laquelle étaient joints le rapport de la gérance et le texte des résolutions proposées,

— il a été préalablement informé de l’intention des cogérants de provoquer une décision collective par lettre recommandée avec avis de réception du 9 mars 2017, postée le 17 mars 2017 à la même adresse, qui paraît avoir été retournée à l’expéditeur le 5 avril 2017 avec la mention 'pli avisé et non réclamé', cette lettre exposant les raisons de la révocation envisagée, à savoir l’impossibilité depuis juillet 2013 de contacter M. [X] [I], les deux cogérants indiquant n’avoir aucun moyen de le joindre,

— le délai de convocation a été respecté, l’article 34 des statuts ne prévoit pas que les convocations soient adressées par lettre recommandée avec avis de réception et M. [X] [I] ne justifie pas avoir informé la société d’un changement d’adresse qui n’est d’ailleurs pas établi,

— compte tenu de la carence du demandeur à la suite de ces deux lettres, il n’apparaît aucun désaccord entre les gérants sur l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte programmée, de sorte qu’il n’y avait pas lieu de mettre en 'uvre les dispositions de l’article 33 alinéa 1er des statuts et de saisir le président du tribunal de grande instance territorialement compétent statuant en la forme des référés pour arrêter l’ordre du jour et le texte des résolutions à voter.

M. [X] [I] soutient que :

— les deux autres associés gérants ne l’ont pas informé de leur intention de provoquer une décision collective ayant pour objet de le révoquer en sa qualité de gérant et de procéder à une augmentation du capital et n’ont pas saisi le tribunal statuant en la forme des référés préalablement à la décision collective au seul constat d’un défaut d’accord entre les trois gérants quant à la définition du libellé de l’ordre du jour, des résolutions et de la décision collective envisagée, qui ne nécessite pas un débat entre les gérants et ce, en violation des dispositions de l’article 33 des statuts, agissant ainsi en fraude de ses droits,

— même à supposer qu’un débat entre les gérants ait été nécessaire afin de constater un désaccord justifiant la saisine du tribunal statuant en la forme des référés, il n’a pas été invité à participer à un tel débat, les courriers qui lui ont été adressés ne pouvant être considérés comme des invitations à définir l’ordre du jour et les résolutions d’une future assemblée générale en ce que :

— le courrier recommandé du 9 mars 2017 qui ne lui a pas été remis vise seulement la révocation de son mandat de gérant et non pas l’augmentation du capital,

— la lettre de convocation du 24 mars 2017 contient par définition l’ordre du jour et le texte des projets de résolution déjà arrêtés de manière définitive,

— aucune disposition contractuelle ne prévoit que l’absence de remise de la lettre de convocation à un associé équivaut à une remise effective de sorte qu’il n’a pas été régulièrement convoqué à l’assemblée générale par lettre recommandée sans avis de réception du 24 mars 2017, qu’il n’a pas reçue et qui est revenue avec la mention 'pli avisé non réclamé',

— à défaut de réception de la lettre de convocation, qui ne constitue aucune faute de sa part, le fait qu’il ne justifie pas avoir informé la société d’un changement d’adresse est indifférent,

— le défaut de réception de la lettre recommandée avec avis de réception du 9 mars 2017 ayant pour objet exclusif la révocation de son mandat de gérant, est sans conséquence sur l’irrégularité de sa convocation du 24 mars 2017,

— il n’a pas été convoqué régulièrement ou du moins dans des conditions assurant la validité et l’efficacité de la convocation, alors que les associés connaissaient ses coordonnées et son adresse au Portugal et savaient pertinemment que le courrier adressé en France ne serait pas réceptionné.

MM. [G] [X] et [T] font leurs les motifs du jugement sur ce point et précisent que :

— M. [X] [I] était injoignable et n’a plus manifesté son intérêt pour la société depuis 2013, ce que confirme une attestation de l’expert comptable,

— les statuts de la société ne prévoient pas de formalisme spécifique quant à l’information préalable des gérants de l’intention de provoquer une décision collective et ils ont respecté les dispositions de l’article 33 en informant M. [X] [I], par lettre recommandée du 9 mars 2017 revenue avec la mention 'pli avisé et non réclamé', de leur souhait de convoquer par courrier séparé une assemblée générale mixte,

— les points à inscrire à l’ordre du jour n’ont pas à figurer dans le courrier d’information préalable à la convocation puisque l’ordre du jour se construit entre les gérants ayant l’intention de provoquer une décision collective, et reprend toutes les demandes des gérants qui devront être portées à la connaissance des associés, telles que l’augmentation du capital outre la révocation d’un gérant,

— le tribunal statuant en la forme des référés n’avait pas à être saisi car M. [X] [I] n’a jamais exprimé son désaccord sur l’ordre du jour proposé, mais opposé son silence, n’ayant pas retiré le pli du courrier recommandé qu’ils lui ont adressé le 17 mars 2017,

— il appartenait à M. [X] [I] d’informer la société de son changement d’adresse le cas échéant et, à défaut, les courriers qui lui ont été adressés à la dernière adresse connue, soit celle indiquée sur les extraits Kbis de la société, sont réguliers,

— contrairement à ce que soutient l’appelant, ils ne connaissent pas son adresse, les multiples PV de recherches infructueuses issues d’une autre procédure de 2014 à 2019 attestant du caractère inconnu de son domicile.

Selon l’article 1240 du code civil, 'Tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer'.

Les statuts prévoient les dispositions suivantes :

Article 24 :

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et de associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation des dommages.

Article 33

Les décisions collectives sont prises à l’initiative de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d’accord entre eux sur le libellé de l’ordre du jour et du texte du projet de résolutions, le plus diligent d’entre eux fait arrêter l’ordre du jour et le texte des résolutions par le président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus. La décision de justice désigne alors celui des gérants chargés de provoquer la décision collective.

Article 34

(…)

Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées postées au moins quinze jours avant le jour fixé pour la réunion. La lettre contient l’indication de l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Toutefois, la convocation peut être faite verbalement, par lettre simple, fax, télégramme, etc…, et même sans délai, pourvu que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

A la lettre de convocation sont joints le texte du projet des résolutions, le ou les rapports établis pour être présentés à l’assemblée ainsi que, s’il y a lieu, tous les autres documents nécessaires à l’information des associés.

Durant le délai de quinze jours précédant l’assemblée, les documents adressés aux associés sont tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie (…).

Les dispositions de l’article 33 des statuts prévoyant qu’en cas de pluralité de gérants, chacun doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective et qu’à défaut d’accord entre eux sur le libellé de l’ordre du jour et du texte du projet de résolutions, le plus diligent d’entre eux fait arrêter l’ordre du jour par le tribunal statuant en la forme des référés, le courrier d’information du gérant de provoquer une décision collective doit contenir l’ordre du jour et les projets de résolutions envisagés sur lesquels les gérants peuvent ou non s’accorder.

Le courrier recommandé avec demande d’avis de réception du 9 mars 2017, revenu avec la mention 'pli avisé et non réclamé', a été régulièrement adressé par les deux autres cogérants à la dernière adresse déclarée par M. [X] [I], figurant aux statuts et à l’extrait Kbis de la société et située en France, ce dernier ne justifiant pas avoir informé les gérants de son adresse au Portugal, et l’article 33 des statuts ne prévoyant aucun formalisme particulier quant aux modalités d’information des autres gérants quant à l’intention d’un gérant de provoquer une décision collective.

En revanche, ce courrier indique uniquement 'Nous vous informons que nous convoquons, par courrier séparé, une assemblée générale mixte qui a notamment pour objet de se prononcer sur la révocation de votre mandat de gérant', sans mentionner que l’objet du jour portera également sur une augmentation du capital, ni contenir les propositions de libellé de l’ordre du jour complet et du texte des projets de résolutions envisagés.

A considérer que les intimés aient complété l’ordre du jour envisagé après l’envoi de ce courrier, il leur incombait d’adresser à l’appelant un autre courrier d’information complet sur l’ordre du jour de cette assemblée et les projets de résolutions qu’ils avaient le projet de soumettre au vote des associés.

Le courrier de convocation à l’assemblée générale du 24 mars 2017 ne peut constituer l’information du gérant puisque celle-ci doit être préalable à ladite convocation et que l’ordre du jour qui y figure est déjà arrêté.

Le devoir d’information préalable du gérant quant à l’intention des autres cogérants de provoquer une assemblée générale n’a donc pas été respectée et l’appelant n’a pas été en mesure de manifester son éventuelle absence d’accord sur l’ordre du jour et les projets de résolutions, qui aurait pu, le cas échéant, justifier la saisine du tribunal statuant en la forme des référés par l’un des cogérants pour déterminer l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre au vote et désigner le gérant convoquant l’assemblée générale et ce, en violation des dispositions de l’article 33 des statuts.

Les modalités d’envoi de la convocation à l’assemblée générale du 18 avril 2017 sont conformes aux statuts puisqu’elle a été adressée par courrier recommandé sans avis de réception du 24 mars 2017 à la dernière adresse indiquée de M. [X] [I], l’article 34 des statuts prévoyant l’envoi d’une lettre recommandée au moins quinze jours avant le jour fixé pour la réunion, sans exiger un accusé de réception et cet envoi ayant donné lieu à un avis 'pli avisé et non réclamé'. Il n’est aucunement exigé par les statuts la remise effective du courrier de convocation à son destinataire comme condition de régularité de celle-ci.

— Sur le défaut d’information en qualité d’associé :

Les premiers juges n’ont retenu aucune faute de M. [G] [X] et M. [T] à ce titre car M. [X] [I] ne démontre pas ni même n’allègue être allé au siège de la société pour exercer son droit de consultation des documents.

M. [X] [I] soutient que les intimés ne lui ont transmis aucun document relatif à la société malgré ses demandes formées dans son courrier recommandé du 19 novembre 2018,

MM. [G] [X] et [T] contestent toute faute alors qu’ils ont répondu par lettre du 7 décembre 2018 et qu’il appartient à M. [X] [I] de se rendre au siège social de la société pour consulter les documents sociaux.

Selon l’article 27 des statuts,

Deux fois par an, tout titulaire de parts a le droit d’obtenir communication des livres et documents sociaux. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il peut, à toute époque, obtenir, au siège social, la délivrance d’une copie des statuts à jour à la date de sa demande. Est annexée à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants.

A tout moment, il peut poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois (…).

Par lettre du 19 novembre 2018, le conseil de M. [X] [I] a mis en demeure les intimés de lui adresser les bilans et comptes de résultat de la société afférents aux trois derniers exercices sociaux ainsi que le tableau d’amortissement des emprunts immobiliers souscrits par celle-ci.

Les cogérants de la Sci ont répondu par lettre du 7 décembre 2018 en rappelant pertinemment à M. [X] [I] sa faculté de consulter les documents sociaux au siège social conformément à l’article 27 des statuts, en sorte qu’il n’est caractérisé aucune faute à ce titre.

— Sur le défaut de convocation aux assemblées générales ultérieures :

L’appelant fait valoir qu’alors qu’il est toujours associé, il n’est convoqué à aucune assemblée générale, les documents reçus par son avocat en juin 2021 ne pouvant valoir convocation à une assemblée générale.

Les intimés ne répliquent pas sur ce point.

Si des rapports ordinaire et spécial de la gérance à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 25 juin 2021 ont été communiqués au conseil de M. [X] [I], il n’est justifié d’aucune convocation de ce dernier à cette assemblée générale en sa qualité d’associé et ce, en violation des dispositions de l’article 34 des statuts.

— Sur la révocation de M. [X] [I] en sa qualité de gérant et son exclusion du capital social en fraude de ses droits

Le tribunal n’a retenu aucune faute de MM. [G] [X] et [T] aux motifs que :

— au regard des éléments précédemment jugés, l’existence d’un montage frauduleux organisé par MM. [G] [X] et [T] afin d’évincer M. [X] [I] de ses droits d’associé de la société n’est pas démontrée,

— s’agissant de l’abus de majorité, M. [X] [I] ne démontre pas que l’augmentation du capital social était contraire à l’intérêt de la société et ne caractérise aucune faute des autres associés dans l’exercice d’une prérogative légitime dès lors que, s’il avait été présent à l’assemblée générale à laquelle il a été convoqué, il aurait pu soit participer à l’augmentation de capital, qui était d’un faible coût financier, soit s’y opposer,

— quant à la révocation de M. [X] [I] en sa qualité de gérant, l’article 19 des statuts prévoit qu’il peut être mis fin au mandat de gérant avant son terme par décision collective ordinaire, entrainant obligatoirement son retrait de la société s’il est associé, seule la révocation sans motif légitime pouvant donner lieu à des dommages et intérêts, et la révocation était motivée, selon le rapport de gérance joint à la convocation à l’assemblée générale litigieuse, par le désintérêt de M. [X] [I] de la société depuis 2013, auquel il n’est apporté aucun élément contraire et qui peut constituer un juste motif de révocation.

M. [X] [I] soutient que :

— les autres associés ont, en concertation, mis en place un schéma frauduleux en violation des dispositions statutaires de définition de l’ordre du jour, de convocation et de tenue de l’assemblée, afin de le révoquer en sa qualité de gérant et de l’évincer du capital social de la société en diluant ses parts au moyen d’une augmentation de capital d’un montant infime à laquelle il n’a pu souscrire, le privant, sans contrepartie, de la valeur de sa participation dans la société,

— l’intention frauduleuse des autres associés est confirmée par l’enregistrement, non obligatoire, du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 18 avril 2017, afin de se prémunir contre sa contestation de la fraude et par le fait que l’augmentation de capital décidée par MM. [G] [X] et [T], d’un montant modique eu égard à la surface financière de la société, ne répond à aucune nécessité économique ou financière de la société, est inutile à l’intérêt social et exclusivement destinée à l’exclure de sa participation au capital social.

Dans sa note en délibéré, il fait valoir que :

— le texte de la troisième résolution proposée puis votée en assemblée générale mixte du 18 avril 2017 porte sur la réservation de la totalité de l’augmentation du capital décidée dans la précédente résolution à MM. [G] [X] et [T],

— au vu du texte de cette résolution annexée à la convocation, les auteurs de celle-ci savaient pertinemment qu’il ne participerait pas au vote, puisqu’une telle résolution ne pouvait être adoptée en sa présence, devant être votée à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées,

— l’adoption par l’assemblée de cette résolution, rendue possible par le vote des deux seuls associés concernés, caractérise la réalisation du projet frauduleux poursuivi par ceux-ci,

— il importe peu qu’il n’ait pas agi en nullité de cette assemblée générale puisqu’il agit sur le fondement de la responsabilité quasi-délictuelle des intimés.

MM. [G] [X] et [T] répliquent que :

— ils n’ont mis en place aucun montage frauduleux car M. [X] [I] n’a pas été empêché de participer à l’assemblée du 18 avril 2017, alors qu’il a été régulièrement informé de l’intention des gérants de la convoquer et qu’ il y a été régulièrement convoqué mais ne s’est pas présenté, et qu’il avait tous les moyens légaux et financiers pour pouvoir participer ou s’opposer à l’augmentation du capital de la société devant être décidée à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées en application de l’article 32 des statuts,

— l’augmentation du capital de la société était justifiée par la nécessité de renforcer ses fonds propres et augmenter son fonds de roulement,

— M. [X] [I] qui prétend être victime d’un abus de majorité aurait dû introduire une action en nullité de la décision d’augmentation du capital de la société, et non uniquement une action en paiement de dommages et intérêts,

— à l’issue de l’opération d’augmentation du capital, l’associé minoritaire a bénéficié d’un délai suffisamment long pour demander de souscrire de nouvelles parts pour maintenir sa participation au même niveau qu’initialement, ce qu’il n’a pas fait alors que sa situation financière le lui permettait,

— le désintéressement pour les affaires sociales et pour la gérance depuis quatre ans constitue un juste motif de révocation de M. [X] [I] en sa qualité de gérant,

— le procès-verbal de l’assemblée a été enregistré au service des impôts et des entreprises conformément à l’article 809 du code général des impôts prévoyant l’assujettissement au droit fixe des apports.

Par note en délibéré du 4 février 2026, ils précisent que :

— l’augmentation de capital leur a été réservée, dans l’assemblée générale mixte du 18 avril 2017 car ils sont les seuls à avoir versé les fonds auprès du [2] préalablement à ladite assemblée générale,

— M. [X] [I], convoqué à cette assemblée le 24 mars 2017, avait le temps de déposer des fonds afin de participer à l’augmentation de capital, comme eux, et ce d’autant plus que le rapport de la gérance adressé avec la convocation mentionnait qu’ils avaient 'manifesté leur intention de souscrire à l’augmentation de capital’ et qu’ils avaient 'd’ores et déjà libéré le montant de leur souscription',

— les statuts ne prévoient pas de droit préférentiel de souscription au profit des associés,

— si M. [X] [I] avait assisté à l’assemblée générale, il aurait pu s’y opposer puisqu’il disposait d’un tiers des parts sociales ayant droit de vote et que les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société et sont adoptées à la majorité trois quarts des voix présentes ou représentées.

Il résulte des développements ci-avant que l’ordre du jour de l’assemblée générale a été défini par les cogérants en violation des dispositions de l’article 33 des statuts et que M. [X] [I] n’a été informé que du projet de résolution ayant trait à la révocation de son mandat de gérant, à l’exclusion de celui portant sur l’augmentation du capital, de surcroît réservée à MM. [T] et [G] [X].

Il ressort du rapport de gérance, joint à la convocation, que le projet d’augmentation du capital a pour but de renforcer les fonds propres et d’augmenter le fonds de roulement, qu’il est proposé une augmentation de capital de 10 000 euros, pour le porter de 900 à 10 900 euros, et de réserver la souscription des parts nouvelles à MM. [T] et [G] [X] ayant manifesté leur intention de souscrire au capital et d’ores et déjà libéré le montant de la souscription à raison de 5 000 euros chacun.

Le texte de la troisième résolution proposée et votée en assemblée générale mixte du 18 avril 2017 porte sur la réservation de la totalité de l’augmentation du capital, décidée dans la précédente résolution, à MM. [G] [X] et [T].

Les intimés ne produisant aucune pièce ayant trait à la comptabilité de la société en 2017 et les exercices 2019 et 2020 étant largement bénéficiaires grâce aux revenus procurés par les immeubles acquis dès sa constitution, il n’est pas démontré que la décision d’augmentation du capital soit justifiée par l’intérêt social de la société, en sorte que cette décision ne répond à aucune nécessité économique et financière de la société.

En n’informant pas M. [X] [I] de l’objet de l’assemblée qu’ils entendaient convoquer, en particulier un projet d’augmentation du capital social par la souscription de parts sociales leur étant réservée, en ne mettant pas M. [X] [I] en mesure de manifester son désaccord sur l’ordre du jour et en se réservant exclusivement la possibilité de souscrire à l’augmentation du capital de la société tout en excluant M. [X] [I], associé à parts égales avec eux, de cette faculté qui aurait pu lui permettre de maintenir sa participation au même niveau après l’augmentation du capital, MM. [G] [X] et [T], qui ont agi en collusion entre eux en vue de porter atteinte aux droits d’associé de M. [X] [I], ont commis une fraude à ses droits.

La fraude, qui est antérieure et concomitante à la tenue même de l’assemblée générale, corrompt tout.

La circonstance que M. [X] [I], régulièrement convoqué, ne se soit pas présenté à l’assemblée générale mixte à laquelle il aurait pu voter, est inopérante dès lors qu’il était dès avant sa convocation et sa tenue et au regard du projet des résolutions dont il n’a pas été informé et sur lesquelles il n’a pu manifester son désaccord, privé de la faculté de participer à cette augmentation de capital.

Le fait que M. [X] [I] n’ait pas sollicité une nouvelle augmentation du capital postérieurement à la tenue de l’assemblée mixte du 18 avril 2017 est impropre à en écarter le caractère frauduleux.

Le défaut d’engagement d’une action en nullité de l’assemblée générale fondée sur la fraude à ses droits d’associé ne prive pas M. [X] [I] M de la faculté de rechercher l’engagement de la responsabilité quasi-délictuelle ou délictuelle des auteurs de la fraude, ces deux actions étant distinctes.

Sur le lien de causalité et le préjudice

M. [X] [I] fait valoir que le schéma frauduleux conçu par les deux associés à leur bénéfice exclusif lui a causé :

— un préjudice financier, caractérisé par la diminution de sa part du capital social de la société passée du tiers à seulement 3/109ème du capital, correspondant à la différence entre le tiers de la valeur actuelle de la Sci et les 3/109 de cette valeur, et devant être évalué à 480 000 euros, compte tenu de l’avis de valeur vénale des biens immobiliers de la Sci qu’il a fait réaliser le 26 mars 2024 par un expert judiciaire,

— un préjudice moral, d’un montant de 50 000 euros, au regard de la trahison de membres de son entourage.

MM. [G] [X] et [T] répliquent que :

— le préjudice financier allégué n’est pas démontré, l’appelant s’étant désintéressé de la société et ayant volontairement refusé de leur communiquer son adresse et l’avis de valeur non contradictoire qu’il a fait diligenter n’étant pas probant et ne permettant pas la valorisation des parts sociales de la de la Sci, qui est usuellement déterminée par la différence entre la valeur vénale des immeubles dont elle est propriétaire et ses dettes, notamment les emprunts en cours, et qu’en tout état de cause, l’appelant ne subit aucun préjudice, étant toujours associé et titulaire des parts sociales qu’il a souscrites lors de la constitution de la société, n’ayant présenté aucune proposition de cession de ses parts ni notifié son droit de retrait,

— aucun préjudice moral n’a été subi par M. [X] [I], la présente procédure étant évitable s’il avait manifesté son intention de participer à la vie de la société ou de faire valoir son droit de retrait conformément à l’article 25 des statuts et seul M. [X] [I] étant auteur de trahison à leur égard, au titre d’une autre société dont ils étaient tous trois associés.

Par la fraude des intimés, M. [X] [I] a été privé de la faculté de souscrire à l’augmentation du capital moyennant le versement d’un tiers de la somme de 10 000 euros et de demeurer associé de la Sci dans les mêmes proportions qu’eux, soit à raison d’un tiers chacun du capital social de la société porté à 1090 parts, et non pas 530 parts pour chacun des intimés et 30 parts pour l’appelant.

L’action étant fondée sur la responsabilité délictuelle des associés cogérants au titre de la fraude aux droits de l’appelant, le préjudice doit être évalué au jour où la cour statue.

Les intimés contestent pertinemment le calcul du préjudice matériel auquel procède l’appelant, qui ne peut être fondé sur la valorisation de ses parts au sein de la Sci, qui intervient à l’occasion de leur cession ou de l’exercice du droit de retrait, alors que M. [X] [I] a toujours la qualité d’associé.

Le préjudice subi par M. [X] [I] en lien causal avec la faute des intimés pourrait éventuellement être le défaut de répartition du résultat conformément à l’article 39 des statuts et à proportion de sa part dans le capital social en l’absence de fraude. Il convient d’inviter les parties à formuler leurs observations sur ce point.

Au demeurant, les parties ne fournissent aux débats ni la comptabilité de la Sci ni les procès-verbaux d’assemblée générale depuis la décision d’augmentation du capital du 18 avril 2017.

Il y a donc lieu de surseoir à statuer sur le préjudice matériel afin que les parties puissent conclure sur ce seul point et produire toutes pièces utiles à ce titre.

La fraude commise par M. [G] [X] et M. [T], respectivement filleul et cousin germain, et ami de M. [X] [I], a causé un préjudice moral à ce dernier, qu’il convient d’évaluer au vu des éléments produits aux débats, notamment son désintérêt pour la société et l’absence de mention de sa nouvelle adresse, et indépendamment de sa condamnation dans une autre instance en sa qualité d’associé d’une autre société, à la somme de 10 000 euros.

Il convient de condamner in solidum les intimés au paiement de cette somme.

Sur l’abus de procédure :

Le tribunal a débouté les intimés de leur demande indemnitaire à défaut de justifier d’un abus dans l’exercice du droit d’agir en justice.

MM. [G] [X] et [T] soutiennent que l’action de M. [X] [I] est abusive car elle vise simplement à contrecarrer l’issue d’un autre litige entre eux s’agissant des parts sociales de la société [3] dans lequel il a été condamné à leur verser la somme de 75 000 euros chacun, dont il ne s’est toujours pas acquitté.

M. [X] [I] estime cette demande mal fondée.

La fraude MM. [G] [X] et [T] aux droits de M. [X] [I] étant caractérisée, il n’est justifié d’aucun abus de procédure de sa part.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

Il est sursis à statuer sur ces dispositions.

PAR CES MOTIFS

La cour, par arrêt mixte,

Infirme le jugement en ses dispositions, sauf en ce qu’il a débouté M. [D] [G] [X] et M. [C] [B] [T] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

statuant de nouveau,

Dit que M. [D] [G] [X] et M. [C] [B] [T] ont commis une fraude aux droits d’associé de M. [U] [C] [X] [I], justifiant l’engagement de leur responsabilité délictuelle à son égard,

Condamne in solidum M. [D] [G] [X] et M. [C] [B] [T] à payer à M. [U] [C] [X] [I] une somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral,

Sursois à statuer sur la demande indemnitaire de M. [U] [C] [X] [I] au titre de son préjudice matériel,

Ordonne la réouverture des débats sur cette seule demande et le renvoi de l’affaire à l’audience du mardi 5 mai 2026 à 14 heures salle Carbonnier (4Z02), afin que les parties puissent former leurs observations sur le préjudice matériel et produire toutes pièces utiles à ce titre,

Fixe le calendrier de procédure suivant :

— invite l’appelant à conclure avant le 31 mars 2026,

— invite les intimés à conclure avant le 21 avril 2026,

— dit que les débats seront rouverts à l’audience du 5 mai 2026.

Sursoit à statuer sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE