Cour d'appel de Pau, 2e chambre section 1, 20 mai 2025, n° 24/00113

CA Pau
Infirmation 20 mai 2025

Arguments

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Accepté
Prorogation tacite du délai de condition suspensive
La cour a estimé que M. [K] avait consenti à un délai supplémentaire pour l'obtention du financement, ce qui rendait la condition suspensive non accomplie au 30 avril 2022.
Rejeté
Préjudice subi en raison de l'exécution forcée
La cour a rejeté cette demande, considérant que Mme [U] n'avait pas fondé juridiquement sa demande ni caractérisé la nature et la consistance de son préjudice.
Accepté
Dépens de première instance et d'appel
La cour a condamné M. [K] aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à verser une indemnité sur le fondement de l'article 700.

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Sur la décision

Référence :	CA Pau, 2e ch. sect. 1, 20 mai 2025, n° 24/00113
Juridiction :	Cour d'appel de Pau
Numéro(s) :	24/00113
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	25 mai 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	François PIAULTMarlène GOTTEJean-Philippe CARPENTIER
Cabinet(s) :	SELARL ABL ASSOCIES
Parties :	E.U.R.L.

Texte intégral

PhD/PM

Numéro 25/1544

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRET DU 20 MAI 2025

Dossier : N° RG 24/00113 – N° Portalis DBVV-V-B7I-IXIQ

Nature affaire :

Demande relative à l’exécution d’une promesse unilatérale de vente ou d’un pacte de préférence ou d’un compromis de vente

Affaire :

[R] [U]

[H] [K]

E.U.R.L. [K]

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 20 MAI 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 25 Mars 2025, devant :

Philippe DARRACQ, magistrat chargé du rapport,

assisté de M^me SAYOUS, Greffier présent à l’appel des causes,

Philippe DARRACQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Joëlle GUIROY et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente,

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller,

Madame Joëlle GUIROY, Conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANTE :

Madame [R] [U]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Marlène GOTTE de la SELARL MAGELLAN AVOCATS, avocat au barreau de MONT-DE-MARSAN

INTIMES :

Monsieur [H] [K]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représenté par M^e François PIAULT, avocat au barreau de PAU

Assisté de M^e Jean-Philipe CARPENTIER, avocat au barreau de PARIS

E.U.R.L. [K]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Assignée

sur appel de la décision

en date du 12 DECEMBRE 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX

FAITS-PROCEDURE -PRETENTIONS et MOYENS DES PARTIES

La société [K] (eurl) est propriétaire d’un immeuble commercial sis [Adresse 6], à [Localité 7], loué par Mme [R] [U].

Par promesse synallagmatique de vente seing privé du 28 mars 2022, M. [H] [K], associé unique, a cédé l’intégralité de ses parts sociales dans la société [K] à Mme [U] moyennant le prix de 500.000 euros sous la condition suspensive de l’obtention d’un prêt de 500.000 euros d’une durée maximum de 12 ans, au taux annuel de 2 % hors assurance, la dite condition devant être réalisée au plus tard le 30 avril 2022.

Le 5 septembre 2022, le conseil de Mme [U] a informé le cédant que s’étant vu opposer un refus de prêt par toutes les banques sollicitées, sa cliente était contrainte de renoncer à l’acquisition des parts sociales.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 septembre 2022, M. [K] a mis en demeure sa contractante de signer un acte réitératif de la vente, en application de l’article 7 de la promesse de vente, considérant que sa contractante avait failli à son obligation contractuelle de justifier du résultat de ses démarches avant le 30 avril 2022.

N’obtenant pas satisfaction, et suivant exploit du 15 novembre 2022, M. [K] a fait assigner Mme [U] par devant le tribunal de commerce de Dax en exécution forcée de la promesse de vente et paiement de la clause pénale contractuelle.

Par jugement du 12 décembre 2023, le tribunal de commerce a :

— dit que la cession de parts sociales est parfaite depuis le 30 avril 2022

— condamné Mme [U] à verser le prix de cession, soit la somme de 500.000 euros, à M. [K] avec intérêt au taux légal et capitalisation à compter de la mise en demeure du 7 septembre 2022

— dit que le jugement tiendra lieu d’acte définitif de cession de parts sociales entre les parties et vaudra justificatif de cession de parts au regard des formalités d’enregistrement, de publicité et de dépôt à accomplir au greffe au tribunal de commerce et du registre du commerce

— enjoint à Mme [U] de procéder aux formalités d’enregistrement et de publicité de la cession de parts afin d’assurer son opposabilité à la société [K]

— déclaré la cession de parts sociales opposable à la société [K]

— condamné Mme [U] à verser la somme de 25.000 euros à M. [K] au titre de la clause pénale avec intérêt au taux légal et capitalisation à compter de la date de signification du jugement

— débouté Mme [U] de sa demande de dommages et intérêts

— écarté l’exécution provisoire

— condamné Mme [U] aux dépens, outre le paiement d’une somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration faite au greffe de la cour le 5 janvier 2024, Mme [U] a relevé appel de ce jugement.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 12 février 2025.

***

Vu les dernières conclusions notifiées le 6 février 2025 par Mme [U] qui a demandé à la cour d’infirmer le jugement entrepris, et, statuant à nouveau, de :

A titre principal :

— débouter M. [K] de l’intégralité de ses demandes

— condamné M. [K] à lui payer la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts

— condamner M. [K] à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Subsidiairement :

— débouter M. [K] de sa demande visant à la voir condamner à lui verser le prix de cession

— condamner M. [K] au paiement de dommages et intérêts à hauteur de la somme fixée par la cour au titre de la clause pénale

— réduire à plus juste mesure le quantum de la clause pénale

— débouté M. [K] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

Vu les dernières conclusions notifiées le 10 février 2025 par M. [K] qui a demandé à la cour de confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a condamné Mme [U] à lui payer la somme de 25.000 euros au titre de la clause pénale, et statuant à nouveau de ce chef, de :

— condamner Mme [U] à lui payer la somme de 50.000 euros au titre de la clause pénale avec intérêt au taux légal et capitalisation à compter du prononcé du jugement

— condamner Mme [U] à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS

sur la réalisation de la condition suspensive

L’appelante fait grief au jugement d’avoir retenu que la condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt bancaire était réputée accomplie en raison de la défaillance du cessionnaire dans son obligation de justifier de ses démarches avant le 30 avril 2022 alors que :

— les parties sont convenues de proroger le délai de la condition suspensive pour obtenir le financement requis compte tenu des délais d’instruction et des réticences des banques dans un contexte de hausse des intérêts, M. [K] ayant renoncé au délai du 30 avril 2022 et à se prévaloir de l’article 7 de la promesse de vente, comme cela résulte du mail du 30 mai 2022

— elle a régulièrement informé le mandataire de M. [K], M. [X], rédacteur de la promesse de vente, qui s’était présenté comme avocat au barreau de Dax alors qu’il n’était plus inscrit à aucun barreau, exerçant illicitement l’activité d’avocat

— la condition suspensive ne s’est pas réalisée en raison du refus des banques et non en raison de sa prétendue défaillance dans la recherche d’un financement.

M. [K] fait valoir que :

— les seules informations relatives à la recherche d’un financement sont postérieures au 30 avril 2022, le plus ancien mail de Mme [U] étant du 30 mai 2022, tandis que les attestations de refus de prêt, de pure complaisance, sont toutes postérieures à la mise en demeure du 7 septembre 2022, et que l’augmentation des taux d’intérêt n’a débuté qu’en juillet 2022

— Mme [U] n’a pas justifié d’éventuels refus de prêt dans les délais fixés par la promesse

— les parties ne se sont jamais entendues pour proroger le délai de recherche d’un financement, ce qui ne résulte ni des mails unilatéraux adressés à M. [X], ni du mail du 23 mai 2022, et, en tout état de cause, la prorogation alléguée aurait expiré fin mai alors que les attestations bancaire ont été communiquées en septembre

— la renonciation à un droit ne se présume pas

— Mme [U] ne tire aucune conséquence juridique de ses critiques concernant la prétendue intervention de M. [X] dans l’opération dont l’omission du tableau était ignorée de tous

— par conséquent, la condition suspensive doit donc être réputée accomplie en application des clauses de la promesse de vente de parts sociales.

Cela posé, la promesse de cession de parts sociales prévoit une condition suspensive d’obtention d’un prêt bancaire qui stipule que :

— le cessionnaire devra justifier au vendeur qu’il a effectué toutes les démarches et toutes diligences auprès de 2 établissements financiers, afin d’obtenir ce financement

— cette condition devra être réalisée au plus tard le 30 avril 2022

— à cet effet, le cessionnaire s’oblige à déposer des dossiers de demande de prêt, dans les meilleurs délais à compter de la signature des présentes et à justifier de son dépôt à la première demande du cédant

— en cas de refus de l’établissement bancaire d’accorder le prêt, le cessionnaire devra justifier de toutes les diligences accomplies

— le cessionnaire devra justifier de l’obtention d’un financement purgé de toute condition pour le 30 avril 2022 au plus tard

— cette condition sera réputée être réalisée en l’absence de toute information d’obtention ou de refus des prêts sollicités, portée à la connaissance du cédant dans les délais et formes requises

— le cessionnaire déclare avoir pris connaissance des dispositions de l’article 1304-3 du code civil qui dispose que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

Selon M. [K], la condition suspensive d’obtention d’un prêt est réputée accomplie en l’absence de toute information d’obtention ou de refus des prêts sollicités portée à sa connaissance avant le 30 avril 2022.

A hauteur d’appel, Mme [U] a produit un mail de M. [K] en date du 23 mai 2022 par lequel il lui rappelle que « dans une semaine le mois de mai sera terminé » avant de poursuivre en ces termes : « je vous invite donc à :

— soit me donner par retour un accord de financement de votre banque accompagné d’une date de signature définitive et rapide

— soit à noter qu’à compter du 1er juin, je ne serai définitivement plus vendeur des murs commerciaux. A la fin de cette semaine vous recevrez la L. AR vous signifiant ma position.

Je me réserve le droit, bien évident de donner toute suite utile à votre non respect des engagements contractés le 28 mars dernier ».

Par mail du 30 mai 2022, le conseil de Mme [U] a informé son « confrère » [X] que les dossiers de financement étaient en cours d’instruction auprès de deux banques, que sa cliente faisait en sorte d’obtenir le plus rapidement le déblocage des fonds, mais se heurtait aux longueurs administratives, et a produit un courriel de la Banque Populaire attestant que l’instruction du dossier était en cours.

M. [X], qui était intervenu dans la cession des parts sociales aux côtés de M. [K], en sa qualité d’avocat, sans informer les parties qu’il avait été omis du tableau, a ainsi été destinataire, en sa qualité de mandataire du cédant, de l’évolution des démarches de Mme [U] au travers de plusieurs mails adressés par le conseil de celle-ci.

M. [X] n’a jamais contesté l’actualité ni le bien fondé des démarches en cours de Mme [U]. En outre, dans les suites de ce mail, M. [K] n’a pas donné de suite à l’annonce de sa prise de décision définitive sur le sort de la promesse de vente au 1er juin 2022.

Il se déduit clairement de ces échanges que M. [K] a entendu consentir à Mme [U] un délai supplémentaire dans l’attente de l’issue de l’instruction de ses demandes de financement en cours et dont il était informé.

Par conséquent, le moyen postulant que la condition suspensive d’obtention d’un prêt doit être réputée accomplie au 30 avril 2022 pour défaut de justification des démarches est infondé en ce qu’il se heurte à la prorogation tacitement convenue du délai de réalisation de la condition. Mme [U] a, conformément à cette prorogation du délai, poursuivi et étendu ses demandes de financement, entre mai et juillet 2022, auprès de trois banques (CIC, BPSO et Crédit Agricole) et d’un courtier.

Le 4 août 2022, le conseil de Mme [U] a rendu compte à M. [X] de ses démarches en lui faisant part des points de blocage opposés par les trois banques et restée dans l’attente de la réponse du courtier.

M. [K] n’a manifesté aucune opposition ni même sollicité d’autres justificatifs des démarches de Mme [U], comme le lui permettait la promesse de vente, ne remettant ainsi pas en cause la prorogation tacite du délai de levée de la condition suspensive dans l’attente des réponses des banques et du courtier.

Par mail du 5 septembre 2022, le conseil de Mme [U] a confirmé à M. [X] que toutes les demandes de financement avaient été rejetées.

Mme [U] a produit les attestations des banques et du courtier lui ayant notifié leur refus de financement, et dont rien ne suggère qu’elles seraient de complaisance.

Par conséquent, Mme [U] a exécuté de bonne foi ses obligations contractuelles mises à sa charge en vue d’obtenir un financement bancaire dans le respect des délais tacitement consentis par M. [K] parfaitement informé de l’avancement des démarches accomplies par sa contractante et des difficultés qu’elle rencontrait pour obtenir une réponse des établissements financiers.

C’est donc en violation des accords convenus, tenant lieu de loi aux parties, en application de l’article 1103 du code civil, que M. [K] a exigé l’exécution forcée de la promesse synallagmatique de cession de parts sociales au prétexte d’un défaut de justification des démarches avant le 30 avril 2022.

Le jugement entrepris sera donc entièrement infirmé et M. [K] débouté de ses demandes.

Mme [U] se dit « en droit de solliciter des dommages et intérêts en réparation de son préjudice, à hauteur de 50.000 euros » mais sans fonder juridiquement sa demande ni caractériser la nature et la consistance de son préjudice.

Cette demande sera donc rejetée.

M. [K] sera condamné aux dépens de première instance et d’appel et à payer une indemnité de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

INFIRME en toutes ses dispositions le jugement entrepris,

et, statuant à nouveau,

DEBOUTE M. [K] de l’ensemble de ses demandes,

DEBOUTE Mme [U] de sa demande de dommages et intérêts,

CONDAMNE M. [K] aux dépens de première instance et d’appel,

CONDAMNE M. [K] à payer à Mme [U] une indemnité de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Présidente, et par M. MAGESTE, greffier suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,