Cour d'appel de Poitiers, 1re chambre, 10 mars 2026, n° 24/01913

TCOM La Rochelle 24 mai 2024

CA Poitiers
Infirmation partielle 10 mars 2026

Arguments

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Accepté
Engagement contractuel
La cour a estimé que la société Global Process Concept avait effectivement donné son accord sur le devis et s'était engagée à supporter la moitié du coût de remplacement des fermenteurs, ce qui justifie la demande de remboursement.
Accepté
Responsabilité de la partie perdante
La cour a jugé qu'il était équitable de condamner la société Global Process Concept aux dépens, conformément à l'article 696 du code de procédure civile.
Accepté
Droit à l'indemnisation des frais de justice
La cour a jugé que la société Metabolic Explorer avait droit à une indemnisation pour ses frais de justice, en raison de la nature du litige et de la position de la partie perdante.

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Sur la décision

Référence :	CA Poitiers, 1re ch., 10 mars 2026, n° 24/01913
Juridiction :	Cour d'appel de Poitiers
Numéro(s) :	24/01913
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de La Rochelle, 24 mai 2024, N° 24/01913
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	19 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Camille VAN ROBAISFrédéric FLATRESJérôme CLERC
Cabinet(s) :	LEXAVOUE POITIERS - ORLEANS
Parties :	S.A.S. GLOBAL PROCESS CONCEPT c/ S.A. METABOLIC EXPLORER

Texte intégral

ARRET N°116

N° RG 24/01913 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDIK

S.A.S. GLOBAL PROCESS CONCEPT

S.E.L.A.R.L. GUIGON ASSOCIES

S.C.P. ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & ROUSSELET

S.E.L.A.F.A. MJA

S.E.L.A.R.L. 2M ET ASSOCIES

S.A. METABOLIC EXPLORER

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 10 MARS 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/01913 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDIK

Décision déférée à la Cour : jugement du 24 mai 2024 rendu par le Tribunal de Commerce de LA ROCHELLE.

APPELANTE :

S.A.S. GLOBAL PROCESS CONCEPT

[Adresse 1]

[Localité 1]

ayant pour avocat M^e Camille VAN ROBAIS de la SELARL ACTES ET CONSEILS AVOCATS, avocat au barreau de LA ROCHELLE-ROCHEFORT

INTIMEES :

S.A. METABOLIC EXPLORER

[Adresse 2]

[Localité 2]

S.E.L.A.R.L. GUIGON ASSOCIES, en qualité de liquidateur de la SA METABOLIC EXPLORER

[Adresse 3]

[Localité 3]

S.E.L.A.F.A. MJA, en qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SA METABOLIC EXPLORER

[Adresse 4]

[Localité 4]

S.C.P. ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & ROUSSELET, en qualité d’administrateur judiciaire à la liquidation judiciaire de la SA METABOLIC EXPLORER

[Adresse 5]

[Localité 5]

S.E.L.A.R.L. 2M ET ASSOCIES, en qualité d’administrateurs judiciaires à la liquidation judiciaire de la SA METABOLIC EXPLORER

[Adresse 6]

[Localité 5]

ayant tous les cinq pour avocat postulant M^e Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant M^e Frédéric FLATRES, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 12 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Anne VERRIER, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Thierry MONGE, Président de Chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Madame Anne VERRIER, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : M^me Angélique MARQUES-DIAS,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par M. Thierry MONGE, Président de Chambre, Président et par M^me Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La société Global Process Concept ([G]) a pour activité la conception et commercialisation de solutions automatisées d’équipements industriels dans le domaine des biotechnologies.

Elle avait auparavant vendu des équipements sous pression à la société Metabolic Explorer (METEX) société de chimie biologique qui développe des procédés industriels alternatifs à la pétrochimie.

Courant mai 2019, le préfet du Puy de Dôme (direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement) mettait en demeure la société METEX de régulariser ses équipements sous pression, ce qu’elle s’engageait à faire avant le 1er mars 2021.

Des échanges intervenaient entre les sociétés [G] et METEX.

Le 26 novembre 2020, la société [G] transmettait un devis bioinox à la société METEX d’un montant de 183 100 euros HT (offre de remplacement de deux fermenteurs et les options pour les agitations ainsi que les services associés).

Le 17 décembre 2020, la société METEX formalisait l’accord de principe des parties après rappel de la mise en demeure préfectorale et de l’objectif commun d’éviter toute mesure d’interdiction d’exploitation des cuves.

Il était convenu de déclasser 4 cuves, d’en remplacer 2.

Il était indiqué que la société [G] prendrait à sa charge les coûts relatifs au déclassement des 4 cuves, la moitié du coût d’acquisition des deux fermenteurs, les coûts d’installation et de mise en service.

Le 13 janvier 2021, la société [G] confirmait son accord sur la prise en charge pour moitié du coût d’acquisition des fermenteurs.

Elle ajoutait néanmoins : 'Il sera impératif que le montant soit significativement inférieur au montant Bioinox et que les équipements commandés se mettent en lieu et place de ceux à remplacer.

Elle précisait qu’elle ne prendrait pas en charge les agitations, que 'la commande et le versement des acomptes seront au nom et à la charge de la société METEX, qu’elle réglerait sa quote-part à METEX à réception et recette définitive du matériel sur site METEX.'

Le 26 janvier 2021, la société METEX transmettait un devis Ziemex à la société [G], précisait que l’offre était globalement moins chère de 70 000 euros.

Le 25 février 2021, la société METEX annonçait la commande des fermenteurs proposés par la société Zimex, demandait à la société [G] si elle pouvait faire le nécessaire pour les agitateurs.

Le 26 février 2021, la société [G] informait la préfecture du remplacement de deux fermenteurs par des fermenteurs neufs de fabrication française, ajoutait : ils seront remplacés d’un commun accord avec METABOLIC/[G].

Le 16 février 2022, la société METEX écrivait à la société [G], lui rappelait l’accord du 17 décembre 2020 précisait qu’elle avait fait évacuer et détruire les deux fermenteurs anciens, avait commandé les nouveaux fermenteurs auprès de Ziemex pour un prix de 135 000 euros HT, qu’ils devaient être livrés au printemps 2022.

Elle ajoutait qu’elle allait finalement réutiliser les agitateurs d’origine.

Elle annonçait qu’elle assumerait le coût d’installation et de mise en service des nouveaux fermenteurs contrairement à ce qui avait été convenu dans l’accord du 17 décembre 2020, accord qui les mettait à la charge de la société GPS.

Elle rappelait le coût des cuves, soit 135 000 euros, que 67 500 euros seraient à la charge de [G] à réception et recette définitive du matériel sur site METEX.

Elle demandait confirmation de l’accord de son cocontractant par retour de mail 'sur ce qui précède'.

La société [G] a remercié le 23 février 2022, puis éludé.

La société METEX a livré les fermenteurs sur site le 9 juin 2022.

Elle a demandé en vain par lettres recommandées des 16 mars, 10 octobre 2022 le remboursement de la somme de 67 500 euros HT, soit 81 000 euros TTC.

Par acte du 18 avril 2023, la société METEX a assigné la société [G] aux fins de condamnation à lui payer la somme de 81 000 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2023.

La société [G] a conclu au débouté, a contesté tout engagement.

Par jugement en date du 24 mai 2024, le tribunal de commerce de La Rochelle a notamment statué comme suit :

— condamne la société GLOBAL PROCESS CONCEPT à payer à la société METABOLIC EXPLORER la somme de 81.000 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2023,

— condamne la société GLOBAL PROCESS CONCEPT à verser à la société METABOLIC EXPLORER la somme de 2000 € au titre de l’article 700 du CPC,

— condamne la société GLOBAL PROCESS CONCEPT aux entiers dépens de l’instance.

Le premier juge a notamment retenu que :

La preuve de l’engagement de la société [G] peut être rapportée par tous moyens.

Un e-mail est une preuve recevable même non signé électroniquement.

La société [G] a donné son accord sur le devis établi par la société Ziemex. Elle s’est irrévocablement engagée à supporter la moitié du coût de remplacement des fermenteurs.

La société [G] admet l’engagement, mais conteste le quantum exigé.

La société METEX soutient que le devis a été tacitement accepté.

La société [G] avait connaissance du devis Ziemex, de l’intention de la société METEX de passer commande des deux fermenteurs

La société METEX a relancé la société [G] pour qu’elle prenne position.

Cette dernière n’a pas manifesté son désaccord qu’il s’agisse du devis ou de la commande.

La demande de condamnation est fondée.

LA COUR

La société METEX a été placée en redressement judiciaire par jugement du 25 mars 2024, redressement converti en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 16 juillet 2024.

La selafa MJA et la selarl Guiguon associés ont été désignées es qualité de mandataires liquidateurs.

Vu l’appel en date du 1er août 2024 interjeté par la sas Global Process Concept

Vu l’article 954 du code de procédure civile

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 4 novembre 2024, la sas [G] a présenté les demandes suivantes :

Vu les pièces versées aux débats,

— INFIRMER le jugement rendu par le tribunal de commerce de LA ROCHELLE en ce qu’il a

— reçu la société METABOLIC EXPLORER en ses demandes, fins et conclusions, les a dit bien fondées et y a fait droit,

— condamné la société GLOBAL PROCESS CONCEPT à payer à la société METABOLIC EXPLORER les sommes de

81.000 € avec intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2023,

2000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

— condamné la Société GLOBAL PROCESS CONCEPT aux entiers dépens de l’instance.

Statuant de nouveau :

JUGER que les conditions requises pour la prise en charge de l’acquisition de deux fermenteurs ZIEMEX à hauteur de 81.000,00 € ne sont pas remplies ;

— FIXER la créance de la société GLOBAL PROCESS CONCEPT à la procédure collective de la société METABOLIC EXPLORER à la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la SELAFA MJA et la SELARL [W] ASSOCIES es qualité de mandataires liquidateurs de la Société METABOLIC EXPLORER aux entiers dépens.

A l’appui de ses prétentions, la société [G] soutient notamment que :

— Elle réfute tout engagement, conteste la somme demandée, la conformité de l’offre à ses besoins.

— La société METEX a profité d’un engagement de principe pour passer commande sans avoir obtenu son aval. Elle n’a jamais validé l’offre transmise.

Elles avaient seulement échangé par téléphone.

— L’offre Ziemex ne répondait pas à ses conditions. Si elle était effectivement moins onéreuse, les caractéristiques techniques étaient en revanche différentes.

L’offre ne tenait pas compte du prix des agitateurs qui coûtaient 77 650 euros HT.

Les équipements en conséquence ne pouvaient se mettre en lieu et place des anciens.

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 13 février 2025, la SA Metabolic Explorer représentée par la selafa mandataires judiciaires associés MJA, la selarl Guigon associés ont présenté les demandes suivantes :

Vu les dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil, la jurisprudence citée,

— Déclarer [G] mal fondée en son appel ; l’en débouter,

— Confirmer le Jugement en ce qu’il a :

— condamné [G] à verser à METEX la somme de 67.500 euros HT, soit 81.000 euros TTC, majorée des intérêts au taux légal à compter de la lettre de mise en demeure du 30 janvier 2023

— condamné [G] à verser à METEX la somme de 2.000 euros, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamné [G] aux entiers dépens de première instance.

En conséquence,

— Condamner [G] à verser à la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [T] [Z] et la SELARL [W] ASSOCIES prise en la personne de Maître [Q] [W], es qualité de mandataires liquidateurs de METEX, la somme de 67.500 euros HT, soit 81.000 euros TTC, majorée des intérêts au taux légal à compter de la lettre de mise en demeure du 30 janvier 2023 ;

En tout état de cause :

— Condamner [G] à verser à la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [T] [Z] et la SELARL [W] ASSOCIES prise en la personne de Maître [Q] [W], es qualité de mandataires liquidateurs de METEX la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner [G] aux entiers dépens.

A l’appui de ses prétentions, la société METEX représentée par ses mandataires liquidateurs soutient notamment que :

— Elle utilise pour les besoins de son activité des équipements sous pression qui en cas de défaillance peuvent présenter des risques importants notamment d’explosions. Ils sont donc soumis à réglementation très stricte, à évaluation de conformité par les directions régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement.

En 2020, elle a découvert que la Dreal avait mis en demeure la société [G] de régulariser les 6 équipements sous pression qu’elle lui avait vendus.

Elle s’est engagée à mettre ses équipements en mise en conformité avant le 1er mars 2021, a contacté la société [G] pour trouver une solution.

— La société [G] ne conteste pas avoir donné son accord sur la prise en charge partielle du coût d’acquisition des fermenteurs, a été consultée avant qu’elle n’accepte la proposition commerciale de la société Ziemex.

Elle a l’obligation de lui rembourser la moitié de la facture Ziemex dont elle lui avait précisé le 26 janvier 2021 qu’elle était 'globalement moins chère de 70 000 euros’ que le devis Bioinox.

— La preuve de son engagement peut être rapportée par tous moyens.

Elle a donné son accord sur le devis et s’est irrévocablement engagée à supporter la moitié du coût de remplacement.

Elle n’avait aucune raison de refuser le devis qui était conforme à ses attentes financières.

Elle n’a jamais émis de réserve, a été informée qu’elle allait passer commande le 25 février 2021.

Elle savait que la commande était urgente eu égard au risque majeur de mise à l’arrêt. Elle le lui a rappelé par mail du 25 février 2021.

La société [G] a confirmé le remplacement, fait état de leur accord auprès de la DREAL.

— En appel pour la première fois, elle soutient avoir dit par téléphone que l’offre n’était pas conforme sur le plan technique.

La comparaison des offres était limitée aux fermenteurs à l’exclusion des agitateurs.

L’accord des parties n’incluait pas la prise en charge par la société [G] des agitateurs.

Elle a informé la société [G] le 16 février 2022 qu’elle allait finalement réutiliser les agitateurs d’origine.

Il est mensonger d’affirmer que les fermenteurs ne pouvaient remplacer ceux antérieurs faute d’agitateurs. Elle fait preuve de mauvaise foi.

Il convient de se référer aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et de leurs moyens.

Vu l’ordonnance de clôture en date du 1er décembre 2025.

SUR CE

— sur l’existence d’un contrat

L’article 1103 du code civil dispose : les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1104 du code civil dispose : les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Selon l’article 1113, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

L’article 1118 du code civil dispose que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation.

L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.

L’article 1120 du code civil dispose que le silence ne vaut pas acceptation, à moins qu’il n’en résulte autrement de la loi, des usages, des relations d’affaires, ou de circonstances particulières circonstances permettent de donner à ce silence la signification d’une acceptation.

L’article 1121 du code civil dispose que le contrat est conclu dès que l’acceptation parvient à l’offrant.

L’article 1193 du code civil dispose que les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que

du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise.

Selon l’article 1194, les contrats obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que leur donnent l’équité, l’usage ou la loi.

La société [G] reconnaît des pourparlers, avoir donné un accord de principe sur la prise en charge financière de la moitié du coût d’acquisition de deux nouveaux fermenteurs, mais soutient que la seconde offre transmise n’a pas été validée, que la commande a été passée sans son aval.

Elle ajoute en appel que la seconde offre ne correspondait pas aux conditions techniques qu’elle avait formulées le 13 janvier 2021.

La société METEX demande la confirmation du jugement qui a retenu une acceptation tacite univoque du devis Ziemex.

***

Il résulte des pièces que la société [G] a été destinataire le 17 décembre 2020 d’un mail rédigé par la société METEX récapitulant l’accord des parties s’agissant notamment du remplacement de deux fermenteurs, du partage par moitié de leur coût d’acquisition.

La société [G] a répondu le 13 janvier 2021, émis deux réserves portant sur le prix des équipements commandés, sur le fait qu’ils devaient pouvoir se mettre en lieu et place de ceux existants.

Elle précisait aussi que la commande serait passée et les acomptes versés par la société METEX, qu’elle réglerait sa quote-part après réception du matériel sur le site METEX.

Le second devis qui a fait ultérieurement l’objet d’une commande de la société METEX a été transmis le 26 janvier 2021. Il était moins cher de 70 000 euros.

La société METEX fait observer à juste titre que ce devis était conforme aux attentes de la société [G] en termes de prix.

La société [G] ne peut soutenir ne pas avoir donné son accord sur ce devis alors qu’elle a elle-même avisé la DREAL le 26 février 2021 du remplacement à venir des deux fermenteurs en concertation avec la société METEX.

Lorsque la société [G] a été avisée le 16 février 2022 de la livraison des fermenteurs au printemps 2022, de la réutilisation des agitateurs d’origine, du paiement dû de 67 000 euros HT lui incombant, elle n’a en rien protesté, ce qu’elle n’aurait pas manqué de faire si elle avait refusé la commande.

La société METEX fait observer à juste titre que la réutilisation des agitateurs d’origine réduisait le coût du remplacement et répondait aux attentes de son cocontractant quant au fait que les équipements devaient se mettre en lieu et place de ceux remplacés.

Elle a également pris à sa charge le coût d’installation et de mise en service des fermenteurs alors que l’accord du 17 décembre 2020 les mettait initialement à la charge de la société [G].

Le silence gardé par la société [G] après la transmission du devis le 26 janvier 2021, devis qui correspondait aux attentes qu’elle avait elle-même énoncées le 13 janvier 2021 valait compte tenu des échanges antérieurs et de l’urgence tenant à l’injonction reçue de l’administration acceptation au sens de l’article 1120 précité. Cette dernière a attendu l’assignation du 18 avril 2023 pour sortir de son silence et soutenir ne pas avoir contracté.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a retenu l’existence d’un contrat et l’obligation à paiement de la société [G] sauf à tenir compte de la procédure collective de liquidation judiciaire ouverte au profit de la société METEX.

— sur les autres demandes

Il résulte de l’article 696 du code de procédure civile que 'La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. (…).'

Compte tenu de la solution apportée au présent litige, les dépens d’appel seront fixés à la charge de la société [G].

Il est équitable de la condamner à payer à la société METEX la somme fixée au dispositif du présent arrêt sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort

— confirme le jugement entrepris sauf à dire que les condamnations prononcées au profit de la société Metabolic Explorer sont opposables à son liquidateur judiciaire, la Selafa MJA et la selarl [W] associés

Y ajoutant :

— déboute les parties de leurs autres demandes

— condamne la société Global Process Contact à payer à la société Metabolic Explorer représentée par la Selafa MJA et la selarl [W] associés la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

— condamne la société Global Process Contact aux dépens d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,