Cour d'appel de Toulouse, 1re chambre section 1, 12 novembre 2025, n° 23/03866

CA Toulouse
Infirmation 12 novembre 2025

Arguments

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Accepté
Existence d'un accord sur la chose et sur le prix
La cour a constaté que l'accord sur le bien et le prix était établi par les pièces versées aux débats, et que le gérant avait la capacité d'engager la société pour cette vente.
Accepté
Pouvoir du gérant d'engager la société
La cour a jugé que le gérant, en tant que représentant légal, pouvait engager la société par des actes entrant dans l'objet social, ce qui était le cas ici.
Accepté
Refus injustifié de formaliser la vente
La cour a reconnu que le refus injustifié de formaliser la vente avait retardé l'entrée en jouissance des acquéreurs et leur avait causé un préjudice.
Accepté
Dépens de l'instance
La cour a condamné la S.C.I. Conceptelec aux dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à payer une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 1re ch. sect. 1, 12 nov. 2025, n° 23/03866
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	23/03866
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	21 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Laurent MASCARAS
Parties :	S.C.I. CONCEPTELEC

Texte intégral

12/11/2025

ARRÊT N° 25/436

N° RG 23/03866

N° Portalis DBVI-V-B7H-PZXX

NA – SC

Décision déférée du 12 Septembre 2023

TJ de [Localité 13] – 23/00212

I. GUILLARD

INFIRMATION

Grosse délivrée

le 12/11/2025

M^e Laurent MASCARAS

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

1ere Chambre Section 1

***

ARRÊT DU DOUZE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTS

Monsieur [U] [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Madame [X] [R] épouse [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentés par M^e Laurent MASCARAS, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.C.I. CONCEPTELEC

[Adresse 16]

[Localité 5]

Sans avocat constitué

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant N. ASSELAIN, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

A.M. ROBERT, présidente

N. ASSELAIN, conseillère

L. IZAC, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffière : lors des débats M. POZZOBON

ARRET :

— PAR DEFAUT

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par A.M. ROBERT, présidente et par M. POZZOBON, greffière

EXPOSE DU LITIGE ET PROCEDURE

La société civile immobilière (Sci) Conceptelec est propriétaire d’une parcelle de terrain à bâtir située [Adresse 12], à Bardigues (82), figurant au cadastre de cette commune section A, n° [Cadastre 3] et [Cadastre 4], formant le lot n° 4 du lotissement dénommé '[Adresse 20]'.

En septembre 2021, M. [U] [E] et Mme [X] [R] épouse [E] ont manifesté le souhait d’acquérir ce terrain. Ils ont alors échangé des courriels et messages avec M. [A] [D], gérant de la Sci Conceptelec, en septembre 2021, décembre 2021 et mars 2022.

Le 13 mai 2022, M.et Mme [E] ont fait délivrer une sommation interpellative à Me [H] [Z], notaire assistant la Sci Conceptelec, pour l’inviter à 'convoquer les parties afin de finaliser la vente parfaite conclue par échange de consentements de septembre 2021, confirmés par sms échangés les 3 et 6 mars’ entre M. [D] d’une part, agissant au nom de la Sci Conceptelec, et M.et Mme [E] d’autre part.

Le même jour, une sommation interpellative a également été adressée à la Sci Conceptelec.

Par acte authentique du 22 octobre 2022, dressé par Me [H] [Z], M. [A] [D] et M.[N] [B] ont cédé leurs parts dans la Sci Conceptelec à M. [K] [J] et Mme [T] [L], pour un prix de 21.600 euros.

Par acte de commissaire de justice du 14 mars 2023, M. [U] [E] et Mme [X] [R] épouse [E] ont fait assigner la Sci Conceptelec, représentée par son gérant M. [K] [J], devant le tribunal judiciaire de Montauban, auquel ils demandaient de juger parfaite entre les parties la vente du terrain.

Par jugement réputé contradictoire du 12 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Montauban a:

— débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande tendant à voir juger qu’une vente parfaite est intervenue entre la Sci Conceptelec d’une part et eux-mêmes d’autre part, relativement à la vente du terrain sis à [Adresse 11], lot n°4, cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4], pour un montant de 18.000 euros toutes taxes comprises et à dire que le présent jugement vaudra acte de vente,

— débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande de dommages et intérêts,

— débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande en application de l’article 700 1° du code de procédure civile,

— condamné solidairement M. [U] [E] et Mme [X] [R] aux dépens de l’instance,

— rappelé que la décision bénéficie de l’exécution provisoire de droit.

Le tribunal a retenu l’absence de preuve d’un mandat donné au gérant pour engager la Sci, et l’absence d’identification du terrain à vendre.

Par déclaration du 10 novembre 2023, M. [U] [E] et Mme [X] [R] épouse [E] ont interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Dans leurs dernières conclusions transmises par voie électronique le 12 février 2024, et signifiées à la société Conceptelec le 29 février 2024, M. [U] [E] et Mme [X] [R] épouse [E], appelants, demandent à la cour, au visa des articles 1113, 1114, 1118 et 1849 du code civil, de :

— prononcer l’infirmation et la réformation du jugement rendu le 12 septembre 2023 par le tribunal judiciaire de Montauban (RG 23/00212) en ce qu’il a :

' débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande tendant à voir juger qu’une vente parfaite est intervenue entre la Sci Conceptelec d’une part et eux-mêmes d’autre part, relativement à la vente du terrain sis à [Adresse 11], lot n°4, cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4], pour un montant de 18.000 euros toutes taxes comprises et à dire que le présent jugement vaudra acte de vente,

' débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande de dommages et intérêts,

' débouté M. [U] [E] et Mme [X] [R] de leur demande en application de l’article 700 1° du code de procédure civile,

'condamné solidairement M. [U] [E] et Mme [X] [R] aux dépens de l’instance.

Et statuant à nouveau,

' titre principal :

— juger la vente du bien immobilier sis lot n°4, [Adresse 12] à Bardigues (82340) cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4] entre la Sci Conceptelec (cédant) et M. [U] [E] et Mme [X] [R] (acquéreur) pour un montant de 18.000 euros toutes taxes comprises (frais de notaire en sus à la charge de l’acquéreur), parfaite;

— juger que la décision à intervenir vaudra vente aux conditions suivantes convenues entre : d’une part la Sci Conceptelec au capital de 2.000,00 euros, inscrite au Rcs de Montauban sous le numéro 535 305 817 et dont le siège social est situé [Adresse 17] 82340 [Adresse 8] ; et d’autre part M. [U] [E], né le 12 février 1976 à [Localité 7], de nationalité française et domicilié [Adresse 1] et Mme [X] [E] née [R] le 22 février 1982 à [Localité 6] (47), de nationalité française et domiciliée [Adresse 1], du bien immobilier situé, lot n°4 cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4] d’une superficie totale de deux mille quatre vingt huit mètres carrés (2.088 m²) correspondant à un terrain à bâtir, moyennant le prix de vente de 18.000 euros toutes taxes comprises (dix-huit mille euros toutes taxes comprises) et frais en sus à la charge des acquéreurs;

' titre subsidiaire :

— juger la vente du bien immobilier sis lot n°4, lieudit [Adresse 14] à Bardigues (82340) cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4] entre la Sci Conceptelec (cédant) et M. [U] [E] et Mme [X] [R] (acquéreur) pour un montant de 22.000 euros toutes taxes comprises (en ce compris les frais de notaire) parfaite;

— juger que la décision à intervenir vaudra vente aux conditions suivantes convenues entre : d’une part la Sci Conceptelec au capital de 2.000,00 euros, inscrite au Rcs de Montauban sous le numéro 535 305 817 et dont le siège social est situé [Adresse 17] 82340 [Adresse 8] ; Et d’autre part M. [U] [E], né le 12 février 1976 à [Localité 7], de nationalité française et domicilié [Adresse 1] et Mme [X] [E] née [R] le 22 février 1982 à [Localité 6] (47), de nationalité française et domiciliée [Adresse 1] du bien immobilier situé, lot n°4 cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4] d’une superficie totale de deux mille quatre vingt huit mètres carrés (2.088 m²) correspondant à un terrain à bâtir, moyennant le prix de vente de 22.000 euros toutes charges comprises (vingt-deux mille euros toutes taxes comprises) , en ce compris les frais de notaire à la charge des acquéreurs;

En tout état de cause,

— ordonner la publication du présent 'jugement’ au service de la publicité foncière, aux frais de l’acquéreur.

— condamner la Sci Conceptelec à payer à M. [U] [E] et Mme [X] [E] née [R] la somme de 5.000 euros chacun au titre de dommages et intérêts;

— condamner la Sci Conceptelec à payer à M. [U] [E] et Mme [X] [E] née [R] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— condamner la Sci Conceptelec aux entiers dépens de première instance, et de la présente instance;

— statuer sur toutes demandes recevables en vertu de l’article 565 du code de procédure civile.

M.et Mme [E] invoquent un accord intervenu en septembre 2021 avec le gérant de la Sci, M.[D], pour une vente du terrain au prix de 18.000 euros, avant que le gérant change d’avis et demande un prix porté à 22.000 euros, et avant que les parts de la Sci soient cédées, en octobre 2022, à des tiers. Ils soutiennent que le prix convenu et le bien à vendre sont identifiés par le procès-verbal d’assemblée générale des associés de la Sci du 6 décembre 2021, et que M.[D], en sa qualité de gérant de la Sci, avait la capacité d’engager la société pour la vente du terrain. Ils indiquent que l’offre de M.[A] [D] contenait les éléments essentiels du contrat envisagé, notamment le prix de 18.000 euros TTC, et qu’elle a été acceptée par les époux [F].

La Sci Conceptelec, intimée, à qui la déclaration d’appel a été signifiée à domicile le 16 janvier 2024, par dépôt de l’acte en l’étude du commissaire de justice, n’a pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 2 septembre 2025. L’affaire a été examinée à l’audience du 16 septembre 2025.

MOTIFS

* Sur la demande principale

— existence d’un accord sur la chose et sur le prix

L’existence d’un accord sur la chose et sur le prix, au sens de l’article 1583 du code civil, est établi par les pièces versées aux débats.

Contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, le bien vendu, consistant en une parcelle de terrain située lieudit [Adresse 14], à Bardigues (82340), est clairement identifié.

Les échanges intervenus entre M.et Mme [E] et M.[D], gérant de la société Conceptelec, ou entre Me [Y] [C], notaire agissant pour le compte de M.et Mme [E], et Me [H] [Z], notaire agissant pour le compte de la société Conceptelec, désignent le 'terrain à [Localité 9]' appartenant à la société Conceptelec, et il n’apparaît nullement que cette société soit propriétaire de plusieurs terrains à [Localité 9].

Le procès-verbal d’assemblée générale de la société Conceptelec daté du 6 décembre 2021, signé par les deux associés de cette société, M.[A] [D] et M.[N] [B], autorise en toute hypothèse la vente d’un terrain à bâtir situé sur la commune de [Localité 10], et précise expressément la nature de terrain à bâtir, la désignation cadastrale et la contenance des parcelles à vendre, section A, n° [Cadastre 3] et [Cadastre 4], au lieudit [Localité 15], formant le lot n° 4 du lotissement dénommé '[Adresse 20]'.

Lors de la sommation interpellative qui lui a été délivrée le 13 mai 2022, Me [H] [Z], notaire assistant la société Conceptelec, n’évoquait au demeurant nulle incertitude sur la désignation du bien vendu, mais seulement l’existence d’un désaccord concernant le prix de vente.

Il résulte pourtant des mails échangés par M.et Mme [E] et M.[D] les 3 et 6 mars 2022 la preuve d’un accord sur le prix de 18.000 euros TTC. A la question posée par [X] et [U] [E] le 3 mars 2022 en ces termes: 'Est-ce que le prix de vente TTC du terrain est bien de 18.000 euros TTC (hors frais de notaire)', M.[D] répondait en effet le 6 mars 2022: 'En réponse de votre mail, le prix de vente du terrain est défini comme tel: 15.000 euros hors TVA 3.000 euros TVA à 20% 18.000 euros TTC hors frais de notaire'.

Ce n’est que postérieurement à cet accord sur le prix de 18.000 euros TTC que M.[D], qui pensait initialement 'suite à l’entretien qu’il a eu avec son comptable, que la TVA ne serait pas exigible sur cette vente', ainsi que cela résulte d’un mail de Me [H] [Z] du 29 mars 2022, a tenté de modifier le prix convenu, en le portant à 22.000 euros TTC, après confirmation par Me [Y] [C], notaire assistant les acquéreurs, que la vente était assujettie à la TVA.

Les pourparlers qui ont ensuite été engagés entre M.[D] et M.et Mme [E] pour modifier le prix convenu n’ont toutefois pas abouti, les associés de la société Conceptelec ayant finalement vendu la totalité de leurs parts sociales à M.[K] [J] et Mme [T] [L], par acte authentique reçu par Me [H] [Z] le 22 octobre 2022, pour un prix de 21.600 euros. Il apparaît que ce prix correspond à la somme de 18.000 euros majorée de 20%.

Les vains pourparlers qui ont suivi l’accord sur le prix intervenu en mars 2022 ne font pas disparaître cet accord, sur lequel M.[D] ne pouvait pas revenir unilatéralement.

L’accord sur le bien vendu et sur le prix de 18.000 euros TTC est donc démontré.

— engagement de la sci par les actes de son gérant

En réponse à la sommation interpellative qui lui a été signifiée le 13 mai 2022 à la demande de M.et Mme [E], tendant à la formalisation de la vente, Me [H] [Z] a également mis en cause le pouvoir de M.[D] d’engager seul la société Conceptelec, en ces termes: 'En outre, M.[D] n’a pas pouvoir d’engager seul la société Conceptelec. Les conditions de la vente doivent être arrêtées en assemblée générale à la majorité prévue aux statuts'.

Cependant, l’article 1849 du code civil, figurant au sein d’un chapitre consacré à la société civile, énonce que 'Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. (…) Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers'.

L’accord de M.[D], seul gérant de la société Conceptelec et détenteur de 190 des 200 parts de la société, sur le bien vendu et sur prix, tel qu’il est intervenu le 6 mars 2022, engage donc la société Conceptelec, dès lors qu’il entre dans son objet social.

L’objet social de la société Conceptelec comprend, selon l’acte de Me [Z] du 22 octobre 2022 reproduisant l’article 2 des statuts:

'L’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, notamment d’une parcelle de terrain à bâtir située sur la commune de [Localité 9] (TARN ET GARONNE), [Adresse 19] ;

— L’emprunt de tous les fonds nécessaires à cet objet et la mise en place de toutes sûretés réelles ou autre garanties nécessaires ;

— Exceptionnellement l’aliénation des immeubles devenus inutiles à la société,

notamment au moyen de vente, échange ou apport en société ;

— Et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter la réalisation, à condition toutefois d’en respecter le caractère civil'.

L’aliénation des immeubles de la Sci entre bien dans son objet social. La vente du terrain en cause n’épuise pas l’objet statutaire ni n’entraîne la disparition de la société Conceptelec, qui conserve la faculté d’acquérir et gérer d’autre biens immobiliers.

Par ailleurs la vente du terrain à bâtir situé à [Localité 9] a été autorisée par l’assemblée générale de la société Conceptelec du 6 décembre 2021

Le procès-verbal de cette assemblée générale est signé par les deux associés de cette société, M.[A] [D] et M.[N] [B]. Ce procès-verbal daté du 6 décembre 2021 porte la mention imprimée d’un prix de 18.000 euros, et la mention manuscrite 'hors TVA', ajoutée à une date non établie.

La restriction qui résulterait de cet ajout manuscrit quant au pouvoir du gérant de vendre le terrain est en toute hypothèse inopposable aux tiers.

Il entrait ainsi dans les pouvoirs de M.[D] de céder le terrain, et son accord engage la société Conceptelec à l’égard M.et Mme [E].

Il doit donc être fait droit à la demande de M.et Mme [E].

La cour constate que la vente est parfaite et dit que le présent arrêt vaut vente, dans les conditions précisées au dispositif.

Le jugement est infirmé en ce sens.

* Sur les demandes accessoires

Le refus injustifié de formaliser la vente parfaite intervenue entre les parties a retardé l’entrée en jouissance des acquéreurs et contraint ceux-ci à engager un procès.

La société Conceptelec doit payer à M.et Mme [E], créanciers in solidum, en compensation du préjudice immatériel qui en résulte, une indemnité de 3.000 euros.

La société Conceptelec, partie perdante, doit supporter les dépens de première instance et d’appel, et régler à M.et Mme [E] une somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition, par défaut et en dernier ressort,

Infirme le jugement rendu le 12 septembre 2023 par le tribunal judiciaire de Montauban en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Dit que la vente du bien immobilier situé [Adresse 12] à Bardigues (82340), cadastré parcelles A [Cadastre 3] et [Cadastre 4], constituant le lot n°4 du lotissement dénommé '[Adresse 20]', intervenue entre la Sci Conceptelec (cédant) et M. [U] [E] et Mme [X] [R] épouse [E] (acquéreurs), pour un montant de 18.000 euros toutes taxes comprises (frais de notaire en sus à la charge de l’acquéreur), est parfaite ;

Dit que le présent arrêt vaut vente aux conditions suivantes :

— convenues entre d’une part la Sci Conceptelec au capital de 2.000,00 euros, inscrite au Rcs de Montauban sous le numéro 535 305 817 et dont le siège social est situé [Adresse 18] ; et d’autre part M. [U] [E], né le 12 février 1976 à [Localité 7], de nationalité française et domicilié [Adresse 1] et Mme [X] [E] née [R] le 22 février 1982 à [Localité 6] (47), de nationalité française et domiciliée [Adresse 1],

— des parcelles en nature de terrain à bâtir situées lieudit [Adresse 14] à [Localité 10], cadastrées parcelles A [Cadastre 3] et A [Cadastre 4] d’une superficie totale de deux mille quatre vingt huit mètres carrés (2.088 m²), constituant le lot n°4 du lotissement dénommé '[Adresse 20]',

— moyennant le prix de vente de 18.000 euros toutes taxes comprises (dix-huit mille euros toutes taxes comprises) et frais en sus à la charge des acquéreurs ;

Ordonne la publication du présent arrêt au service de la publicité foncière, aux frais de M.et Mme [E] ;

Condamne la Sci Conceptelec à payer à M. [U] [E] et Mme [X] [E] née [R], pris ensemble, la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

Condamne la société Conceptelec aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne la Sci Conceptelec à payer à M. [U] [E] et Mme [X] [E] née [R] la somme de 2.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente

M. POZZOBON A.M. ROBERT