Cour d'appel de Toulouse, 2e chambre, 9 décembre 2025, n° 23/04428

TCOM Toulouse 4 septembre 2023

CA Toulouse
Confirmation 9 décembre 2025

Arguments

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Rejeté
Réticence dolosive et manquements contractuels
La cour a estimé que l'acte de cession ne mentionnait pas de modalités spécifiques de fixation du prix et que la société L'Atelier de l'Assurance ne prouvait pas que des informations déterminantes avaient été retenues par la société Cecrops Holding.
Rejeté
Connaissance du décès d'un client
La cour a jugé que la société L'Atelier de l'Assurance ne prouvait pas que la société Cecrops Holding avait connaissance du décès au moment de la cession, et qu'elle avait eu accès à toutes les informations nécessaires.

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Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 2e ch., 9 déc. 2025, n° 23/04428
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	23/04428
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 4 septembre 2023, N° 2021J00527
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	19 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Adrien LEPROUXJoseph LE VAN VANG
Cabinet(s) :	LGMA
Parties :	S.A.R.L. L' ATELIER DE L' ASSURANCE, son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège c/ S.A.S. CECROPS HOLDING

Texte intégral

09/12/2025

ARRÊT N°2025/

N° RG 23/04428 – N° Portalis DBVI-V-B7H-P4TQ

SM AC

Décision déférée du 04 Septembre 2023

Tribunal de Commerce de Toulouse

( 2021J00527)

M [Localité 5]

S.A.R.L. L’ATELIER DE L’ASSURANCE

S.A.S. CECROPS HOLDING

CONFIRMATION

Grosse délivrée

— M^e LEPROUX

— M^e LE VAN VANG

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU NEUF DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.R.L. L’ATELIER DE L’ASSURANCE prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Adrien LEPROUX de la SAS LGMA, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.S. CECROPS HOLDING

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Joseph LE VAN VANG, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant S. MOULAYES, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

Greffier, lors des débats : I. ANGER

ARRET :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Faits et procédure

La Sarl l’Atelier de l’Assurance est une société exerçant une activité de courtage en assurances.

La société Cris Courtage est une société exerçant une activité de courtage d’assurances et tous produits financiers.

Au cours de l’année 2020, la Sarl l’Atelier de l’Assurance et la société Cris Courtage sont entrées en pourparlers dans la perspective d’un rachat par la Sarl l’Atelier de l'[4] du fonds de commerce de courtage en assurances exploité par la société Cris Courtage.

Le 3 février 2020, la Sarl l’Atelier de l’Assurance a adressé à la société Cris Courtage une lettre d’intention relative à la cession envisagée.

Le 19 mai 2020, la Sarl l’Atelier de l’Assurance et la société Cris Courtage ont signé l’acte de cession pour un montant de 302 000 euros.

Le 31 octobre 2020, la société Cris Courtage a été dissoute par décision de l’associé unique de la Sas Cecrops Holding et il a été procédé à une transmission universelle de patrimoine de la société Cris Courtage à la Sas Cecrops Holding avec effet au 30 novembre 2020.

Le 25 novembre 2020, la Sarl l’Atelier de l’Assurance a adressé deux courriers recommandés avec accusé de réception à la Sas Cecrops Holding pour solliciter respectivement le remboursement des sommes de 12 112,86 euros et 45 007,88 euros du fait de commissions qu’il prétend avoir versées à tort.

Suite aux relances des 7 janvier et 4 février 2021 de la Sarl l’Atelier de l’Assurance, la Sas Cecrops Holding a exprimé par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 4 mars 2021, son refus de rembourser les sommes sollicitées.

Par acte en date du 30 juin 2021, la Sarl l’Atelier de l’Assurance a assigné la Sas Cecrops Holding devant le tribunal de commerce de Toulouse pour faute délictuelle et en paiement de diverses sommes au titre de dommages-intérêts.

Par jugement du 4 septembre 2023, le tribunal de commerce de Toulouse a :

— débouté la Sas l’Atelier de l’Assurance de l’intégralité de ses prétentions,

— débouté la Sas Cecrops Holding de ses demandes reconventionnelles,

— condamné la Sas l’Atelier de l’Assurance au paiement à la Sas Cecrops Holding de la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration en date du 20 décembre 2023, la Sarl L’Atelier de l’Assurance a relevé appel du jugement. La portée de l’appel est l’infirmation des chefs du jugement qui ont :

— débouté la Sas L’Atelier de l’Assurance de l’intégralité de ses prétentions,

— condamné la Sas L’Atelier de l’Assurance au paiement à la Sas Cecrops Holding de la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

La clôture est intervenue le 1er septembre 2025, et l’affaire a été fixée au 1er octobre 2025.

Prétentions et moyens

Vu les conclusions d’appelant devant la Cour d’appel de Toulouse notifiées le 26 février 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sarl l’Atelier de l’Assurance demandant, au visa des articles 1130, 1137, 1104, 1231-1 et 1112-1 du code civil, de :

— infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Toulouse en date du 4 septembre 2023 en ce qu’il a :

— débouté la société l’Atelier de l’Assurance de l’intégralité de ses prétentions ;

— condamné la société l’Atelier de l’Assurance au paiement à la Sas Cecrops Holding de la somme de 2000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens;

Y ajoutant,

— condamner la société Cecrops Holding venant aux droits de la société Cris Courtage à payer à la société l’Atelier de l’Assurance la somme de 57 120,74 euros à titre de dommages et intérêts,

— débouter la société Cecrops Holding venant aux droits de la société Cris Courtage de toutes ses demandes, fins et prétentions,

— condamner la société Cecrops Holding venant aux droits de la société Cris Courtage à payer à la société l’Atelier de l’Assurance la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Vu les conclusions d’intimé devant la Cour d’appel de Toulouse notifiées le 22 mai 2024 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas Cecrops Holding demandant, au visa des articles 1103, 1104 et suivants, 1240 du code civil, de:

— juger l’appel de la société l’Atelier de l’Assurance mal fondé,

— juger que la société Cris Courtage aux droits de laquelle vient la société Cecrops Holding, n’a pas manqué à son obligation de loyauté et n’a pas commis de faute délictuelle par réticence dolosive vis-à-vis de la société l’Atelier de l’Assurance,

— juger que la société l’Atelier de l’Assurance ne justifie pas de son préjudice, ni du lien de causalité entre la faute délictuelle alléguée et son préjudice invoqué,

— juger que l’action en responsabilité civile contractuelle engagée par la société l’Atelier de l’Assurance se heurte au principe du non cumul avec l’action en responsabilité civile délictuelle,

— juger que la société Cris Courtage aux droits de laquelle vient la société Cecrops Holding n’a pas manqué à son obligation contractuelle vis-à-vis de la société l’Atelier de l’Assurance,

En conséquence,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 4 septembre 2023,

— débouter la société l’Atelier de l’Assurance de l’intégralité de ses prétentions,

Y ajouter,

— condamner reconventionnellement la société l’Atelier de l’Assurance à devoir payer à la société Cris Courtage aux droits de laquelle vient la société Cecrops Holding, la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’instance et d’appel.

MOTIFS

Sur la demande indemnitaire

La société l’Atelier de l’Assurance se fonde sur les modalités de fixation du prix contenues dans sa lettre d’intention du 3 février 2020, pour invoquer une réticence dolosive, et des manquements contractuels du cédant qui a retenu la communication d’informations essentielles et a manqué de bonne foi.

Elle affirme en effet qu’alors qu’il était convenu que le prix serait calculé sur le fondement des commissions annuelles récurrentes, il est apparu postérieurement d’une part que certaines des commissions contenues dans le chiffre d’affaires n’étaient que ponctuelles, et d’autres part que le titulaire de trois contrats était décédé avant même la signature de l’acte de cession.

La société Cecrops conteste tout manquement contractuel ou toute réticence dolosive, en relevant que l’acte de cession, seul document contractuel liant les parties, ne mentionne pas de modalités spécifiques de fixation du prix, mais que par ailleurs le cessionnaire disposait de toutes les informations et tous les documents lui permettant de distinguer entre commissions récurrentes et ponctuelles.

Sur le décès de Monsieur [P], titulaire de plusieurs contrats générant des commissions récurrentes, elle affirme n’avoir reçu aucune information avant la signature de l’acte.

Il ressort des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Aux termes de l’article 1112-1 du code civil, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Par ailleurs, il ressort des dispositions de l’article 1130 du code civil que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1137 du code civil vient préciser que le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Ces deux fondements juridiques invoqués par l’appelant se rapprochent en ce qu’ils viennent sanctionner un défaut d’information, la différence résidant dans le caractère intentionnel de la rétention d’information qui caractérise le dol.

Il revient donc à la Cour de déterminer si la société cédante a retenu une ou plusieurs informations déterminantes du consentement du cessionnaire.

Le litige concerne :

—  3 commissions uniques versées par Generali Vie au titre d’un versement volontaire et de 2 arbitrages réalisés par Monsieur [P], qui étaient intégrées au chiffre d’affaires 2019 ayant servi, selon la société appelante, d’assiette de calcul du prix de cession :

—  3 contrats qui donnaient lieu au versement de commissions récurrentes, mais qui ont pris fin du fait du décès du client, Monsieur [P], antérieurement à la signature de l’acte de cession.

L’Atelier de l'[4] a rédigé sa lettre d’intention du 3 février 2020 en ce termes :

« Cette cession qui concerne la clientèle, le mobilier et les logiciels de gestion pourrait avoir lieu sur les bases suivantes :

1/Prix et ajustement du prix

Le prix proposé sera établi selon le calcul suivant :

— Chiffre d’affaires représenté par les commissions annuelles récurrentes, hors commissions uniques et/ou escomptées, arrêté au 31 décembre 2019 multiplié par un coefficient de valorisation de 1,85. Ce montant sera définitivement déterminé au jour de la cession sur la base d’un arrêté des comptes au 31 décembre 2019.

1.2 Clause de révision du prix

80% du montant du prix sera versé à la signature de la cession. Les 20% restants seront versés 6 mois après la signature si une chute du chiffre d’affaires de plus de 20% par rapport au jour de la signature n’est pas constatée.

2/ Signature d’un protocole

Dès qu’un accord de principe sera trouvé entre nous, nous vous proposons la signature d’un protocole nous engageant réciproquement sur les bases qui suivent et dont la préparation pourra être confié à notre conseil juridique en coordination avec le vôtre. (') »

Cette lettre d’intention, sur laquelle la société appelante fonde ses demandes, est rédigée au conditionnel et prévoit des négociations ultérieures ; il ne peut qu’être relevé que l’acte de cession du 19 mai 2020 ne reprend pas les mêmes conditions au titre du prix de vente, et ne fait aucune référence à la lettre d’intention et aux conditions qu’elle fixait s’agissant de la différence entre les commissions récurrentes et ponctuelles.

Ainsi, l’acte fixe le prix à la somme de 302 000 euros, dont 297 630 euros au titre des éléments incorporels, ainsi définis en page 4 :

« un portefeuille de courtage d’assurance ainsi que les dossiers, fiches, répertoires, documents divers, contrats d’assurances, créances, correspondances et livres, et plus généralement tout ce qui sert à l’exploitation »

Il est précisé que les contrats du portefeuille de courtage figurent en annexe 1 ; si l’Atelier de l'[4] vise dans son bordereau une pièce n°33 « annexe 1 visée à l’acte de cession », force est de constater que cette pièce n’est pas communiquée à la Cour dans le dossier qui lui a été remis.

Il ressort de ces éléments que si l’Atelier de l'[4] affirme que l’intention commune des parties était de fixer un prix de cession ne tenant compte que des commissions récurrentes, elle ne rapporte pas la preuve d’un quelconque accord du cédant de ce chef.

Le seul document contractuel signé par les deux parties ne détaille pas les modalités de fixation du prix.

L’acte de cession n’a repris ni les modalités visées dans la lettre d’intention en terme de révision du prix, ni le coefficient de 1,85 dont il était fait état dans ce courrier, le prix de vente ne correspondant pas au chiffre d’affaires de l’année 2019 affecté de ce coefficient.

Ainsi il n’y a pas lieu de considérer que le cédant ait été engagé par des modalités de fixation du prix évoqués dans une lettre d’intention, rédigée au conditionnel et ouvrant les négociations, dont les conditions ne sont pas reprises dans l’acte de cession, et qui n’est signée que par le cessionnaire.

Aucun manquement ne peut donc être retenu au titre de l’obligation d’information précontractuelle du cédant, s’agissant des trois commissions ponctuelles que le cessionnaire affirme avoir été intégrées à l’assiette de calcul du prix de vente.

Il en va de même s’agissant de la réticence dolosive, alors que le cessionnaire ne démontre par un accord de volonté des parties sur les modalités proposées dans la lettre d’intention.

S’agissant du décès de Monsieur [P], si aucun élément de preuve n’est produit aux débats, il n’est pas contesté qu’il est intervenu le 6 février 2020, soit antérieurement à l’acte de cession du 19 mai 2020.

L’Atelier de l'[4] ne rapporte toutefois pas la preuve de la connaissance qu’avait le cédant de cette information lors de la fixation du prix de cession et de la signature de l’acte.

Ainsi que l’a justement développé le premier juge, le fait que Cris Courtage ait été destinataire d’un bulletin d’hospitalisation de l’intéressé ne suffit pas à démontrer qu’il ait ensuite été informé de son décès.

La société appelante produit elle-même un courrier électronique du 15 juillet 2020 adressé par la société Generali Vie à la société cédante, indiquant n’avoir été informée que le 2 juillet du décès de Monsieur [P].

Aucun de ces éléments ne permet de démontrer que la société Cris Courtage, cédante, avait connaissance de cette information lors de la signature de l’acte de cession.

L’Atelier de l'[4] reproche par ailleurs au cédant de lui avoir caché des informations sur le mauvais état de santé de Monsieur [P].

Il convient toutefois de rappeler que la cessionnaire a indiqué dans sa lettre d’intention qu’elle allait procéder à un audit, et qu’elle a confirmé en signant l’acte de cession avoir reçu les informations nécessaires, et notamment l’intégralité des contrats figurant en annexe 1.

Elle disposait donc de tous les éléments, sans qu’il soit nécessaire de lui délivrer une information complémentaire, sur l’état des contrats en cours.

A défaut de rapporter la preuve de la connaissance préalable du décès de ce client par le cédant, la société cessionnaire n’est pas fondée à invoquer un défaut d’information, une réticence dolosive ou même une quelconque mauvaise foi de la société intimée.

En conséquence de l’ensemble de ces éléments, c’est à bon droit que le tribunal de commerce a débouté la société Atelier de l’Assurance de ses demandes indemnitaire ; il conviendra de confirmer le jugement.

Sur les demandes accessoires

En l’état de la présente décision de confirmation, il conviendra également de confirmer les chefs du jugement ayant condamné la Sas l’Atelier de l’Assurance au paiement d’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

La société l’Atelier de l’Assurance, qui succombe, sera également condamnée aux entiers dépens d’appel.

En revanche, l’équité ne commande pas d’allouer d’indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d’appel ; les parties seront déboutées de leurs demandes sur ce fondement.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant dans les limites de sa saisine, en dernier ressort, de manière contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement déféré ;

Y ajoutant,

Déboute la Sas l’Atelier de l’Assurance et la Sas Cecrops Holding de leurs demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d’appel ;

Condamne la Sas l’Atelier de l’Assurance aux entiers dépens d’appel ;

La Greffière La Présidente