COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 56B

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 18 JUIN 2025

N° RG 23/04104 – N° Portalis DBV3-V-B7H-V5XP

AFFAIRE :

Société INCAP LTD

C/

S.A.S. ALTARES-D&B

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 12 Mai 2023 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 4

N° RG : 2022F01227

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Anne-Laure DUMEAU

M^e Isabelle PORTET

TAE [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX HUIT JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

Société INCAP LTD

[Adresse 5]

[Localité 2] (MAURICE)

Représentants : M^e Anne-Laure DUMEAU de la SELAS ANNE-LAURE DUMEAU & CLAIRE RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 et M^e Jean-François PUGET, plaidant, avocat au barreau de Paris

APPELANTE

****************

S.A.S. ALTARES – D & B

RCS [Localité 6] n° 572 014 199

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentants : M^e Isabelle PORTET, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 484 et M^e Morgane GREVELLEC, plaidant, avocat au barreau de Paris

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 03 Avril 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,

Exposé du litige

La société Altares – D&B (ci-après Altares), ayant son siège social à [Localité 4] (92), a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques à destination des professionnels, auxquels notamment elle fournit des données sur leurs partenaires et clients.

La société Linkeo.com (ci-après Linkeo), ayant son siège social à [Localité 7], est une agence indépendante de communication globale, plus particulièrement spécialisée dans le conseil et la communication sur internet. Son président-directeur général est M. [E] [L].

La société de droit mauricien Incap Ltd. (ci-après Incap), dont le directeur général est M. [L], est un prestataire de services dans la fabrication électronique.

La société Incap a signé un contrat « Smart » avec la société Altares, pour une durée de 12 mois tacitement reconductible par périodes de 12 mois, portant sur « la consultation d’informations pertinentes relatives aux marchés, aux prospects et aux partenaires potentiels de Incap Ltd. », moyennant un prix total de 71.500 euros HT.

Le contrat avait pour vocation de bénéficier tant à la société Incap qu’à la société Linkeo.

Dans le cadre du renouvellement du contrat, la société Altares a émis le 24 juillet 2021 une facture d’un montant de 71.500 euros HT, qui est demeurée impayée par la société Incap en dépit de la mise en demeure que lui a adressée la société Altares par lettre recommandée du 18 octobre 2021.

Une nouvelle mise en demeure adressée le 26 avril 2022 aux sociétés Incap et Linkeo est restée vaine.

Par actes des 25 et 28 mai 2022, la société Altares a fait assigner les sociétés Incap et Linkeo devant le tribunal de commerce de Nanterre en paiement de la somme de 71.500 euros HT correspondant au coût des services pour la période du 24 juillet 2021 au 23 juillet 2022.

Par jugement du 12 mai 2023, le tribunal a :

— mis hors de cause la société Linkeo, sans peine et dépens ;

— condamné la société Incap à payer à la société Altares la somme de 69.500 euros HT, outre les intérêts au taux légal à compter du 28 avril 2022, et celle de 40 euros au titre des frais de recouvrement ;

— condamné la société Incap à verser à la société Altares la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par déclaration du 26 juin 2023, la société Incap a interjeté appel de l’ensemble des chefs du jugement, sauf en ce qu’il a mis hors de cause la société Linkeo.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 14 février 2025, elle demande à la cour d’infirmer le jugement et statuant à nouveau,

— exclure la prestation d’enrichissement des crédits d’export du renouvellement du contrat ;

— débouter la société Altares de l’ensemble de ses demandes excédant la somme de 11.000 euros au titre du contrat pour la période allant du 24 juillet 2021 au 23 juillet 2022 ;

— débouter la société Altares de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner la société Altares à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens, qui seront recouvrés par M^e Claire Ricard, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

La société Incap soutient que le contrat, conclu le 24 juillet 2020, s’est renouvelé uniquement pour la licence d’utilisation du logiciel, sans reconduction tacite de « l’enrichissement des crédits d’export » ni des utilisateurs supplémentaires, conformément à la commune intention des parties, de sorte que sa condamnation doit être limitée à la somme de 11.000 euros correspondant à la facturation de la licence « Smart professionnel » du 24 juillet 2021 au 23 juillet 2022.

Elle fait valoir qu’à de nombreuses reprises, la société Linkeo a rappelé à la société Altares qu’elle n’était pas intéressée par un renouvellement intégral du contrat dans la mesure où il lui restait 500.000 crédits export sur 2020 ; que s’il a été envisagé de renouveler les crédits export pour un montant limité à 250.000 au lieu de 2.000.000, la négociation n’a pas abouti car la société Altares a refusé d’autoriser la société Linkeo à utiliser les 500.000 crédits restants et déjà payés. Elle considère que les articles 1.4 et 2.3 du contrat, qui ont un sens contraire, doivent s’interpréter selon la commune intention des parties et qu’en tout état de cause, ils doivent l’être en faveur du débiteur, conformément à l’article 1188 du code civil.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 15 décembre 2023, la société Altares demande à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions et de condamner la société Incap à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

La société Altares soutient, au visa de l’article 1188 du code civil, que la commune intention des parties n’était pas de renoncer à la reconduction de l’abonnement « au service d’enrichissement des crédits d’exports » et qu’au contraire l’intention de la société Incap était de continuer à en bénéficier pour la période du 24 juillet 2021 au 24 juillet 2022 ; que seul le volume et le prix unitaire desdits crédits export ont été l’objet de discussion entre les parties, la société Incap refusant d’admettre le principe de dégressivité des tarifs.

Elle fait valoir que le contrat « Smart », conclu le 24 juillet 2019, n’a pas été dénoncé et s’est renouvelé d’année en année à la date du 24 juillet et, pour la dernière fois, le 24 juillet 2021 ; que l’abonnement au service d’enrichissement des crédits export a donc fait l’objet d’une reconduction ; que la facture du 24 juillet 2020 incluant le renouvellement de cet abonnement pour la période du 24 juillet 2020 au 24 juillet 2021 n’a pas été contestée par la société Incap, qui a procédé à son paiement ; que seule la facture du 24 juillet 2021 est demeurée impayée.

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 27 février 2025.

Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE,

Selon l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Le litige porte sur les prestations concernées par le renouvellement du contrat pour une année à compter du 24 juillet 2021 et le paiement de la facture d’un montant de 71.500 euros HT émise par la société Altares à cette date. Il est donc indifférent au litige de connaître la date d’entrée en vigueur du contrat.

Le contrat vise :

1- Des prestations d’enrichissement de fichiers (périmètre France), qui permettent d’enrichir par diverses informations (Siren, Siret, état d’activité, etc) un ou des fichier transmis par la société cliente (article 1).

Ces prestations portent sur un volume maximum de 2.000.000 d’enregistrements, moyennant un prix de 1.500 euros HT, après application d’une remise exceptionnelle de 6.500 euros HT. En cas de dépassement du volume de 2.000.000, chaque enregistrement supplémentaire est facturé 0,01 euro HT.

Il est indiqué que la périodicité de la livraison du fichier au client est d'« une seule fois, non renouvelable » (article 1.4).

2- Le service « Smart », qui est une plateforme de développement commercial combinant les données de la société Altares sur les entreprises françaises, les données issues du web et les données relatives aux clients de la société cliente (article 2).

La société Incap a souscrit l’une des trois licences proposées par la société Altares, soit la licence de type « professional », qui offre le plus de fonctionnalités et qui comprend par défaut un seul utilisateur.

Le contrat stipule que la licence peut être complétée par des utilisateurs supplémentaires et des crédits d’export supplémentaires.

S’agissant des crédits d’export supplémentaires, l’article 2.3 du contrat précise qu’ils sont utilisables pendant une période de 12 mois et s’épuisent au fur et à mesure de leur consommation effective par le client ; qu'« A l’issue de chaque période annuelle, les exports seront automatiquement renouvelés pour une nouvelle période de douze (12) mois et la part du nombre d’exports non utilisée par le Client ne sera pas reportée sur la période suivante » (souligné par la cour).

Selon le récapitulatif de commande et de facturation figurant au contrat, la société Incap a contracté pour :

— une licence « professional » pour un montant annuel de 11.000 euros HT

—  4 utilisateurs supplémentaires pour un montant de 2.000 euros HT (4 x 500 euros)

—  1.995.000 crédits d’export supplémentaires (en plus des crédits inclus dans la licence) pour un montant de 58.500 euros HT (1.995.000 x 0,02 euros HT)

Soit un montant total de 71.500 euros HT.

Contrairement à ce que soutient la société Incap, il n’existe aucune contrariété entre les clauses 1.4 et 2.3 du contrat qui portent sur deux prestations différentes, à savoir comme indiqué précédemment : prestations d’enrichissement de fichiers (article 1.4) et crédits d’export supplémentaires (article 2.3).

Leur prix unitaire n’est d’ailleurs pas le même puisque chaque crédit d’export supplémentaire a été facturé 0,02 euro HT tandis qu’un enregistrement supplémentaire aux fins d’enrichissement de fichier l’est, selon le contrat, au prix 0,01 euro HT.

En outre, dans une proposition adressée à la société Incap le 16 septembre 2021 par la société Altares, celle-ci distingue bien les crédits d’export supplémentaires et la prestation d’enrichissement.

Il n’y a donc pas lieu à interprétation du contrat.

Par un courriel du 22 juin 2021, la société Altares a informé son interlocuteur au sein de la société Linkeo que le contrat « Smart » se renouvellerait tacitement le 24 juillet suivant, « mais pas la prestation d’enrichissement (qui elle était prévue sans renouvellement automatique) ».

La société Linkeo lui a répondu le 23 juillet 2021 : « C’est clair pour l’enrichissement du fichier, je n’avais plus en tête que la prestation n’avait pas été facturée. Par contre (') nous ne signerons pas de renouvellement de contrat avec des exports complémentaires », ce qui confirme bien, s’il en était besoin, la distinction à opérer entre prestations d’enrichissement de fichiers et crédits d’export supplémentaires.

La société Incap n’a jamais dénoncé le contrat en respectant le préavis contractuel de trois mois.

Si des échanges sur le nombre de crédits d’export s’en sont suivis, ils n’ont pas abouti, essentiellement parce que la société Linkeo souhaitait bénéficier du report des 500.000 crédits d’export non utilisés et qu’elle était en désaccord sur le prix unitaire proposé pour les crédits d’export supplémentaires.

Ainsi que la cour l’a précédemment rappelé, l’article 2.3 du contrat stipule que « Le Client peut souscrire un volume d’exports en sus du volume inclus dans la licence souscrite. (') Les exports sont utilisables pour une période de douze (12) mois à compter de l’entrée en vigueur du Contrat. Ils s’épuisent en fonction de la consommation effective du Client. A l’issue de chaque période annuelle, les exports seront automatiquement renouvelés pour une nouvelle période de douze (12) mois et la part du nombre d’exports non utilisée par le Client ne sera pas reportée sur la période suivante ».

Il en ressort que le client bénéfice du même nombre de crédits d’export l’année de renouvellement du contrat sans qu’il puisse y ajouter le nombre de crédits d’export non utilisés l’année précédente.

C’est donc conformément au contrat conclu que la société Altares n’a pas donné une suite favorable à la demande de son client de voir reportés les 500.000 crédits d’export non utilisés.

Par un courriel du 22 juillet 2021, la société Altares a par ailleurs indiqué à la société Linkeo : « Je te confirme que le contrat se renouvellera bien sans l’ajout des 4 utilisateurs supplémentaires, comme souhaité. Je demande la rédaction de l’avenant venant modifier le contrat initial ce matin ». Aucun avenant n’a été signé mais la société Altares ne demande pas de paiement au titre d’utilisateurs supplémentaires.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que dans le cadre du renouvellement du contrat au 24 juillet 2021, la société Incap est débitrice de la somme de 69.500 euros HT se décomposant comme suit :

— une licence « professional » pour 11.000 euros HT, incluant un utilisateur, ce que la société Incap ne conteste pas,

—  1.995.000 crédits d’export supplémentaires, qui se sont automatiquement renouvelés conformément aux dispositions de l’article 2.3 du contrat, pour 58.500 euros HT.

La société Incap sera en conséquence condamnée à payer à la société Altares, par confirmation du jugement entrepris, la somme de 69.500 euros HT outre la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par les articles L.441-10 et D.441-5 du code de commerce.

Les intérêts au taux légal sur la somme de 69.500 euros courront à compter du 28 avril 2022, date retenue par le tribunal qui correspond non à l’assignation comme il l’a indiqué mais à la mise en demeure, dès lors que la société Altares demande la confirmation du jugement en toutes ses dispositions et que la société Incap ne discute pas ce point.

Les dispositions du jugement déféré relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile seront confirmées.

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la société Incap, qui succombe, supportera les dépens d’appel. Elle sera en outre condamnée à verser à la société Altares une indemnité de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles que celle-ci a exposés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de sa saisine,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Condamne la société Incap Ltd. aux dépens d’appel ;

Condamne la société Incap Ltd. à payer à la société Altares – D&B la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société Incap Ltd. de sa demande de ce chef.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente