Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3 2, 16 décembre 2025, n° 24/07213

TGI Versailles 16 avril 2019

TGI Versailles 17 novembre 2022

CA Versailles
Infirmation partielle 16 décembre 2025

Arguments

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Rejeté
Qualité à agir en tant qu'associé
La cour a estimé que M. [X] n'avait pas qualité à agir, car la société était sous administration judiciaire et il avait été dessaisi de ses fonctions de gérant.
Rejeté
Procédure abusive
La cour a confirmé que l'appel incident n'était pas valablement formé, ce qui a conduit au rejet de la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Accepté
Frais irrépétibles
La cour a condamné M. [X] à payer des frais irrépétibles en application de l'article 700 du Code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Versailles, ch. com. 3 2, 16 déc. 2025, n° 24/07213
Juridiction :	Cour d'appel de Versailles
Numéro(s) :	24/07213
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Versailles, 17 novembre 2022, N° 19/03030
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	25 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Katell FERCHAUX-LALLEMENTFranck LAFONGuillaume BROUILLETCécile PROMPSAUDKarine MARTIN-STAUDOHAR
Cabinet(s) :	SCP LHERMITTE
Parties :	Société S.C.E.A. LES LONGS PRES, E.A.R.L. SCA

Texte intégral

COUR D’APPEL

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 16 DECEMBRE 2025

N° RG 24/07213 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4DE

AFFAIRE :

[Z] [X]

[M] [T]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 17 Novembre 2022 par le Tribunal judiciaire de VERSAILLES

N° chambre : 2

N° RG : 19/03030

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Cécile PROMPSAUD

M^e Franck LAFON

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE SEIZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

Monsieur [Z] [X]

[Adresse 7]

[Localité 4]

Représentant : M^e Cécile PROMPSAUD, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 105 – N° du dossier 26656

****************

INTIMES :

Société S.C.E.A. LES LONGS PRES

Ayant son siège

[Adresse 5]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 – N° du dossier 20240329

Représentant : M^e Karine MARTIN-STAUDOHAR, Substituant M^e Guillaume BROUILLET de la SCP AVOCATS LIBERTÉ, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 22 -

E.A.R.L. SCA LES QUATRE ETOILES placée en liquidation judiciaire au terme d’un jugement rendu le 16 avril 2019 par le Tribunal de grande instance de Versailles

Monsieur [M] [T]

[Adresse 6]

[Localité 2]

Défaillant – déclaration signifiée à personne physique

PARTIE INTERVENANTE :

SELARL ASTEREN Mandataire liquidateur de la société SCA LES QUATRE ETOILES, placée en liquidation judiciaire par jugement du TGI de Versailles du 16 avril 2019

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 10 Novembre 2025, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 1er janvier 2002, la société civile agricole (SCA) Les quatre étoiles, exploitante de biens agricoles, a été créée entre M. [Z] [X], détenant 94,5% du capital social, et M. [M] [T], en détenant 5,5%. M. [X] en a été, quelques mois après, l’unique gérant.

Aux termes d’un acte sous seing privé du 1er janvier 2016, M. [T] a vendu les 3 773 parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société Les quatre étoiles, au prix de 3 773 euros à la société civile d’exploitation agricole (SCEA) Les longs prés.

Par ordonnance de référé du 21 février 2019, le tribunal de grande instance de Versailles, relevant sa paralysie caractérisant le péril imminent, a placé la société Les quatre étoiles sous administration provisoire de Mme [V] et ordonné le dessaisissement de M. [X] de ses fonctions de gérant.

Par jugement du 16 avril 2019, le même tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société Les quatre étoiles et désigné la SELAFA MJA en qualité de liquidateur.

Suivant actes introductifs d’instance des 15 et 30 avril 2019, M. [X] a assigné devant cette juridiction la société Les longs prés, M. [T] et la société Les quatre étoiles en inopposabilité de la cession de parts sociales intervenue le 1er janvier 2016 entre M. [T] et la société Les longs prés, à la société Les quatre étoiles.

Puis, il a assigné en intervention forcée la société MJA ès qualités et les deux instances ont été jointes.

Le 17 novembre 2022, par jugement réputé contradictoire, le tribunal judiciaire de Versailles a :

— dit que l’action de M. [X] est irrecevable car prescrite ;

— rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive présentée par la société Les longs prés ;

— condamné M. [X] aux entiers dépens, dont distraction au profit de la société LM Avocats Katell Ferchaux-Lallement ;

— condamné M. [X] à payer à la société Les longs prés une somme de 1 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté les parties du surplus de leurs demandes, plus amples ou contraires.

Le 16 novembre 2024, M. [X] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 13 août 2025, M. [X] demande à la cour de :

— débouter la société Les longs prés en son appel incident ;

En conséquence,

— infirmer le jugement du 17 novembre 2022 sauf en ce qu’il rejette la demande de dommages et intérêts formulée par la société Les longs prés ;

Et statuant à nouveau,

— déclarer la cession de parts sociales intervenue par acte du 1er janvier 2016 entre M. [T] et la société Les longs prés inopposable à la société Les quatre étoiles avec les conséquences de droit en découlant ;

En tout état de cause,

— condamner la société Les longs prés à lui verser la somme de 6 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Les longs prés aux entiers dépens dont distraction au profit de M^me Prompsaud, avocat, en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 13 mai 2025, la société Les longs prés demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré l’action de M. [X] irrecevable à double titre comme étant prescrite au titre de l’action en nullité de l’acte de cession et pour défaut d’intérêt à agir au titre de l’action aux fins d’inopposabilité de la cession à la société Les quatre étoiles ;

— débouter M. [X] de l’ensemble de ses demandes ;

A titre reconventionnel et incident, statuant à nouveau,

— juger l’action de M. [X] mal fondée et abusive ;

En conséquence,

— condamner M. [X] à lui verser les sommes de :

—  10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

—  4 000 euros à titre d’indemnité relative aux frais irrépétibles ;

A titre infiniment subsidiaire en cas de nullité de la cession,

— juger M. [T] tenu de lui restituer le prix de cession des parts sociales et le montant de rachat de son compte courant d’associé, soit respectivement les sommes de 3 773 euros et 14 000 euros ;

— l’y condamner ;

— condamner M. [X] aux entiers dépens, lesquels seront recouvrés directement par M. Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La déclaration d’appel a été signifiée à la SELARL Asteren, qui intervient en lieu et place de la société MJA, le 3 février 2025, à personne habilitée. Les premières conclusions d’appelant lui ont été signifiées le 24 février 2025, de même façon.

La déclaration d’appel a été signifiée à M. [T] le 6 février 2025 à sa personne. Les premières conclusions d’appelant lui ont été signifiées le 28 février 2025 par remise de l’acte à l’étude de l’huissier instrumentaire.

Ceux-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 2 octobre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

A l’audience et par message du même jour, la cour a soulevé la possible irrecevabilité de l’action intentée par M. [X] en inopposabilité de la cession des parts sociales à la SCA Les quatre étoiles par actes des 15 et 30 avril 2019, faute de qualité à agir au nom de la société, du moment que la société les quatre Etoiles était sous administration judiciaire dès le 21 février 2019, que M. [X] avait été dessaisi de ses fonctions de gérant, et que cette administration judiciaire a été ensuite suivie de sa liquidation judiciaire, prononcée le 16 avril 2019.

Elle a également soulevé la possible irrecevabilité de l’appel incident interjeté par la société Les longs prés, faute pour elle de solliciter l’infirmation du jugement ayant rejeté sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, formée en première instance.

Par note en délibéré autorisée reçue le 21 novembre 2025, M. [X] rappelle avoir qualité pour agir comme associé de la SCA Les quatre étoiles. Il précise pouvoir recouvrer ses fonctions de gérant, une fois la société redevenue in bonis à la suite du désintéressement des créanciers. Il sollicite le renvoi de l’affaire à la mise en état pour que son conseil représente à la procédure le liquidateur.

Par note en délibéré reçue le 24 novembre 2025, la société Les longs prés se réfère à ses conclusions sur le défaut de qualité à agir du gérant, souligne la tardiveté de la demande de se constituer pour le liquidateur, et soutient la régularité de son appel incident auquel M. [X] a d’ailleurs répondu.

MOTIFS

Il n’y a lieu de renvoyer l’affaire à la mise en état, comme sollicité par note en délibéré, alors qu’elle est en état d’être jugée, la circonstance qu’une partie non comparante souhaite finalement se constituer n’étant pas un motif suffisant.

Sur la recevabilité de l’action

Sur le mérite de l’action, M. [X] plaide le non-respect des dispositions de l’article 1865 du code civil et de l’article 11 du contrat de société, faute de modification des statuts de la société Les quatre étoiles en suite de la cession des parts sociales et de publication au registre du commerce et des sociétés.

Soulignant avoir agi avant que la société Les quatre étoiles ne soit placée en liquidation judiciaire, il en déduit sa qualité. Il indique au demeurant agir en sa qualité d’associé.

Sur le fond du litige, après avoir rappelé l’orchestration par l’appelant de la cession querellée, sa violation ensuite de ses droits d’associée, et la gestion frauduleuse de l’exploitation dont il ne tenait pas les comptes et faisait mourir les bêtes, la société Les longs prés plaide l’agrément donné à la cession par l’assemblée générale du 31 octobre 2015, renchérit, sinon, sur la présomption posée par les statuts d’un tel agrément et soutient que M. [X], seul gérant, ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Ce faisant, elle soutient que M. [X] n’avait plus qualité à agir après la désignation de l’administrateur provisoire, qu’a remplacé ensuite le liquidateur. Elle estime que l’action en inopposabilité n’est réservée, par sa nature, qu’à la société elle-même et que l’associé se prévalant du défaut d’agrément n’a aucun droit personnel. Elle soutient qu’au demeurant, seul le cédant aurait pu évoquer l’inopposabilité de la cession.

Réponse de la cour

A une personne morale, un mandataire peut être désigné, en cas de nécessité, au lieu et place des dirigeants sociaux par ordonnance du président du tribunal sur requête de tout intéressé ou du ministère public.

La désignation d’un administrateur provisoire chargé d’administrer une société implique une mission de représentation légale de cette société (Com., 7 novembre 2006, n°05-14.712, Bull. 2006, IV, n°219) ; la désignation d’un administrateur provisoire d’une société avec mission de la gérer et de l’administrer entraîne le dessaisissement des organes sociaux, lesquels n’ont plus qualité pour engager la société et exercer une voie de recours (civ. 3ème, 25 octobre 2006, n°05-15.393, Bull. 2006, III, n°2010).

L’article L. 641-9 du code de commerce dispose que « I.-Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens composant le patrimoine engagé par l’activité professionnelle, même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.

Toutefois, le débiteur peut se constituer partie civile dans le but d’établir la culpabilité de l’auteur d’un crime ou d’un délit dont il serait victime.

Le débiteur accomplit également les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. »

Il résulte de ce texte que le gérant d’une société placée en liquidation judiciaire est privé de ses pouvoirs à compter de la liquidation.

Du fait du dessaisissement consécutif à la procédure collective, le liquidateur a seul qualité pour exercer les droits et actions de nature patrimoniale du débiteur.

Le dessaisissement du débiteur en liquidation judiciaire constitue un défaut de qualité constitutif d’une irrecevabilité que la cour d’appel doit relever d’office (Civ 2ème, 3 juillet 2025, n°22-22.172, publié).

Il suit de ces principes qu’un administrateur légal ayant été désigné le 21 février 2019 pour administrer la société Les quatre étoiles, cet administrateur avait seul qualité pour la représenter en justice. En revanche, M. [X], qui en est le gérant, était dessaisi de l’exercice de ses prérogatives, comme l’ordonnance le précise expressément, et ne pouvait plus agir en son nom.

Dès lors, comme l’a justement relevé le jugement, il n’avait pas qualité, à la date du 15 avril 2019, pour assigner les parties défenderesses en inopposabilité de l’acte de cession de parts de la société Les quatre étoiles.

Ensuite, la société Les quatre étoiles ayant été placée en liquidation judiciaire le 16 avril 2019, M. [X], conformément à l’article L. 641-9 précité, ne pouvait la représenter à l’action en inopposabilité de la cession de ses parts à elle-même, puisque seul le liquidateur pouvait la représenter.

Il n’avait donc non plus qualité quand il a assigné les parties défenderesses le 30 avril suivant.

Si M. [X] invoque sa qualité d’associé, elle ne lui confère nul droit personnel l’autorisant à représenter la société à l’action en inopposabilité de la cession en cause.

Dès lors, l’action intentée dans ces conditions est irrecevable, faute de qualité à agir. Le jugement doit être confirmé en ce qu’il a déclaré l’action irrecevable mais au motif substitué du défaut de qualité à agir.

Sur la demande indemnitaire

M. [X] plaide sa bonne foi alors que la société Les longs prés lui oppose son abus caractérisé.

Réponse de la cour

Il résulte des articles 542, 909 et 954 du code de procédure civile que lorsque l’intimé forme un appel incident et ne demande, dans le dispositif de ses conclusions, ni l’infirmation ni l’annulation du jugement, l’appel incident n’est pas valablement formé (Civ. 2, 1er juillet 2021, n°20-10.694, publié).

La société Les longs prés ne sollicitant nullement au dispositif de ses conclusions l’infirmation de la décision l’ayant déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive, l’appel incident, contrairement à ce qu’elle soutient dans sa note en délibéré, n’est pas valablement formé et la cour ne peut que confirmer le jugement à cet égard.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a dit l’action de M. [X] irrecevable car prescrite ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Dit que l’action de M. [X] est irrecevable faute de qualité à agir ;

Condamne M. [X] à payer à la société Les longs prés la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Autorise M. Lafon, avocat, à recouvrer directement contre M. [X] les frais compris dans les dépens dont il aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne M. [X] aux dépens en cause d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,