COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59D

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 11 JUIN 2025

N° RG 23/01031 – N° Portalis DBV3-V-B7H-VV4F

AFFAIRE :

S.A. ALTEN

C/

S.A.S.U. VSOLUTION

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 06 Janvier 2023 par le Tribunal de Commerce de Nanterre

N° Chambre :4

N° RG : 2022F01574

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Christophe DEBRAY

M^e Katell FERCHAUX- LALLEMENT

TAE [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE ONZE JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A. ALTEN

RCS [Localité 5] n° 348 607 417

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentants : M^e Christophe DEBRAY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 et M^e Arnaud LIBAUDE & M^e Ferhat ADOUI de la SCP DALB AVOCATS, plaidants, avocats au barreau de Paris

APPELANTE

****************

S.A.S.U. VSOLUTION

RCS [Localité 6] n° 482 922 721

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentants : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 et M^e Réjane GIRARDIN de l’AARPI APM & M^e Béranger TOURNE de la SELARL Béranger Tourné Avocat, plaidants, avocats au barreau de Paris

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 27 Mars 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Bérangère MEURANT, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,

Exposé du litige

La société Vsolution exerce une activité de conseil en ingénierie et informatique industrielle.

La société Alten exerce une activité d’ingénierie et de service informatique.

En 2013, le groupe PSA Peugeot Citroën (ci-après PSA) a confié à la société Vsolution la réalisation de prestations de calculs de fluides et de simulation aérodynamique et thermique, dans le cadre d’un contrat de portage commercial avec les sociétés référencées MSFR Magna Steyr France puis Altran jusqu’en 2018.

En mai 2018, la société Alten a été sélectionnée pour assurer la continuité du portage commercial des prestations réalisées par la société Vsolution.

Début 2020, la société Alten a ouvert une succursale à Casablanca au Maroc où était situé le plateau technique de la société Vsolution.

Le 18 février 2020, la société Alten a transmis à la société Vsolution une proposition commerciale visant la formation par la société Vsolution de 18 ingénieurs aux activités CFD (computational fluid dynamic) moyennant le prix de 250.020 euros.

Cependant, la proposition envisagée n’a pas abouti et les relations commerciales se sont poursuivies.

A la suite d’un échange de courriels intervenu à compter du 18 décembre 2020, les relations commerciales entre les sociétés Alten et Vsolution se sont dégradées jusqu’à leur rupture fin janvier 2021.

Le 1er février 2021, la société Alten a repris à son compte l’activité de calculs de fluides pour le groupe PSA.

Parallèlement, la société Alten a engagé, début février 2021, des pourparlers relatifs à une reprise du portage avec la société Vsolution qui n’ont toutefois pas abouti.

Invoquant une captation illicite de son savoir-faire, une exécution de mauvaise foi du portage commercial et une rupture abusive des pourparlers, la société Vsolution, par acte du 22 septembre 2022, a fait assigner la société Alten devant le tribunal de commerce de Nanterre, en vue d’obtenir la réparation de ses préjudices.

La société Alten n’a pas comparu et par jugement du 6 janvier 2023, le tribunal a :

— dit que la société Alten a capté de manière illicite le savoir-faire de la société Vsolution

— condamné la société Alten à payer à la société Vsolution la somme de 150.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— débouté la société Vsolution de ses autres demandes ;

— condamné la société Alten à payer à la société Vsolution la somme de 2.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Par déclaration du 14 février 2023, la société Alten a interjeté appel de l’ensemble des chefs du jugement sauf en ce qu’il a débouté la société Vsolution de ses autres demandes, et par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 9 octobre 2023 elle demande à la cour d’infirmer le jugement sur les chefs objet de l’appel et statuant à nouveau, de débouter la société Vsolution de l’ensemble de ses prétentions et la condamner à lui verser la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 24 juillet 2023, la société Vsolution demande de :

— à titre principal, de débouter la société Alten de l’ensemble de ses prétentions, de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Alten au titre de la captation de son savoir-faire, sauf en ce qu’il a limité son préjudice à la somme de 150.000 euros, et en ce qu’il a condamné la société Alten au paiement de la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens, infirmer le jugement en ce qu’il l’a déboutée de ses autres demandes et, statuant à nouveau, de condamner la société Alten à lui verser les sommes suivantes :

—  250.020 euros au titre de son préjudice résultant de la captation illicite de son savoir-faire ;

—  761.112 euros au titre de l’exécution de mauvaise foi du portage commercial ;

—  50.000 euros en réparation de son préjudice moral et d’image ;

—  36.000 euros en réparation de son préjudice résultant de l’engagement et de la rupture de mauvaise foi des pourparlers avec la société Vsolution entre le 2 février et le 9 avril 2021 ;

—  15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— à titre subsidiaire, de confirmer a minima les montants des condamnations prononcées en première instance ;

— en tout état de cause, de condamner la société Alten à lui verser la somme de 10.000 euros supplémentaires en cause d’appel au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de condamner la société Alten aux entiers dépens d’appel et de ses suites éventuelles, notamment aux fins de signification de l’arrêt à intervenir et de la poursuite de son exécution forcée.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 7 novembre 2024.

MOTIFS

Sur le parasitisme consécutif à la captation illicite de savoir-faire

La société Vsolution soutient que la société Alten, à la suite de l’échec de sa proposition d’acquisition de son savoir-faire début 2020, profitant de manière déloyale de l’accès à ses comptes consultants par lesquels elle remettait ses livrables à la société PSA, a man’uvré afin de capter progressivement et frauduleusement son savoir-faire de manière à l’évincer de la prestation de calculs de fluides.

La société Alten répond qu’aucun contrat cadre n’a été conclu avec la société Vsolution ; que la relation commerciale s’est limitée à l’émission de bons de commande à destination de son sous-traitant, dont les conditions générales ne comportent aucune clause de non-concurrence au profit de la société Vsolution, de sorte qu’il ne peut lui être reproché d’avoir réagi au mécontentement de la société PSA et effectué elle-même les prestations pour son donneur d’ordre. Elle souligne être une société d’ingénierie de taille mondiale disposant de très nombreuses compétences techniques et ajoute que l’exécution du contrat qu’elle avait conclu avec la société PSA supposait qu’elle soit informée des données techniques transmises par la société Vsolution.

Sur ce,

Le parasitisme consiste en un ensemble de comportements par lesquels un agent économique s’immisce dans le sillage d’un autre afin de tirer profit, sans rien dépenser, des investissements, d’un savoir-faire, de la notoriété ou du travail intellectuel d’autrui produisant une valeur économique individualisée et générant un avantage concurrentiel.

L’article 1240 du code civil dispose que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

Sur l’existence d’un contrat de portage commercial :

La société Vsolution communique de très nombreux échanges de courriels intervenus entre 2013 et 2017 entre elle et les sociétés PSA, MSFR Magna Steyr France et Altran, dont il ressort qu’elle a réalisé, par l’entremise des sociétés MSFR Magna Steyr France et Altran, des prestations de calculs de fluides pour la société PSA en étant son interlocuteur direct au cours de la période précitée.

Il est ainsi établi d’une part, que la société Vsolution est un prestataire de la société PSA depuis 2013 et que la relation commerciale a été portée depuis l’origine par des contrats conclus entre la société PSA, d’une part, et la société MSFR Magna Steyr France, puis la société Altran, d’autre part, jusqu’en 2018.

En outre, dans un courriel du 18 septembre 2019, M. [N], directeur des opérations au sein de la société Alten, confirme l’existence d’un contrat de portage commercial : « Juillet 2018, accord d’Alten pour porter Vsolution, sous la garantie du fait que l’activité est connue et maitrisée (y.c. les gammes) par Vsolution ».

Il se déduit de ces éléments que la société Alten n’était pas chargée par la société PSA d’assurer les prestations de calcul de fluides qu’elle a sous-traitées à la société Vsolution, mais de porter, à compter de juillet 2018, le contrat de prestation de service de la société Vsolution, prestataire de rang 2 qui, depuis 2013, exécutait ces prestations en relation directe avec la société PSA mais dans le cadre de contrats de portage.

Sur le détournement du savoir-faire

Le savoir-faire consiste en un ensemble d’informations de nature technique, industrielle ou commerciale non brevetées, résultant de l’expérience, qui est secret, substantiel et identifié.

Or, la société Vsolution se limite à invoquer l’existence d’un savoir-faire matérialisé par une « méthode et des formules de calculs spécifiques » sans fournir davantage de précisions, ne permettant ainsi pas à la cour de vérifier qu’il remplit les conditions de confidentialité, de substantialité et d’identification.

Le schéma organisationnel établi par la société Altran et produit par la société Vsolution concernant la répartition des missions entre ces dernières et la société PSA établit certes que la société Vsolution bénéficie d’une expertise dans le domaine du calcul de fluides puisqu’il est fait référence la concernant à l’ « expertise delivery » et la société Alten a effectivement émis, en février 2020, une offre commerciale relative à la formation par la société Vsolution de 18 ingénieurs aux activités CFD (computational fluid dynamic), reconnaissant ainsi une compétence spécifique de la société Vsolution en ce domaine. Toutefois, ces éléments sont insuffisants à caractériser l’existence d’un savoir-faire protégeable.

Enfin, la société Vsolution argue de man’uvres frauduleuses entreprises par la société Alten afin de capter son savoir-faire. Cependant, la société Alten avait accès de manière licite aux comptes consultants par lesquels la société Vsolution remettait ses livrables à la société PSA et elle ne démontre pas que la société Alten a utilisé ces accès dans le seul but de s’accaparer ses méthode et formules de calculs de fluides.

En conséquence, par infirmation du jugement, la société Vsolution sera déboutée de sa demande au titre de la captation illicite de savoir-faire.

Sur l’exécution de mauvaise foi du contrat de portage commercial

La société Vsolution soutient que la société Alten a fait preuve de mauvaise foi dans l’exécution du contrat de portage commercial. Elle explique qu’il ressort de l’offre adressée en février 2019 au groupe PSA que la société Alten avait prévu dès l’origine de leur relation contractuelle de la remplacer dans l’activité de calcul de fluides ; que la société Alten s’est emparée d’un courriel par lequel elle a fait part de ses craintes de voir la relation commerciale se poursuivre en 2021 sans contrat écrit pour en déduire, de mauvaise foi, une volonté de désengagement de sa part dans le seul but de l’évincer.

La société Alten répond que c’est la société Vsolution qui a émis le souhait de rompre la relation commerciale du fait de sa situation de dépendance ; qu’elle s’est ainsi volontairement mise à l’écart à compter du 4 janvier 2021 et qu’après avoir accepté une nouvelle commande au titre des mois de janvier et février 2021, elle a décidé de ne pas l’exécuter.

Sur ce,

Sur la responsabilité de la société Alten

Aux termes de l’article 1104 du code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

Par un courriel du 18 décembre 2020, M. [F], président directeur général de la société Vsolution, a fait part à la société Alten de ses inquiétudes concernant une éventuelle reprise de l’activité par cette dernière au regard de son taux de dépendance vis-à-vis de la société Alten en ces termes : « ' Je reviens vers vous sur nos activités actuelles pour Alten. Il s’avère en effet que :

1. Notre taux de dépendance (Vsolution France et Maroc) sur cette activité pour Alten est devenu très majoritaire (représentant 500 k€ de CA annuel) sur l’ensemble de nos activités suite à la situation de crise sanitaire,

2. Vsolution assure jusqu’à maintenant la livraison des études avec les indicateurs de réussite à 100% en qualité et délai,

3. De plus l’activité a été apportée initialement par Vsolution à Alten (Vsolution traite l’activité depuis 2013),

4. En conséquence la reprise de cette activité par Alten violerait en l’état les règles du commerce en nous dépossédant d’une activité légitime et antérieure (d’autant que Vsolution n’a pas failli à ses obligations de livrables).

Je dois de mon côté, et vous pourrez sûrement le comprendre, préserver le fonctionnement et le devenir de Vsolution au Maroc et en France en tant que dirigeant.

De ce fait et j’insiste dessus, il n’est pas envisageable pour nous de redémarrer nos activités pour Alten le 4 janvier dans la situation actuelle si celle-ci n’évolue pas ».

Par courriel du 22 décembre 2020, M. [N], directeur des opérations au sein de la société Alten, sans contester la volonté de reprendre l’activité de calcul de fluides, a adressé cette réponse : « ' Merci pour votre mail et pour cette alerte : il est vrai que la Covid a beaucoup modifié le paysage business et qu’en tant que fournisseur VIP vous ne faisiez pas partie des sociétés à ré-auditer en urgence. Merci donc encore pour votre remontée d’information.

Concernant l’activité en question, le client PSA nous l’a confiée afin de vous aider à gérer la période de transition (donc pas vraiment un apport d’affaire) et elle aura duré plus longtemps que prévu suite aux divers rebondissements dans la stratégie que je ne rappellerai pas ici : je comprends bien votre souhait de ne pas reconduire en Janvier en l’état, et c’est aussi je pense ce qui est communiqué et agréé entre nos opérationnels.

En résumé et en l’état, nous avons besoin du maintien de l’activité RCM (1 ETP) jusqu’au 19/02/2021. C’est la seule activité en chemin critique.

Quelle serait, en plus, l’activité que vous souhaiteriez continuer au maximum sur cette période, afin de mieux gérer la transition que ce qui est dans les plans actuellement partagés et afin de garantir une non dépendance à Alten '

Nous sommes en activité réduite pour les fêtes mais je reste à votre disposition. N’hésitez donc pas ».

Par ce message, la société Alten a manifestement feint de ne pas comprendre la préoccupation clairement exprimée par la société Vsolution par son courriel précédent de voir leurs relations commerciales contractualisées afin de se protéger d’une éventuelle reprise d’exécution de ses prestations par la société Alten.

M. [F] a alors adressé un mail plus explicite à la société Alten le 14 janvier 2021 expliquant ceci : « Dans mon courriel du 18 décembre dernier, ayant eu vent de ce qu’Alten entendait reprendre en direct l’activité de simulation aérodynamique et thermique (que nous assurons pour PSA depuis 2013 en tant que sous-traitant de rang 2, via les fournisseurs de PSA (de rang 1) que sont MSFR d’abord, Altran ensuite et enfin Alten depuis 2018), je suis venu à vous pour vous informer du taux de dépendance considérable de Vsolution à Alten, « devenu très majoritaire » en 2020 (les commandes Alten (-PSA) représentent 58 % du CA de Vsolution en 2020).

Vous m’avez alors répondu (courriel du 22/12) que vous compreniez que je ne souhaitais « pas reconduire en Janvier en l’état », alors qu’au contraire, ma démarche ne tendait qu’à poursuivre et pérenniser nos relations commerciales établies depuis 2018.

Je vous ai donc répondu le 23 décembre que pour Vsolution, « l’évolution de la situation consiste à établir un cadre contractuel signé entre Vsolution et Alten » et repartir sur cette base en janvier 2021.

D’une manière assez improbable, vous m’avez alors répondu (email du 23/12) : « Je comprends donc que vous souhaitez vous désengager ». Bien plus, vous indiquiez qu’en « application de la clause contractuelle du délai de 1 mois ['] nous ne renouvellerons pas au-delà du 31 Janvier » !

Dans la foulée, M. [E] a alors embrayé (email du 29/12) en prenant « acte de la volonté de désengagement de Vsolution », me demandant alors, très sérieusement, de prendre position sur la date de point de départ de « la période de désengagement » (soit le 24/12, soit le 30/12, soit le 31/12 à minuit).

Je n’ai pas accusé réception de son courriel, ni répondu, étant alors en congé.

Je tiens à souligner que le procédé consistant à dénaturer les termes de mes correspondances n’est ni recevable, ni élégant.

Mais surtout, comment dans le contexte actuel, avec une dépendance économique aussi importante, pourrais-je sérieusement prendre l’initiative et même un seul instant envisager de rompre notre relation commerciale '

Je recherche enfin à quelle clause de quel contrat vous et M. [E] faites référence, alors précisément qu’il n’est aucun contrat signé entre nos sociétés qui entretiennent des relations d’affaires sur la seule base de commandes et factures.

De retour à mon bureau, j’ai alors reçu le 5 janvier 2021 :

— une commande « pour Janvier/février 2021 » (email de Mme [H] [C]), puis

— un email de M. [K] relativement à cette commande, pour caler ensemble le plan de charge mobilisant mes équipes jusque fin février prochain.

Vsolution a accepté cette nouvelle commande d’Alten.

Je considère en conséquence vos emails de décembre (et celui de M. [E]) non avenus, puisque notre relation commerciale s’en trouve prorogée.

Je les considère de toute façon inopposables à Vsolution qui n’a jamais dénoncé ni entendu mettre un terme à la prestation de simulation aérodynamique et thermique pour PSA qu’elle assure via Alten depuis 2018.

Je vous remercie désormais de bien vouloir vous positionner relativement à la conclusion d’un contrat de service en bonne et due forme entre nos sociétés ».

La société Alten a alors répondu dans un email du 3 février 2021 que le contrat conclu avec la société PSA était un « contrat à engagement technique fourni par Alten en utilisant des expertises Vsolution et non un contrat de portage qui correspondrait à ce que vous décrivez ». Elle a adressé à la société Vsolution une « roadmap » décrivant une inversion de la prise en charge des prestations entre les sociétés Vsolution et Alten en soutenant que cette « réversibilité » avait été demandée par la société PSA et que la société Vsolution en était informée. Elle a indiqué qu’elle n’avait pas souhaité rompre le contrat, mais que c’était la société Vsolution qui avait voulu « changer les conditions dans une circonstance particulière d’un plan de charge fortement en baisse » et lui a proposé, après la dernière commande du 5 janvier 2021 et la rupture des relations au 31 janvier 2021, de « postuler selon le même processus que tous nos fournisseurs, pour intégrer le panel ».

Pourtant, pour les motifs précités, il est établi que la société Alten avait pour mission de porter le contrat de prestation de service de la société Vsolution qui depuis 2013, exécutait ces prestations en relation directe avec la société PSA mais dans le cadre d’un portage.

Par ailleurs, la société Alten ne justifie pas d’une demande de la société PSA de la voir reprendre la prestation exécutée par la société Vsolution, ni du caractère contractuel de la « roadmap » invoquée et de la proposition commerciale qu’elle produit en pièce n°4 qui indique effectivement que la société Vsolution a vocation à être remplacée par la société Alten à partir de la fin août 2019, alors que la société Vsolution communique une « roadmap » établie par la société Alten le 24 mai 2018, dont il ressort que le « déploiement du centre de service » devait aboutir « à partir de 2019 » à une « contractualisation du catalogue et des workflows », c’est-à-dire à la formalisation d’un contrat entre les sociétés Alten et Vsolution détaillant le prix des prestations exécutées par la société Vsolution pour la société PSA.

Elle n’établit pas davantage que la société Vsolution était informée de cette réversibilité dans l’exécution des prestations qu’elle réalisait depuis plus de 6 ans.

Les difficultés d’exécution évoquées par la société Alten pour justifier la reprise des prestations ne sont pas corroborées par les pièces produites. En effet, les mails communiqués par la société Alten correspondent à des points d’étape dans le cadre d’un suivi de projet et il n’en ressort aucune plainte de la société PSA. En outre, ces messages datent des mois de février et mars 2019, alors que la société Vsolution verse aux débats différents emails de la société Alten pour la période courant de juin à novembre 2020 dont il ressort qu’elle bénéficiait d’un taux de satisfaction de 96 à 100 %.

La baisse de commande de prestations de la part de la société PSA fin décembre 2020 et début 2021 n’est pas davantage démontrée, la société Alten procédant par voie d’affirmation.

Il se déduit de l’ensemble de ces éléments que la société Alten, après l’échec de son offre commerciale relative à la formation par la société Vsolution de 18 ingénieurs aux activités de calculs de fluides, a profité du courriel de la société Vsolution du 18 décembre 2020 pour l’interpréter, de mauvaise foi, comme une volonté de celle-ci de mettre fin à la relation commerciale et limiter son activité à une seule et dernière commande pour le 5 janvier 2021, puis rompre la relation contractuelle en lui imposant de lui présenter sa candidature en tant que sous-traitant, alors que la société Vsolution venait de lui faire part de sa situation de dépendance économique à son égard et ce, dans le seul but de récupérer l’exécution de la prestation au profit de la société PSA. Elle a d’ailleurs indiqué à la société Vsolution par courriel du 16 mars 2021 : « ' Pour l’instant nous avons l’air de livrer PSA sans trop de problèmes ' ».

La responsabilité contractuelle de la société Alten est par conséquent engagée.

Sur l’indemnisation des préjudices

— Sur la demande au titre du gain manqué

La société Vsolution sollicite l’indemnisation de la perte de chance de poursuivre la relation de portage de la prestation de calculs de fluides pour la société PSA pendant a minima 3 ans, sur la base d’une marge brute moyenne pour les années 2019 et 2020 de 195.166,14 euros, soit la somme totale de 585.498 euros.

La société Alten conteste le montant du préjudice invoqué par la société Vsolution en expliquant que la perte de chance ne doit pas réparer le montant intégral du préjudice et qu’elle n’est en tout état de cause pas caractérisée en raison de l’absence de contrat.

Sur ce,

Nonobstant l’absence de contrat cadre, la société Vsolution établit par les attestations de son expert-comptable, la société In extenso, des 29 juin et 13 septembre 2022 avoir réalisé un chiffre d’affaires issu des bons de commande de la société Alten de 494.793 euros en 2019 et 439.686 euros en 2020, soit un chiffre d’affaires moyen de 467.239,50 euros et un taux de marge brute de 32,04 % en 2019 et 51,49 % en 2020, soit un taux de marge brute moyen de 41,76 %. Ces éléments chiffrés ne sont pas critiqués par la société Alten.

Comme indiqué précédemment, la société Vsolution était le prestataire de second rang de la société PSA depuis 2013 et elle communique différents emails de la société Alten pour la période courant de juin à novembre 2020 dont il ressort qu’elle bénéficiait d’un taux de satisfaction de 96 à 100 %.

Au regard de ces éléments très favorables, la cour fixe la perte de chance pour la société Vsolution de continuer à réaliser des prestations de calculs de fluides pour la société PSA à 90 %

En conséquence, par infirmation du jugement, la société Alten sera condamnée à payer à la société Vsolution la somme de 526.821 euros à titre de dommages et intérêts [(467.239,50 euros x 41,76 %) x 90 % x 3 ans].

— Sur le préjudice lié au licenciement des ingénieurs

La société Vsolution explique qu’elle était devenue dépendante de la société PSA et que la perte du marché l’a contrainte à licencier 12 ingénieurs de la filiale marocaine et 6 ingénieurs de la filiale parisienne pour éviter la cessation des paiements.

La société Alten répond que les licenciements invoqués résultent du choix de la société Vsolution d’arrêter les prestations et que le préjudice n’est pas justifié.

Sur ce,

L’attestation de l’expert-comptable de la société Vsolution du 13 septembre 2022 établit que « le coût des licenciements des ingénieurs marocains et intégralement financé par Vsolution SAS (France) par refacturation représente un coût de 58.850 euros pour Vsolution SAS (France) ». Il ressort des éléments de la procédure que la société Vsolution n’a créé une filiale à Casablanca que pour exécuter les prestations pour la société PSA à la suite de la délocalisation d’une partie de son activité au Maroc.

Par ailleurs, l’expert-comptable atteste de ce que « le coût des licenciements des ingénieurs français indirectement induit par la perte de l’activité au Maroc représente un coût de 116.764 euros pour Vsolution SAS (France) ».

Enfin, il résulte de cette attestation que le chiffre d’affaires réalisé avec la société Alten représentait 58 % de son chiffre d’affaires global en 2020.

Il est ainsi démontré que les licenciements auxquels la société Vsolution a procédé ne résultent pas de son choix mais sont la conséquence directe et inéluctable de la perte des prestations réalisées en tant que prestataire de rang 2 de la société PSA.

En conséquence, par infirmation du jugement, la société Alten sera condamnée au paiement de la somme de 175.614 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice consécutif au coût des licenciements supportés par la société Vsolution.

Il s’en suit que la société Alten sera condamnée à payer la somme totale de 702.435 euros au titre de l’exécution de mauvaise foi du portage commercial.

— Sur le préjudice moral et le préjudice d’image

La société Vsolution sollicite une somme de 50.000 euros de dommages et intérêts au titre des préjudices moral et d’image, expliquant que la perte du marché a eu des conséquences désastreuses sur le plan économique et vis-à-vis de sa clientèle.

La société Alten répond que la spoliation invoquée par la société Vsolution n’est pas démontrée, de sorte que le préjudice n’est pas justifié.

Sur ce,

La société Vsolution justifie d’un courrier de son commissaire aux comptes du 13 mai 2022 l’informant de la mise en 'uvre d’une procédure d’alerte à la suite de la perte du marché de calculs de fluides pour PSA et d’une convocation devant le tribunal de commerce de Versailles le 13 juillet 2022.

Il est indéniable que la perte brutale de sa qualité de rang 2 pour la société PSA, pour laquelle elle réalisait des prestations donnant entière satisfaction depuis 2013, dans les circonstances précédemment décrites empreintes de mauvaise foi de la part de la société Alten, les multiples licenciements auxquels elle a dû procéder tant au Maroc qu’en France, et la mise en 'uvre d’une procédure d’alerte sont à l’origine d’un préjudice moral important pour la société Vsolution qui sera indemnisée par l’allocation de la somme de 30.000 euros de dommages et intérêts.

En revanche, la demande de la société Vsolution au titre du préjudice d’image ne peut prospérer, dès lors que les pièces communiquées ne permettent pas de corroborer l’affirmation selon laquelle, s’agissant d’un secteur restreint et très spécifique, elle fera inévitablement face à une crise de confiance vis-à-vis tant des candidats à un recrutement que des clients potentiels.

Sur la rupture de mauvaise foi des négociations

La société Vsolution expose qu’après avoir rompu brutalement leurs relations, la société Alten lui a fait miroiter au cours des mois de février et mars 2021 une reprise des relations contractuelles, avant de rompre abusivement les pourparlers à compter du 9 avril 2021.

La société Alten répond que c’est la société Vsolution qui a pris l’initiative de rompre les négociations puis de refuser d’exécuter la mission temporaire qu’elle avait décidé de lui confier au début de l’année 2021.

Sur ce,

L’article 1112 du code civil dispose que : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages ».

Les courriels échangés entre les parties au cours des mois de février et mars 2021 établissent l’existence de discussions en vue de la conclusion d’un contrat cadre de sous-traitance portant sur des prestations de calcul de fluides au bénéfice de la société PSA.

Toutefois, les circonstances de la rupture des pourparlers à compter du 9 avril 2021 et, partant, d’une mauvaise foi imputable à la société Alten ne sont pas établies. En effet, le dernier mail produit par la société Vsolution est celui de M. [Y], directeur technique au sein de la société Alten, lui proposant d’organiser une réunion la semaine suivante, sans que la société Vsolution ne justifie de la réponse qu’elle a apportée à cette proposition.

Par confirmation du jugement, la société Vsolution doit être déboutée de sa demande indemnitaire au titre de la rupture abusive des pourparlers.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le jugement sera confirmé des chefs des dépens et de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Alten qui succombe en son appel en supportera les dépens, en ce non compris les frais d’exécution s’agissant d’une créance hypothétique et indéterminée, et ne peut prétendre à une indemnité de procédure.

Elle sera condamnée à payer à la société Vsolution la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel.

PAR CES MOTIFS

Infirme le jugement déféré sauf en celles de ses dispositions relatives aux dépens, à l’article 700 du code de procédure civile, à la réparation d’un préjudice d’image et à une rupture abusive des pourparlers ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés ;

Déboute la société Vsolution de sa demande indemnitaire au titre de la captation illicite de savoir-faire ;

Condamne la société Alten à payer à la société Vsolution les sommes suivantes :

—  702.435 euros de dommages et intérêts au titre de l’exécution de mauvaise foi du portage commercial ;

—  30.000 euros au titre du préjudice moral ;

Y ajoutant,

Condamne la société Alten aux dépens d’appel, en ce non compris les frais d’exécution de l’arrêt ;

Condamne la société Alten à payer à la société Vsolution la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel ;

Déboute la société Alten de sa demande au titre des frais irrépétibles d’appel.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente