COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59C

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

PAR DEFAUT

DU 02 DECEMBRE 2025

N° RG 24/07052 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W3V7

AFFAIRE :

S.A.S. ALAN ALLMAN ASSOCIATES FRANCE

C/

Société INTERNATIONAL BUSINESS EVOLUTION

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 28 Juin 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 4

N° RG : 2024F00662

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Noémie LE BOUARD

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DEUX DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.S. ALAN ALLMAN ASSOCIATES FRANCE

N° SIRET : 511 86 0 6 11 RCS [Localité 7]

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Noémie LE BOUARD de la SELARL LE BOUARD AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 113 – N° du dossier 24/160 -

Plaidant : M^e Manon GAJAN de la SELARL DECKER,avocat au barreau de TOULOUSE, vestiaire : 93

****************

INTIMES :

Société INTERNATIONAL BUSINESS EVOLUTION

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillante – déclaration d’appel signifiée par PV 659 du CPC

S.E.L.A.R.L. [M] ès-qualités de mandataire liquidateur de la société INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPPEMENT, désignée en cette qualité par jugement du Tribunal de commerce de

Lyon en date du 26 juin 2024

Ayant son siège

[Adresse 6]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillante – déclaration d’appel signifiée à étude

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 14 Octobre 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 11 mars 2024, la société Alan Allman Associates France (3AF) a assigné la société International Business Développement et la société International Business Evolution devant le tribunal de commerce de Nanterre en paiement d’une somme de 9 026 832,36 euros, leur reprochant de l’avoir trompée en lui dissimulant la valeur véritable des parts des sociétés du groupe IDC qu’elle leur a achetées en 2023.

Le 28 juin 2024, par un jugement réputé contradictoire, ce tribunal a :

— débouté la société Alan Allman Associates France de sa demande de voir condamner in solidum les sociétés International Business Développement et International Business Evolution à lui régler la somme de 9 026 832,36 euros en réparation du préjudice issu du dol ;

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Alan Allman Associates France aux dépens.

Le 5 novembre 2024, la société Alan Allman Associates France a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 2 septembre 2025, elle demande à la cour de réformer le jugement du 28 juin 2024 ;

Et statuant à nouveau, de :

— juger que les man’uvres des sociétés International Business Développement et International Business Evolution dans le cadre de l’acquisition d’IDC sont constitutives d’un dol au détriment de la société Alan Allman Associates France ;

— condamner in solidum les sociétés International Business Evolution et International Business Développement à régler à la société 3AF la somme de 9 026 832,36 euros en réparation du préjudice issu du dol en ce qui concerne la valorisation de la société ;

— condamner in solidum les sociétés International Business Evolution et International Business Développement à régler à la société Alan Allman Associates France, la somme de 20 000 euros au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner les sociétés International Business Evolution et International Business Développement aux entiers dépens.

La déclaration d’appel a été signifiée à la société [M], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société International Business Développement, le 26 décembre 2024 par remise à l’étude de l’huissier instrumentaire ; elle a été signifiée à la société International Business Evolution le 27 décembre 2025 par procès-verbal de recherches infructueuses. Le 7 février 2025, les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société [M], ès qualités ; le 13 février suivant, à la société International Business Evolution.

Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 4 septembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions de l’appelante, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

En application de l’article 472 du code de procédure civile, si, en cause d’appel, l’intimé ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ; dans ce cas, le juge d’appel vérifie si l’action dirigée contre lui est régulière, recevable et bien fondée, ainsi que la pertinence des motifs par lesquels le premier juge s’est déterminé.

Sur le dol prétendu

Pour rejeter les demandes de la société 3AF, le tribunal de commerce a retenu que le dol était caractérisé, mais que le préjudice qu’elle alléguait n’était pas établi.

L’appelante soutient que le prix de son acquisition a été fixé en fonction de la valorisation d’IDC à 16,5 millions d’euros, calculée d’après les éléments financiers présentés par les cédants, et d’un excédent brut d’exploitation (EBE) de 3 295 000 euros pour 2022 ; qu’après la cession, un audit des sociétés cédées réalisé par la société JPA a révélé qu’étaient comptabilisées des factures fictives dépourvues de contrepartie, pour 1 313 326 euros, et qu’à l’inverse, certaines dettes n’avaient pas été comptabilisées, pour 234 602,39 euros ; que la comptabilité a été truquée par Mme [X], compagne de M. [P], lequel contrôlait toutes les entités cédées ; que les sociétés cédées ont pour la plupart été placées en liquidation judiciaire moins de deux ans après la cession, ce qui montre leur fragilité, masquée par les cédantes ; que ces man’uvres sont constitutives d’un dol. Elle indique qu’elle a activé la garantie d’actif et de passif et n’a été indemnisée que partiellement ; que son préjudice est calculé selon la formule suivante : (EBE annoncé – EBE réévalué) x coefficient de multiplication de 3,64.

Réponse de la cour

Selon l’article 1130 du code civil, le dol vicie le consentement lorsqu’il est de telle nature que, sans lui, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

L’article 1137 de ce code dispose :

Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Selon l’article 1139 de ce code, l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable.

Il est loisible à la victime d’un dol de ne pas solliciter l’annulation du contrat, mais une réduction du prix ou l’allocation de dommages-intérêts en réparation de son préjudice.

Les garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux qui soutient que son consentement a été vicié du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions (Com., 3 févr. 2015, n° 13-12.483, publié ; Com., 3 novembre 2004, n° 00-15.725 ; Com., 2 mai 2007, n° 05-21.975 ; Com, 26 avril 2018, n°18-16.418).

Il résulte des pièces versées aux débats que, le 22 juin 2023, par protocole sous seing privé, la société 3AF a acheté aux sociétés International Business Développement et International Business Evolution la totalité des parts de la société E.Magineurs et 94,4% du capital de la société Lux Modernis, qui elles-mêmes avaient pour filiales les sociétés Atmosphère, Day On Mars, Frsh, Evisiance Conseil, Evisiance Talent, Hotanka Productions, la société suisse Lux Modernis, les sociétés Forces Motrices et Paul Frea.

Le protocole précise, point J, page 5, qu’accompagnée de ses conseils, elle a eu accès à une data room et jugé satisfaisantes les réponses aux questions qu’elle a posées.

Il résulte suffisamment de la lettre d’intérêt (LOI) datée du 14 novembre 2022 cosignée par les parties, produite comme la pièce 6 de l’appelante, page 2, que l’appelante est fondée à soutenir que le « prix global provisoire » de 12 000 000 d’euros convenu entre les parties correspond à L’EBE de

3 295 000 euros multiplié par un coefficient de 3,64.

Le rapport du cabinet d’expertise comptable JPA du 11 juillet 2023 produit par l’appelante à l’appui de sa thèse selon laquelle elle a été trompée sur la valeur des entreprises cédées tient en trois pages, outre une dizaine de pages d’annexes constituées par des documents comptables ou bancaires.

Selon ce rapport, très succinct, l’impact sur la valorisation au 31 décembre 2022, date des comptes de référence, de factures non comptabilisées, de factures de vente sans contrepartie et de dépenses non justifiées évocatrices d’abus de biens sociaux est de 1 160 000 euros.

Il ne ressort d’aucune des pièces produites que, comme le soutient l’appelante, l’EBE global rectifié des sociétés cédées en 2022 s’établirait en réalité à 895 000 euros et non aux 3 295 000 euros sur la base duquel le prix d’acquisition convenu a été calculé.

Si, contrairement à ce que soutient l’appelante (conclusions, p. 14 in fine), le rapport de JPA précité ne comporte aucun calcul ni aucune mention de l’EBE global rectifié des entreprises cédées, l’EBE global rectifié peut être considéré comme s’établissant à 3 295 000 – 1 1160 000 + 112 956 (dépenses non justifiées de la société EMagineurs, non réintégrées dans le résultat) = 2 247 010 euros, de sorte qu’à appliquer le coefficient de 3,64 à cet EBE, le « prix global provisoire » aurait pu s’établir à 8 179 116 euros plutôt qu’à 12 000 000 euros.

La cour estime, comme le premier juge, cette différence suffisamment substantielle pour retenir l’existence d’un dol qui aurait pu conduire les cessionnaires à ne pas consentir à la vente aux conditions stipulées.

Toutefois, le jour de la cession litigieuse, la cessionnaire a conclu avec les cédantes une convention de garantie d’actif et de passif très circonstanciée couvrant notamment, selon son article 1.1, tout passif ou toute diminution d’actif qui serait contraire aux déclarations et affirmations des cédantes, toute déclaration incomplète ou inexacte qui aurait pour effet de diminuer la situation nette d’une ou plusieurs des sociétés acquises ou de leurs filiales, ou qui n’aurait fait l’objet d’aucune comptabilisation ou d’une comptabilisation insuffisante, toute inexactitude ou tout manquement aux obligations comptables.

Cette garantie d’actif et de passif a été convenue à concurrence d’un montant maximal de

3 200 000 euros.

Il n’est pas établi qu’il existe véritablement une différence entre le montant maximal de cette garantie et le prix qui aurait pu être négocié entre les parties au jour de l’acquisition si les cessionnaires avaient connu les anomalies relevées par le rapport JPA.

C’est donc à juste titre que le premier juge a retenu que l’appelante n’établissait suffisamment l’existence d’aucun préjudice qui ne soit réparé ou réparable en exécution de la convention de garantie d’actif et de passif, au titre de laquelle elle indique qu’elle a effectivement récupéré la somme de 1920 211,74 euros, outre le retour de ses propres titres donnés en paiement et nantis (conclusions, p. 9 in fine).

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en ce qu’il a écarté l’action de la société 3AF.

Sur les demandes accessoires

L’issue du litige implique le rejet de la demande formulée au titre des frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par défaut,

Confirme le jugement entrepris ;

Laisse les dépens à la charge de l’appelante ;

Rejette sa demande au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,